证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-055
三全食品股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会
议通知于 2015 年 11 月 21 日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高
级管理人员。
2、本次会议于 2015 年 12 月 1 日下午 15:30 在公司会议室以现场会议方式
召开。
3、本次会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人。符合《公司法》的规定和
《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际
情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，
财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家
相关规定，且不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行
股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。
本议案逐项表决情况如下：
（1）调整“发行价格及定价原则”
原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容
为：
“（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议
公告日（2015 年 5 月 29 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格
不低于 16.47 元/股。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。”
现调整为：
“（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决
议公告日（2015 年 12 月 2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格
不低于 10.15 元/股。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。”
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）调整“发行数量”
原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容
为：
“（5）发行数量
本次非公开发行数量不超过 6,812 万股（含 6,812 万股）。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价做出相应调整。在
上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主
承销商）协商确定最终的发行数量。”
现调整为：
“（5）发行数量
本次非公开发行数量不超过 6,776.31 万股（含 6,776.31 万股）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价做出相应调
整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定最终的发行数量。”
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）调整“募集资金数额及用途”
原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容
为：
“（9）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 112,218.19 万元，扣
除发行费用后，本次发行募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入额 募集资金拟投入额
三全食品华南基地建
1 53,905.85 7,309.60 46,596.25
设项目一期工程
三全食品西南基地建
2 22,393.35 210.01 22,183.34
设项目二期工程
三全食品华北基地建
3 43,438.60 - 43,438.60
设项目二期工程
合 计 119,737.80 7,519.61 112,218.19
上述募投项目投资总额为 119,737.80 万元，公司在本次董事会召开前已对
上述募投项目先期投入了 7,519.61 万元，该款项不计入本次募集资金总额中。
若本次非公开实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他方式解决。本次董事会召开后，至本次发行的募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换。”
现调整为：
“（9）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 68,779.59 万元，扣除
发行费用后，本次发行募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
三全食品华南基地建设
1 53,905.85 46,596.25
项目一期工程
三全食品西南基地建设
2 22,393.35 22,183.34
项目二期工程
合 计 76,299.20 68,779.59
上述募投项目投资总额为 76,299.20 万元，公司拟投入本次募集资金
68,779.59 万元。若本次非公开实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金
金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。本次非公开发行募集资金到位之
前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
予以置换”。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）调整“本次发行决议有效期”
原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容
为：
“（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行
相应调整。”
现调整为：
“（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过调整后的本次发行方案之
日起 12 个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新
的规定进行相应调整。”
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
除上述调整内容外，公司第五届董事会第十八次会议、2015 年第一次临时
股东大会逐项审议并通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的其他
事项及内容不作调整。
本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会
的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司本次非公
开发行股票预案的议案》。
《三全食品股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司本次非公
开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的具
体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》。
《关于前次募集资金使用情况报告》和会计师事务所出具的《前次募集资金
使用情况鉴证报告》具体内容详巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司<关于摊薄
即期收益的风险提示及相关防范措施>的议案》。
《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施（修订稿）
的公告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于为郑州全新食品有
限公司提供担保的议案》。
公司董事会决定为郑州全新食品有限公司提供金额为人民币 8,000 万元的
担保。
独立董事对该议案发表了独立意见。
《关于为郑州全新食品有限公司提供担保》的公告刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》。
8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增补董事会专门委
员会成员的议案》。
公司原独立董事张道庆先生在任职期间担任部分董事会专门委员会委员和
主席，公司已于 2015 年 11 月 16 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《更换独立董事的议案》，选举了臧冬斌先生为公司新任独立董事。根据独
立董事更换情况，选举臧冬斌先生为薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、
提名委员会委员。
根据薪酬与考核委员会选举，批准臧冬斌先生为薪酬与考核委员会主席；根
据提名委员会选举，批准臧冬斌先生为提名委员会主席。经更换和选举后，董事
会各专门委员会情况如下：
（1）战略委员会委员由陈南、陈泽民、贾岭达、陈希、汪学德组成，陈南
担任该委员会主席；
（2）审计委员会委员由杜海波、张雷、臧冬斌组成，杜海波担任该委员会
主席；
（3）提名委员会由臧冬斌、陈南、汪学德组成，臧冬斌担任该委员会主席；
（4）薪酬与考核委员会由臧冬斌、陈希、杜海波组成，臧冬斌担任该委员
会主席。
9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开 2015 年第三次
临时股东大会的议案》。
《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2015 年 12 月 2 日
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