三全食品股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据三全食品股份有限公司《章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律法规的有关规定，我们作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对提交公司
第五董事会第二十次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于调整公司本次非公开发行股票方案的独立意见
因证券市场变化情况，为保证公司本次非公开发行股票顺利进行，公司拟对本次
非公开发行股票的方案进行调整。公司调整本次非公开发行股票方案符合公司和全体
股东的利益。本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定，遵循了公开、公平、公正的原
则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。基于上述情况，我
们同意公司按照调整后的非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将调整后的
非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
二、对《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
三、公司《关于为郑州全新食品有限公司提供担保的议案》公司独立董事在审议
后认为：上述担保是为郑州全新食品有限公司因建设现代物流综合项目而进行的，是
该公司正常的经营行为。公司董事会在对郑州全新食品有限公司的盈利能力、偿债能
力和风险等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。被担保郑州
全新食品有限公司为公司控股子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，而且被担保
方在项目建成后将经营稳定，具有良好的偿债能力。此次担保行为的财务风险处于公
司可控的范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。本次担保内容及决
策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法规要求，公司全体独立董事同意为郑州全新食品有限公司提供
担保。
（此页无正文，为《三全食品股份有限公司独立董事相关事项独立意见》之签字
页）
独立董事签字： 汪学德 杜海波 臧冬斌
2015 年 12 月 1 日
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