北京市振邦律师事务所
关于中房置业股份有限公司重大资产出售的
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................... 1
一、本次交易的方案 .............................................. 5
二、本次重组各方的主体资格 ...................................... 7
(一)中房股份 .................................................... 7
1. 中房股份的基本情况 ........................................... 7
2. 中房股份的历史沿革 ........................................... 8
3. 中房股份的实际控制人 ........................................ 12
4. 中房股份的下属企业 .......................................... 13
(二)张志永 ..................................................... 14
三、本次交易的批准和授权 ....................................... 14
四、本次重组的相关协议 ......................................... 15
五、本次重组拟出售的资产 ....................................... 16
(一)中房长远 ................................................... 16
1．基本情况 .................................................... 16
2．历史沿革 .................................................... 17
3. 主要资产情况 ................................................ 21
4. 主要负债情况 ................................................ 22
5. 债权债务转移情况 ............................................ 23
6. 对外担保情况 ................................................ 23
7. 合法合规情况 ................................................ 23
(二)中房华北 ................................................... 24
II
1．基本情况 .................................................... 24
2．历史沿革 .................................................... 24
3. 主要资产情况 ................................................ 28
4. 主要负债情况 ................................................ 29
5. 债权债务转移情况 ............................................ 30
6. 对外担保情况 ................................................ 30
7. 合法合规情况 ................................................ 30
(三)标的股权转让不存在法律障碍 ................................. 30
六、关联交易及同业竞争 ......................................... 30
(一)关联交易 ................................................... 31
1. 本次交易不构成关联交易 ...................................... 31
2. 报告期内中房长远关联交易情况 ................................ 31
3. 报告期内中房华北关联交易情况 ................................ 32
(二)同业竞争 ................................................... 32
七、本次重大资产出售涉及的债权债务及其他相关权利、义务处理 ..... 33
八、本次交易的信息披露 ......................................... 33
九、本次交易的实质条件 ......................................... 34
十、本次交易的证券服务机构及其资格 ............................. 36
(一)独立财务顾问 ............................................... 36
(二)审计机构 ................................................... 36
(三)资产评估机构 ............................................... 36
(四)法律顾问 ................................................... 36
十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ............................. 37
III
十二、结论 ..................................................... 40
IV
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
中房股份、公司、本
指 中房置业股份有限公司
公司、上市公司
报告书、本报告书、
重组报告书、重大资 指 中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
产出售报告书
上市公司将中房长远 100%股权、中房华北 100%股
本次交易 指
权出售给张志永
标的资产、交易标的 指 中房长远 100%股权、中房华北 100%股权
交易对方、受让方 指 张志永
中房长远 指 北京中房长远房地产开发有限责任公司
中房华北 指 中房集团华北城市建设投资有限公司
中房上海 指 中房上海房产营销有限公司
中房新疆 指 新疆中房置业有限公司
徐州天嘉 指 徐州天嘉房地产开发有限公司
天津乾成 指 天津乾成置业有限公司
独立财务顾问、财达
指 财达证券有限责任公司
证券
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
法律顾问、本所 指 北京市振邦律师事务所
嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司
百傲特 指 百傲特（天津）投资合伙企业
《重大资产出售协 《中房置业股份有限公司与张志永之重大资产出售
指
议》 协议》
自交易基准日次日至交割日（含交割日当日）的期
过渡期间 指
间
交易基准日、审计与
指 2015 年 9 月 30 日
评估基准日
2-2-1
报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 至 9 月
交割日 指 《重大资产出售协议》生效日的次日
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
元 指 人民币元
2-2-2
北京市振邦律师事务所
关于中房置业股份有限公司重大资产出售的
法律意见书
致：中房置业股份有限公司
北京市振邦律师事务所(以下简称“本所”)接受中房置业股份有限公司(以下
简称“中房股份”)委托，担任中房股份重大资产出售(以下简称“本次交易”)的专项
法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》
(以下简称“《重组办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及其他有关法律、法规和有关规范性文件的规定，本所就中房股份本次
交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了中房股份及交易对方张志永提供
的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方
就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。中房股份及
交易对方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律
意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无
2-2-3
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件。
4．本所律师已对中房股份及交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的
业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支
持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有
关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。对查验事项没有书面凭证或
仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、访谈等方式进行了查验。
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的
真实性作出任何明示或默示的保证。对于该等报告的内容，本所以及本所律师并
不具备核查和作出评价的适当资格。
6．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为中房股份本次交易所必备的法定文
件，随同其他申报材料上报上海证券交易所(以下简称“上交所”)审查及进行相关
的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7．本所律师同意中房股份在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
8．本法律意见书仅供中房股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)出具法
律意见如下：
2-2-4
一、本次交易的方案
根据 2015 年 11 月 30 日中房股份与自然人张志永签署的《重大资产出售协
议》及其附件《债务转让协议》(以下简称“重组协议”)以及《中房置业股份有限
公司重大资产出售报告书（草案）》(以下简称“《重组报告书》”)，本次交易方案
的主要内容如下：
1、方案概述
中房股份拟向交易对方张志永出售中房长远 100%股权、中房华北 100%股
权。交易价格参考上述资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果协商确
定。交易对方以货币资金支付对价。
本次交易完成后，中房股份将不再持有中房长远与中房华北的股权。
2、标的资产
中房股份所持的中房长远 100%股权和中房华北 100%股权。
3、交易价格
根据中房股份与交易对方签署的《重大资产出售协议》，标的资产的交易价
格由交易双方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估价值协商确定。中房股份委托中天华对标的资产以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日的价值进行了评估。
根据中天华出具的中天华资评报字（2015）第 1454 号评估报告，中房长远
于评估基准日的净资产账面价值为 7,966.17 万元，中房长远 100%股权评估价值
为 7,979.43 万元；根据中天华出具的中天华资评报字（2015）第 1455 号评估报
告，中房华北于评估基准日的净资产账面价值为 4,048.06 万元，中房华北 100%
股权评估价值为 5,441.22 万元。
参考上述评估价值，经交易双方协商一致，中房长远 100%股权的交易价格
定为 9,179.86 万元，中房华北 100%股权的交易价格定为 5,548.06 万元。
4、本次交易的对价支付
2-2-5
本次交易标的资产的对价支付方式为货币。
截至 2015 年 11 月 24 日，中房股份应付中房长远的 9,076.98 万元的往来款、
应付中房华北 4,150.94 万元往来款，合计共 13,227.92 万元。
2015 年 11 月 30 日，中房股份、张志永与中房长远、中房华北分别签署了
《债务转让协议》作为《重大资产出售协议》的附件，约定上述中房股份应付中
房长远和中房华北共 13,227.92 万元往来款全部由张志永承担支付义务；同时，
张志永扣减应付中房股份的 13,227.92 万元标的资产转让对价款，支付剩余转让
对价款 1,500 万元。
2015 年 11 月 30 日之前，张志永应支付交易定金 750 万元；2015 年 12 月
15 日之前，张志永应支付剩余对价款 750 万元。
5、期间损益
自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益
和亏损均由上市公司享有或承担。
6、出售资产的人员安排
标的资产交割完成后，标的资产现有职工劳动合同关系均保持不变，本次交
易不涉及人员安置事宜。
7、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为张志永。根据《上市规则》，本次重大资产出售交易
对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
8、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产为中房长远 100%股权与中房华北 100%股权。根据中
房长远、中房华北的审计数据，查阅上市公司 2014 年审计报告，相关比例计算
如下：
单位：万元
项目 本次交易股权资产 合计 上市公司 重组指标
2-2-6
中房长远 中房华北 计算
收入 1,211.33 10.68 1,222.01 1,535.79 79.57%
资产 9,151.81 4,149.46 13,301.27 40,356.60 32.96%
净资产/归属于母
7,966.17 4,048.06 12,014.23 31,575.29 38.05%
公司的所有者权益
注：中房长远、中房华北的相关数据取自审计报告，其中收入为2014年度金额，资产与
净资产为2015年9月30日金额；上市公司的财务数据取自其2014年审计报告；上市公司净资
产数据为归属于母公司的所有者权益。
按照上述计算结果，根据《重组办法》第十二条之规定，本次交易构成重大
资产重组。
9、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交
易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规
定的借壳上市。
通过上述核查，本律师认为：本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。根据《重组办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组办法》第十三条规定的借壳
上市。
二、本次重组各方的主体资格
本次重组的主体包括中房股份和交易对方张志永。
(一)中房股份
本次交易中，中房股份为标的资产的出售方。
1. 中房股份的基本情况
中文名称 中房置业股份有限公司
2-2-7
注册号 110000006176682
股票代码 600890
住所 北京市海淀区苏州街 18 号院 4 号楼 4212-3 房间
办公地址 北京市海淀区苏州街 18 号长远天地大厦 C 座二层
法定代表人 刘波
注册资本 57919.4925 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
制造动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、
调制解调器；房地产开发；物业管理；销售动力机械、激
经营范围 光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器；销
售汽车（小轿车除外）、机械电气设备。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期 1993 年 6 月 12 日
营业期限 自 1993 年 6 月 12 日 至 长期
年检情况 已通过 2012 年度工商年检
组织机构代码 24383849-X
税务登记证 京税证字 11010424383849X 号
2. 中房股份的历史沿革
（1）中房股份的前身为长春汽油机股份有限公司（1997 年更名为长春长铃
实业股份有限公司），系 1993 年经长春市经济体制改革委员会长体改（1993）30
号文批准以长春汽油机总厂部分资产发起设立的股份有限公司，公司设立时的总
股本为 11,250 万股。
长春汽油机股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]6号
文批准，于1996年2月12日通过上海证券股票交易系统采用定价上网发行方式新
增发社会公众股3,205万股，每股发行价格6.98元，至此公司总股本为14,455.00
万股；长春汽油机股份有限公司股票经上海证券交易所（上证上[1996]字第008
号文）审核批准，于1996年3月18日在上海证券交易所挂牌交易。
长春汽油机股份有限公司首次公开发行股票并上市时，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
非流通股份 10,805.00 74.75
2-2-8
其中：国家股 8,038.40 55.61
法人股 990.00 6.85
社会个人股 1,776.60 12.29
流通股份 3,650.00 25.25
其中：A股 3,650.00 25.25
总股本 14,455.00 100.00
（2）1997 年上市公司增资配股
1997 年 9 月，上市公司实施 1996 年年度利润分配方案，以 1996 年 12 月 31
日股本总额 14,455.00 万股为基数，配股 2,421.1224 万股，同时以资本公积转增
11,813.2857 万股，增资配股方案实施后，上市公司股本总额增至 28,689.4081 万
股。
增资配股方案实施后，上市公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
非流通股份 20622.9081 71.88
其中：国家股 14855.2800 51.78
法人股 1698.3000 5.92
转配股 143.0421 0.50
内部职工股 3926.2860 13.68
流通股份 8066.5000 28.12
其中：A股 8066.5000 28.12
总股本 28,689.4081 100.00
（3）2001 年上市公司资本公积转增股本
2001 年 5 月，上市公司实施资本公积转增方案，以资本公积转增股本
8,606.8224 万股；2001 年 9 月，上市公司再次实施资本公积转增方案，以资本公
积转增股本 11,188.8692 万股；上述两次资本公积转增方案实施后，上市公司累
计转增股本 19,795.6916 万股，转增后总股本为 48,485.0997 万股。
转增后的上市公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
非流通股份 27,975.5502 57.70
2-2-9
其中：国家股 25,105.4232 51.78
法人股 2,870.1270 5.92
流通股份 20,509.5495 42.30
其中：A股 20,509.5495 42.30
总股本 48,485.0997 100.00
（4）2003 年上市公司控股股东变更
2003 年 8 月，经财政部财企[2003]108 号文件批准，长春长铃集团有限公司
（后改名为长铃集团有限公司）将其持有本公司 51.78%的股权分别转让给中国
房地产开发集团公司 29.78%，转让给上海唯亚实业投资有限公司 22.00%。本次
股权转让后，中国房地产开发集团公司成为上市公司第一个大股东，上市公司更
名为中房置业股份有限公司；相应的股东股权转让过户手续已于 2003 年 8 月 29
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
本次股权转让完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
非流通股份 27,975.5502 57.70
其中：国家股 14,438.7013 29.78
法人股 13,536.8489 27.92
流通股份 20,509.5495 42.30
其中：A股 20,509.5495 42.30
总股本 48,485.0997 100.00
（5）2006 年上市公司第二大股东变更
2006 年 8 月 3 日，吉林省高级人民法院委托拍卖公司拍卖了上海唯亚实业
投资有限公司持有上市公司 22%的股权，天津中维商贸有限公司以 1.355 亿元拍
得该股权，成为上市公司的第二大股东。
（6）2006 年上市公司股权分置改革
2006 年 12 月 21 日，上市公司根据第五次临时股东大会表决通过的股权分
置改革方案，以资本公积向全体流通股股东每 10 股转增 4.6 股，共计转增
9,434.3928 万股。本次股权分置改革方案实施后，上市公司的股本总额增至
2-2-10
57,919.492 万股。
本次股权分置改革方案实施后，上市公司的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
限售流通股份 27,975.5502 48.30
其中：国家股 14,438.7013 24.93
法人股 13,536.8489 23.37
非限售流通股份 29,943.9423 51.70
其中：A股 29,943.9423 51.70
总股本 57,919.4925 100.00
（7）2012 年上市公司股权变更
2012 年 12 月 6 日，兰州铁路运输中级法院依据（2006）兰铁中刑初字第 38
号刑事裁定书依法划转了中房股份第一大股东中国房地产开发集团公司持有的
中房股份 34,587,789 股无限售流通股，用以支付其应付兰州铁路局 1.376594 亿
元人民币案款。划转完成后，中国房地产开发集团公司持有中房股份 109,799,224
股股份，占中房股份总股本 18.96%，仍为中房股份的第一大股东；兰州铁路局
增持中房股份 34,587,789 股股份，占中房股份总股份的 5.97%，加上其之前持有
11,000,000 股，共计持有中房股份 45,587,789 股流通股股份，占中房股份总股份
的 7.87%，成为中房股份的第三大股东。
本次股权变更后，上市公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
中国房地产开发集团公司 10,979.9224 18.96
天津中维商贸有限公司 10,666.7219 18.42
兰州铁路局 4,558.7789 7.87
其他股东 31,714.0693 54.75
合计 57,919.4925 100.00
（8）2013 年上市公司控股股东变更
2013 年 5 月，中房股份第一大股东中国房地产开发集团公司通过公开征集
受让方的方式将其所持有中房股份的全部股份（10,979.9224 万股，占中房股份
2-2-11
总股本的 18.96%)协议转让给嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投
资”）；本次股权转让完成后，嘉益投资持有上市公司 10,979.9224 万股股份，持
股比例为 18.96%，成为上市公司第一大股东。
本次股权变更完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
嘉益（天津）投资管理有限公司 10,979.9224 18.96
天津中维商贸有限公司 10,666.7219 18.42
兰州铁路局 4,558.7789 7.87
其他股东 31,714.0693 54.75
合计 57,919.4925 100.00
3. 中房股份的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，中房股份的股本总额为 57,919.4925 万股，嘉
益投资持有中房股份 10,979.9224 万股股份，持股比例为 18.96%，为中房股份的
第一大股东。
嘉益投资的股权控制关系如下图所示：
有限 中投晨曦（北京） 中建投资本管理
合伙人 投资顾问有限公司 （天津）有限公司
普通合伙人 管理人
杨
成
百傲特（天津）投资合伙企业 社
81.814% 18.186%
嘉益（天津）投资管理有限公司
18.96%
中房置业股份有限公司
2015 年 7 月 18 日，嘉益投资的控股股东百傲特（天津）投资合伙企业（以
下简称“百傲特”）召开合伙人会议，会议通过解散百傲特的决议，并指定有限合
伙人中的信怡投资有限公司作为清算人。清算人将依据《中华人民共和国合伙企
2-2-12
业法》、《百傲特（天津）投资 合伙企业（有限合伙）之合伙协议》履行清算人
职责，接管百傲特。鉴于百傲特的清算程序尚未完成，目前无法最终确定各合伙
人持有嘉益投资股权的比例，因此在百傲特清算程序完成之前，尚不能确定其实
际控制人。
4. 中房股份的下属企业
截至本法律意见书出具之日，中房股份下属子公司及参股公司情况列表如下
表所示：
上市公司
公司名称 业务范围
对其持股比例
北京中房长远房地产开发有限
房地产开发，商品房销售，物业管理等 100.00%
责任公司
新疆中房置业有限公司 房屋销售，房屋租赁，物业管理等 100.00%
天津乾成置业有限公司 房地产开发，商品房销售，物业管理等 100.00%
中房集团华北城市建设投资有
房地产开发，商品房销售，物业管理等 100.00%
限公司
中房上海房产营销有限公司 房产经纪、咨询服务等 90.00%
徐州天嘉房地产开发有限公司 房地产开发 45.00%
经查，中房长远已与中房股份签署了股权转让协议，将其所持中房新疆4.44%
的股权、天津乾成40%的股权和徐州天嘉22%的股权转让给中房股份，中房股份已
对上述股权转让事宜进行了公告信息披露。目前上述股权转让事宜正在办理工商
过户手续。
交易对方张志永已出具承诺函:本人确认及承诺，中房新疆 4.44%的股权、
天津乾成 40%的股权和徐州天嘉 22%的股权的一切权益由中房股份享有并承担相
关义务。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，中房股份为依法设
立并有效存续的上市公司，无法律法规或其章程规定的应予终止的情形出现，中
房股份依法具有本次重组的主体资格。
2-2-13
(二)张志永
本次交易中，张志永为标的资产的认购方。
经查，张志永，男，中国国籍，身份证号码：1328231977****3914。本所律
师经核查后认为张志永系具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在
法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备本次交易的
主体资格。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易双方当事人具
有本次重组的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
2015 年 11 月 30 日，中房股份召开第八届董事会第十九次会议，审议通过
了关于本次重大资产出售的以下议案：
1、《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于本次重大资产出售方案的议案》；
3、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
4、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
5、《关于<中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的
议案》；
6、关于公司与张志永签订附生效条件的<重大资产出售协议>及其附件的议
案》；
7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
2-2-14
8、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告的议案》；
9、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明的议案》；
10、《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的
议案》；
12、《关于同意召开公司 2015 年度第三次临时股东大会的议案》。
2015 年 11 月 30 日，中房股份独立董事出具了关于公司重大资产出售预案
的独立意见及公司重大资产出售的事前认可意见，对本次交易予以认可。
经核查，本所律师认为：本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日应当
履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。本次交易尚需获得上市公司
股东大会审议通过。
四、本次重组的相关协议
2015 年 11 月 30 日，上市公司拟与张志永签订了附生效条件的《重大资产
出售协议》，双方对标的资产的范围、标的资产的转让价款及价款支付、标的资
产的交割与过户、过渡期间损益承担、员工安置、债权债务处理等事项进行了明
确的约定。
同时，上市公司、张志永与中房长远、中房华北分别签订《债务转让协议》
作为《重大资产出售协议》的附件，约定截至 2015 年 11 月 20 日上市公司应付
中房长远和中房华北共 13,227.92 万元往来款全部由张志永承担支付义务；同时，
张志永扣减应付上市公司的 13,227.92 万元标的资产转让对价款，支付剩余转让
对价款 1,500 万元。
2015 年 11 月 30 日之前，张志永应支付上市公司交易定金 750 万元；2015
2-2-15
年 12 月 15 日之前，张志永应支付上市公司剩余对价款 750 万元。
交易双方在协议生效日共同签署交割确认书，资产转让方将标的资产的印
章、资料等文件移交给乙方接收。在协议生效后 3 日内，交易双方应共同协助办
理中房长远和中房华北本次股权转让的股东变更登记、名称变更登记等工商登记
手续。
经审查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，协议的形
式及内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组办法》及
其他文件的相关规定，不存在违反法律法规及其他强制性法律规定的情形，协议
在其约定的生效条件成就后即可生效。
五、本次重组拟出售的资产
本次重组拟出售资产为中房长远 100%股权和中房华北 100%股权。标的公
司的具体情况如下：
(一)中房长远
1．基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据北京市工商局核发的《企业法人营业执
照》，中房长远的基本情况如下：
公司名称 北京中房长远房地产开发有限责任公司
注册号 110000001922776
住所 北京市西城区广安门南滨河路 1 号高新大厦 401 室
法定代表人 吴小辉
注册资本 5000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：销售包装食品；
一般经营项目：房地产开发；销售商品房；自有房屋的物
经营范围 业管理；房地产信息咨询（中介除外）；家居装饰；销售
建筑材料、装饰材料、钢材、百货、工艺美术品、针纺织
品、五金交电、化工材料、机械电器设备、家具、家用电
2-2-16
器。
成立日期 2001 年 1 月 16 日
营业期限 自 2001 年 1 月 16 日至 2021 年 1 月 15 日
组织机构代码 72261833-9
税务登记证 京税证字 110104722618339 号
2．历史沿革
(1)设立
中房长远于 2001 年 01 月 16 日在北京市工商行政管理局注册成立，《企业法
人营业执照》注册号为 1100001192277，注册资本 2,000 万元，实收资本 2,000
万元，营业范围：房地产开发；销售商品房；自有房屋的物业管理；房地产信息
咨询（中介除外）；家居装饰；销售建筑材料、装饰材料、钢材、百货、工艺美
术品、针纺织品、五金交电、化工材料、机械电器设备、家具、家用电器。中房
长远的发起股东为中国房地产开发集团公司、中国城乡建设发展总公司、中房鸿
都投资有限公司。
北京市京诚会计师事务所有限公司于 2001 年 1 月 10 日出具京诚验字
（2001 ）第 0026 号《验资报告》，验证截至 2001 年 1 月 10 日中房长远申报的
注册资本 2,000 万元已全部实缴到位，其中中国房地产开发集团公司出资 940 万
元、中国城乡建设发展总公司出资 900 万元、中房鸿都投资有限公司出资 160 万
元。
中房长远设立时的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中国房地产开发集团公司 货币 940.00 940.00 47.00
2 中国城乡建设发展总公司 货币 900.00 900.00 45.00
3 中房鸿都投资有限公司 货币 160.00 160.00 8.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
(2)2001 年增加注册资本
2001 年 2 月 8 日，中房长远召开股东会并作出决议如下：（1）同意增加法
2-2-17
人大连础明房屋开发有限公司为公司新股东；（2）同意公司注册资本由 2,000 万
元增加至 5,000 万元；其中原股东中国房地产开发集团公司以货币增加出资 1,210
万元，原股东中国城乡建设发展总公司以货币增加出资 600 万元，原股东中房鸿
都投资有限公司以货币增加出资 190 万元，新股东大连础明房屋开发有限公司以
货币出资 1,000 万元；（3）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
2001 年 3 月 5 日，北京京诚会计师事务所有限公司出具京诚验字[2001]第
0130 号《验资报告》，对中房长远本次新增注册资本进行了审验，验证截至 2001
年 3 月 5 日中房长远的新增注册资本 3,000 万元已全部实缴到位。
本次增资完成后，中房长远的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中国房地产开发集团公司 货币 2,150.00 2,150.00 43.00
2 中国城乡建设发展总公司 货币 1,500.00 1,500.00 30.00
3 大连础明房屋开发有限公司 货币 1,000.00 1,000.00 20.00
4 中房鸿都投资有限公司 货币 350.00 350.00 7.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
(3)2002 年注册地址变更及股东名称变更
2002 年 6 月 5 日，中房长远召开股东会并做出决议如下：（1）公司住所由
北京市海淀区翠微南里 8 号楼 302-305 室迁往北京市宣武区广安门外南滨河路 1
号高新大厦 401 室；（2）根据大连市工商部门的核准，股东大连础明房屋开发有
限公司更名为大连诚信房屋开发有限公司；（3）根据上述决议对《公司章程》进
行相应修改。
(4)2002 年第一次股权转让
2002 年 7 月 20 日，中房长远召开股东会并作出决议如下：（1）同意增加法
人北京顺成世纪房地产开发有限公司为公司新股东；（2）同意公司原股东中房鸿
都投资有限公司将其持有的中房长远的全部出资 350 万元转让给新股东北京顺
成世纪房地产开发有限公司；（3）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房长远的股权结构如下表所示：
2-2-18
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中国房地产开发集团公司 货币 2,150.00 2,150.00 43.00
2 中国城乡建设发展总公司 货币 1,500.00 1,500.00 30.00
3 大连诚信房屋开发有限公司 货币 1,000.00 1,000.00 20.00
北京顺成世纪房地产开发有
4 货币 350.00 350.00 7.00
限公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
说明：大连础明房屋开发有限公司自2002年6月起更名为大连诚信房屋开发有限公司
(5)2002 年第二次股权转让
2002 年 11 月 8 日，中房长远召开股东会并作出决议如下：（1）同意增加法
人长春长铃实业股份有限公司为公司新股东；（2）同意公司原股东中国房地产开
发集团公司将其持有的中房长远的全部出资 2,150 万元转让给新股东长春长铃实
业股份有限公司；（3）同意公司原股东北京顺成世纪房地产开发有限公司将其持
有的中房长远的全部出资 350 万元转让给公司股东中国房地产开发集团公司；
（4）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房长远的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 长春长铃实业股份有限公司 货币 2,150.00 2,150.00 43.00
2 中国城乡建设发展总公司 货币 1,500.00 1,500.00 30.00
3 大连诚信房屋开发有限公司 货币 1,000.00 1,000.00 20.00
4 中国房地产开发集团公司 货币 350.00 350.00 7.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
(6)2003 年第一次股权转让
2003 年 10 月 18 日，中房长远召开股东会并作出决议如下：（1）同意接纳
法人北京顺成世纪房地产开发有限公司为公司新股东；（2）同意公司原股东中国
房地产开发集团公司将其持有的中房长远的全部出资 350 万元转让给新股东北
京顺成世纪房地产开发有限公司；（3）根据上述决议对《公司章程》进行相应修
改。
2-2-19
本次股权转让完成后，中房长远的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中房置业股份有限公司 货币 2,150.00 2,150.00 43.00
2 中国城乡建设发展总公司 货币 1,500.00 1,500.00 30.00
3 大连诚信房屋开发有限公司 货币 1,000.00 1,000.00 20.00
北京顺成世纪房地产开发有
4 货币 350.00 350.00 7.00
限公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
说明：长春长铃实业股份有限公司自2003年8月起更名为中房置业股份有限公司
(7)2003 年第二次股权转让
2003 年 10 月 28 日，中房长远召开股东会并作出决议如下：（1）同意公司
原股东大连诚信房屋开发有限公司将其持有的中房长远的全部出资 1,000 万元转
让给股东中房置业股份有限公司；（2）同意公司原股东北京顺成世纪房地产开发
有限公司将其持有的中房长远的全部出资 350 万元转让给股东中房置业股份有
限公司；（3）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房长远的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中房置业股份有限公司 货币 3,500.00 3,500.00 70.00
2 中国城乡建设发展总公司 货币 1,500.00 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
(8)2003 年第三次股权转让
2003 年 12 月 1 日，中房长远召开股东会并作出决议如下：（1）同意接纳法
人中房集团华北城市建设投资有限公司为公司新股东；（2）同意公司原股东中国
城乡建设发展总公司将其持有的中房长远的货币出资 1,000 万元转让给新股东中
房集团华北城市建设投资有限公司；（3）同意公司原股东中国城乡建设发展总公
司将其持有的中房长远的货币出资 500 万元转让给股东中房置业股份有限公司；
（4）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
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本次股权转让完成后，中房长远的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中房置业股份有限公司 货币 4,000.00 4,000.00 80.00
中房集团华北城市建设投资
2 货币 1,000.00 1,000.00 20.00
有限公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
(9)2013 年股权转让
2013 年 9 月 9 日，中房长远召开股东会并作出决议如下：（1）同意公司原
股东中房集团华北城市建设投资有限公司将其持有的中房长远的全部货币出资
1,000 万元转让给股东中房置业股份有限公司；（2）根据上述决议对《公司章程》
进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房长远的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中房置业股份有限公司 货币 5,000.00 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
3. 主要资产情况
截至2015年9月30日，中房长远的总资产为91,518,115.78元，具体情况如下
表所示：
项 目 金额（元） 占比
流动资产 90,922,252.01 99.38%
其中：货币资金 59,884,603.47 62.21%
其他应收款 31,037,648.54 37.17%
非流动资产 595,863.77 0.62%
其中：固定资产 595,863.77 0.62%
资产合计 91,518,115.78 100.00%
(1)其他应收款
截至2015年9月30日，中房长远其他应收款的账面余额为31,043,089.08元，
主要为与中房股份的关联方往来款，具体如下表所示：
2-2-21
占其他应收 坏账准备
款项 期末余额
单位名称 账龄 期末余额合 期末余额
性质 （元）
计数的比例 （元）
中房置业股份有限公司 往来款 31,037,648.54 1年以内 99.99% -
其 他 往来款 5,440.54 3年以上 0.01% 5,440.54
合 计 - 31,043,089.08 - 100.00% 5,440.54
(2)固定资产
截至2015年9月30日，中房长远固定资产的账面价值为595,863.77元，具体
如下表所示：
设备名称 资产原值（元） 累计折旧（元） 资产净值（元）
运输设备 2,592,332.00 2,003,497.02 588,834.98
办公及电子设备 798,321.00 791,292.21 7,028.79
合 计 3,390,653.00 2,794,789.23 595,863.77
4. 主要负债情况
截至2015年9月30日，中房长远的总负债为11,856,405.73元，具体情况如下
表所示：
项 目 金额（元） 占比
流动负债 11,856,405.73 100.00%
其中：应付账款 10,461,133.93 88.23%
预收款项 187,500.00 1.58%
应付职工薪酬 796,106.91 6.72%
应交税费 265,299.59 2.24%
其他应付款 146,365.30 1.23%
非流动负债产 - -
负债合计 11,856,405.73 100.00%
(1)应付账款
截至2015年9月30日，中房长远应付账款的账面价值为10,461,133.93元，具
体如下表所示：
单位：元
项 目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
工程设备款 10,461,133.93 10,461,133.93 10,461,133.93
合 计 10,461,133.93 10,461,133.93 10,461,133.93
其中账龄超过1年的大额应付账款情况如下表所示：
2-2-22
债权单位名称 所欠金额（元） 账龄 未偿还原因
敬稳（北京）机电设备有限公司 5,000,000.00 3年以上 尚未结算
长远天地项目暂估垃圾楼工程款 1,800,000.00 3年以上 尚未结算
合 计 6,800,000.00 - -
(2)预收款项
截至2015年9月30日，中房长远预收款项的账面价值为187,500.00元，具体
情况如下表所示：
单位：元
账 龄 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
1年以内 187,500.00 94,500.00 -
合 计 187,500.00 94,500.00 -
(3)其他应付款
截至2015年9月30日，中房长远其他应付款的账面价值为146,365.30元，具
体如下表所示：
单位：元
项 目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
往来款 - 8,000,000.00 52,346,083.39
押 金 139,626.00 139,626.00 352,489.00
预提费用 6,739.30 7,787.66 301.48
合 计 146,365.30 8,147,413.66 52,698,873.87
5. 债权债务转移情况
截至 2015 年 11 月 24 日，中房股份应付中房长远 9,076.98 万元往来款。根
据《重大资产出售协议》、《债务转让协议》关于交易对价支付的安排，上述中房
股份应付中房长远的往来款全部由交易对方张志永承担支付义务。
6. 对外担保情况
截至本法律意见书出具之日，中房长远不存在对外担保事项。
7. 合法合规情况
截至本法律意见书出具之日，中房长远不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大受到行政处罚
或者刑事处罚的情况。
2-2-23
(二)中房华北
1．基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据中房华北的《企业法人营业执照》，中房
华北的基本情况如下：
公司名称 中房集团华北城市建设投资有限公司
统一社会信用
91120116710922886W
代码
营业执照 120192000012972
住所 天津港保税区海滨十路 129 号 A4150 室
法定代表人 吴小辉
注册资本 3600 万元
公司类型 有限责任公司
城镇土地开发；商品房销售；民用与工业建筑及市政工程
建设经营承包；城乡建设、供电网络、城市供排水、煤气、
热力管网、农业、旅游、矿产、道路、桥梁、机场、港口
项目的投资开发；室内外装修装饰；物业管理；房屋、机
经营范围 械电子设备租赁；仓储服务；五金交电、化工、建筑材料、
化工材料、机械电子设备、工艺美术品（金、银饰品除外）
的研制、开发、销售；企业管理、证券投资、经济信息的
咨询、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 1998 年 7 月 22 日
营业期限 自 1998 年 7 月 22 日至 2028 年 7 月 21 日
组织机构代码 71092288-6
税务登记证 津税证字 120116710922886 号
2．历史沿革
(1)设立
中房集团华北城市建设投资有限公司于 1998 年 07 月 22 日在中国国家工商
行政管理局注册成立，《企业法人营业执照》注册号为 1000001003012（后变更
为 120192000012972），注册地址为天津市经济技术开发区洞庭路 132 号，注册
2-2-24
资本 3,600 万元，营业范围：城镇土地开发；房地产开发、经营；商品房销售；
民用与工业建筑及市政工程建设经营承包；工程监理；城乡建设、供电网络、城
市供排水、煤气、热力管网、农业、旅游、矿产、道路、桥梁、机场、港口项目
的投资开发；室内外装修装饰；物业管理；房屋、机械电子设备租赁；仓储服务；
医疗器械、五金交电、电工、建筑材料、化工材料、机械电子设备、工艺美术品
（金、银饰品除外）的研制、开发、销售；企业管理；证券投资；经济信息的咨
询、服务。中房华北的发起股东为中国房地产开发集团公司、中房集团天津房地
产开发公司、中房集团天润投资有限公司。
北京航峰会计师事务所有限公司于 1998 年 6 月 22 日出具《验资报告》，验
证截至 1998 年 6 月 21 日中房华北申报的注册资本 3,600 万元已全部实缴到位，
其中中国房地产开发集团公司出资 1,836 万元、中房集团天津房地产开发公司出
资 756 万元、中房集团天润投资有限公司出资 1,008 万元。
中房华北设立时的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中国房地产开发集团公司 货币 1,836.00 1,836.00 51.00
2 中房集团天润投资有限公司 货币 1,008.00 1,008.00 28.00
中房集团天津房地产开发公
3 货币 756.00 756.00 21.00
司
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
(2)1999 年第一次股权转让
1999 年 4 月 30 日，中房华北召开股东会并作出决议如下：（1）同意股东中
房集团天津房地产开发公司将其持有的中房华北货币出资中的 396 万元转让给
股东中国房地产开发集团公司；（2）同意股东中房集团天津房地产开发公司将其
持有的中房华北货币出资中的 360 万元转让给股东中房集团天润投资有限公司；
（3）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房华北的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
2-2-25
1 中国房地产开发集团公司 货币 2,232.00 2,232.00 62.00
2 中房集团天润投资有限公司 货币 1,368.00 1,368.00 38.00
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
(3)1999 年注册地址变更
1999 年 9 月 8 日，中房华北召开股东会并作出决议如下：（1）同意将公司
住所由天津市经济技术开发区洞庭路 132 号迁移至北京市海淀区翠微南里 8 号；
（2）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
(4)1999 年第二次股权转让
1999 年 11 月 12 日，中房华北召开股东会并作出决议如下：（1）同意股东
中国房地产开发集团公司将其持有的中房华北货币出资中的 900 万元转让给股
东股东中房天润资产经营有限公司；（2）同意股东中国房地产开发集团公司将其
持有的中房华北货币出资中的 612 万元转让给股东中房集团天润投资有限公司；
（3）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房华北的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中房集团天润投资有限公司 货币 1,980.00 1,980.00 55.00
2 中房天润资产经营有限公司 货币 900.00 900.00 25.00
3 中国房地产开发集团公司 货币 720.00 720.00 20.00
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
(5)2001 年股权转让
2001 年 5 月 16 日，中房华北召开股东会并作出决议如下：（1）同意股东中
房集团天润投资有限公司将其持有的中房华北货币出资 1,980 万元转让给股东中
国房地产开发集团公司；（2）同意股东中房天润资产经营有限公司将其持有的中
房华北货币出资中的 180 万元转让给股东中国房地产开发集团公司、720 万元转
让给中房集团北京物业公司；（3）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房华北的股权结构如下表所示：
2-2-26
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中国房地产开发集团公司 货币 2,880.00 2,880.00 80.00
2 中房集团北京物业公司 货币 720.00 720.00 20.00
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
(6)2002 年股权转让
2002 年 10 月 15 日，中房华北召开股东会并作出决议如下：（1）公司股东
中房集团北京物业公司同意放弃对中国房地产开发集团公司所持有的中房华北
80%股权的优先购买权；（2）同意股东中国房地产开发集团公司将其所持有中房
华北的 80%股权转让给长春长铃实业股份有限公司；（3）根据上述决议对《公司
章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房华北的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 长春长铃实业股份有限公司 货币 2,880.00 2,880.00 80.00
2 中房集团北京物业公司 货币 720.00 720.00 20.00
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
(7)2004 年股东名称变更及股权转让
2004 年 11 月 15 日，中房华北召开股东会并作出决议如下：（1）同意公司
股东长春长铃实业股份有限公司更名为中房置业股份有限公司；（2）同意接纳中
国房地产开发集团公司为新股东；（3）同意股东中房集团北京物业公司将其所持
有中房华北的货币出资 720 万元转让给中国房地产开发集团公司；（4）根据上述
决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房华北的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中房置业股份有限公司 货币 2,880.00 2,880.00 80.00
2 中国房地产开发集团公司 货币 720.00 720.00 20.00
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
2-2-27
(8)2006 年股权转让
2006 年 6 月 12 日，中房华北召开股东会并作出决议如下：（1）同意股东中
国房地产开发集团公司将其所持有中房华北的货币出资 720 万元转让给中房长
远房地产开发有限责任公司；（2）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房华北的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中房置业股份有限公司 货币 2,880.00 2,880.00 80.00
中房长远房地产开发有限责
2 货币 720.00 720.00 20.00
任公司
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
(9)2007 年注册地址变更
2007 年 12 月 19 日，中房华北召开股东会并作出决议如下：（1）同意将公
司住所由北京市海淀区翠微南里 8 号迁移至天津空港物流加工区西三道 166 号 2
楼 A2 区 73 号；（2）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
(10)2015 年股权转让
2015 年 9 月 25 日，中房华北召开股东会并作出决议如下：（1）同意股东中
房长远房地产开发有限责任公司将其所持有中房华北的货币出资 720 万元转让
给中房股份；（2）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房华北的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中房置业股份有限公司 货币 3,600.00 3,600.00 100.00
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
3. 主要资产情况
(1)账面资产价值
截至2015年9月30日，中房华北的总资产为41,494,603.68元，具体情况如下
表所示：
2-2-28
项 目 金额（元） 占比
流动资产 41,494,603.68 100.00%
其中：货币资金 755,536.80 1.82%
其他应收款 40,737,525.13 98.17%
其他流动资产 1,541.75 0.01%
非流动资产 - -
资产合计 41,494,603.68 100.00%
截至2015年9月30日，中房华北其他应收款的账面价值为40,737,525.13元，
主要为与中房股份的关联方往来款，具体如下表所示：
占其他应收 坏账准备
款项 期末余额
单位名称 账龄 期末余额合 期末余额
性质 （元）
计数的比例 （元）
中房置业股份有限公司 往来款 40,737,525.13 3年以上 100.00% -
合 计 - 40,737,525.13 - 100.00% -
(2)投资性房地产
截至 2015 年 9 月 30 日，中房华北拥有的投资性房地产为位于北京市海淀区
翠微园中里万方苑（A）段的半地下室，面积 423.08 ㎡；该项投资性房地产于
2003 年建成并取得了北京市海淀区国土资源和房屋管理局出具的确权证明；截
至 2015 年 9 月 30 日，该项投资性房地产的房屋所有权证正在办理过程中。
4. 主要负债情况
截至2015年9月30日，中房华北的总负债为1,014,018.91元，具体情况如下
表所示：
项 目 金额（元） 占比
流动负债 1,014,018.91 100.00%
其中：应付职工薪酬 147,917.62 14.59%
应交税费 839,401.29 83.00%
其他应付款 26,700.00 2.63%
非流动负债产 - -
负债合计 1,014,018.91 100.00%
截至2015年9月30日，中房华北其他应付款的账面价值为26,700.00元，具体
如下表所示：
2-2-29
单位：元
项 目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
其余往来款 1,500.00 3,846,964.98 3,846,964.98
其 他 25,200.00 25,200.00 23,200.00
合 计 26,700.00 3,872,164.98 3,870,164.98
5. 债权债务转移情况
截至 2015 年 11 月 24 日，中房股份应付中房华北 4,150.94 万元往来款。根
据《重大资产出售协议》、《债务转让协议》关于交易对价支付的安排，上述中
房股份应付中房华北的往来款全部由交易对方张志永承担支付义务。
6. 对外担保情况
截至本法律意见书出具之日，中房华北不存在对外担保事项。
7. 合法合规情况
截至本法律意见书出具之日，中房华北不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大受到行政处罚
或者刑事处罚的情况。
(三)标的股权转让不存在法律障碍
根据中房长远、中房华北的工商登记资料以及中房股份在重组协议中作出的
承诺，中房股份所持中房长远 100%股权、中房华北 100%股权为中房股份合法
持有且有权转让，不存在任何第三方权益或其他任何限制性义务，不存在任何权
属纠纷或潜在权属纠纷，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的
情形。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，标的公司的产权权
属清晰，在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后，标的资产依法转移至交
易对方不存在法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
2-2-30
(一)关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为张志永，与上市公司不存在关联关系，因此
本次交易不构成关联交易。
2. 报告期内中房长远关联交易情况
根据审计机构出具的信会师报字[2015]第250452号审计报告，中房长远最近
两年一期的关联交易情况如下：
(1)报告期存在关联交易的关联方
关联方 与本公司的关系
中房置业股份有限公司 本公司母公司
新疆中房置业有限公司 同一母公司控制
天津乾成置业有限公司 同一母公司控制
(2)报告期的关联交易
①购买商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
中房置业股份有限公司 提供劳务 410,000.00 410,000.00
合计 410,000.00 410,000.00
②关联方往来款
报告期，中房长远与关联方之间的其他应收款如下表所示：
单位：元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
中房置业股
31,037,648.54 8,441,431.03
份有限公司
新疆中房置
36,300,000.00 36,300,000.00
业有限公司
根据《重大资产出售协议》关于交易对价支付的安排，中房股份在2015年11
月24日尚欠中房长远的9,076.98万元往来款全部由交易对方承担。
报告期，中房长远与关联方之间的其他应付款如下表所示：
2-2-31
单位：元
关联方 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
天津乾成置业有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00
中房置业股份有限公司 43,346,083.39
3. 报告期内中房华北关联交易情况
根据审计机构出具的信会师报字[2015]第250430号审计报告，中房华北最近
两年一期的关联交易情况如下：
(1)报告期存在关联交易的关联方
关联方 与本公司的关系
中房置业股份有限公司 本公司母公司
新疆中房置业有限公司 同一母公司控制
(2)报告期发生的关联交易
①购买商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
新疆中房置业有限公司 租车费 5,000.00 5,000.00
合计 5,000.00 5,000.00
②关联方往来款
报告期，中房华北与关联方之间的其他应收款如下表所示：
单位：元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
中房置业股份有限
40,737,525.13 40,737,525.13 40,737,525.13
公司
根据《重大资产出售协议》关于交易对价支付的安排，中房股份在2015年11
月24日尚欠中房华北的4,150.94万元往来款全部由交易对方承担。
(二)同业竞争
本次交易前后，上市公司与其控股股东及关联方之间，均不存在同业竞争。
综上，本所律师认为：本次交易不构成关联交易；本次交易前后，上市公司
与其控股股东及关联方之间，均不存在同业竞争。
2-2-32
七、本次重大资产出售涉及的债权债务及其他相关权利、义务处理
（一）本次重大资产出售涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产剥离出上市公司后，
中房长远和中房华北仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，中房长远和中
房华北与其员工之间的劳动关系不发生变化。
（二）本次重大资产出售涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，张志永将持有中房长远100%股权和中房华北
100%股权，中房长远和中房华北的全部债权债务仍由其自身享有和承担。
鉴于截至2015年11月24日，上市公司应付中房长远的9,076.98万元的往来款、
应付中房华北4,150.94万元往来款，合计共13,227.92万元。2015年11月30日，上
市公司、张志永与中房长远、中房华北分别签署《债务转让协议》作为《重大资
产出售协议》的附件，约定上述上市公司应付中房长远和中房华北共13,227.92
万元往来款全部由张志永承担支付义务；同时，张志永扣减应付上市公司的
13,227.92万元标的资产转让对价款，支付剩余转让对价款1,500万元。
综上所述，截至本法律意见书出具之日止，本次交易相关主体已对本次交易
所涉及的员工安置及债权债务事宜进行了安排和约定，合法有效。
八、本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行的法定信息披露情形如下：
1. 2015 年 10 月 8 日，因筹划可能涉及重大资产重组的重大事项，上市公司
向上交所申请自 2015 年 10 月 9 日起停牌；
2. 2015 年 10 月 15 日，因正在筹划的重大事项或为购买、出售资产，可能
构成重大资产重组，上市公司向上交所申请自 2015 年 10 月 16 日起继续停牌；
3. 2015 年 10 月 22 日，经与有关各方论证和协商，上市公司正在筹划的重
2-2-33
大事项为出售资产，且构成重大资产重组，上市公司向上交所申请自 2015 年 10
月 23 日起预计停牌不超过 1 个月；
4. 2015 年 11 月 19 日，经公司申请，上市公司股票自 2015 年 11 月 23 日起
继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月；
5. 2015 年 11 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通
过了包括《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》在内的本次交
易相关议案。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中房股份已履行了法定的信
息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或
其他事项的情况。
九、本次交易的实质条件
经查阅《审计报告》、《评估报告》、本次重大资产出售的相关协议、董事会
决议文件、独立董事意见、上市公司现时有效的《公司章程》及公司法人治理制
度文件等资料，并依据本次交易有关方出具的承诺函，本所律师认为，中房股份
本次交易符合《重组办法》及相关法律法规规定的条件，现分述如下：
（一）公司本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次重组只是以现金方式出售资产，公司的股本总额和股权分布不发
生变化，不会导致公司不符合相关法律法规和规范性文件规定的股票上市条件，
符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重组是以具有证券从业资格的评估机构对出售标的资产进行评估
的结果作为资产定价基础，公司独立董事亦对本次重组发表了独立意见，认为本
次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合
法权益的情形。本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
2-2-34
（四）本次重组所出售标的资产是中房长远 100%股权和中房华北 100%股
权，权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，
符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易标的资产为中房长远 100%与中房华北 100%股权，根据中房长远
与中房华北的工商登记资料及交易双方在《重大资产出售协议》中作出的陈述和
保证，上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制情形，股
权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易前，上市公司与中房长远及中房华北存在未结清的往来款：截至
2015 年 11 月 24 日，中房股份应付中房长远 9,076.98 万元往来款，应付中房华
北 4,150.94 万元往来款，合计共 13,227.92 万元。根据《重大资产出售协议》关
于交易对价支付的安排，上述中房股份应付中房长远和中房华北共 13,227.92 万
元往来款全部由交易对方承担支付义务；同时，交易对方扣减应付中房股份的
13,227.92 万元标的资产转让对价款，支付剩余的转让对价款 1,500 万元。上述债
权债务的处理已由交易双方签订《重大资产出售协议》予以约定，系双方真实意
思表示，同时中房股份、张志永分别与中房长远、中房华北签署了《债务转让协
议》，对债权债务的转移进行了确认，该等债权债务的处理合法合规。
（五）本次交易后公司仍然在全资子公司中房新疆和参股公司徐州天嘉中保
有房地产业务和资产，主营业务仍然为房地产业务。根据中房新疆最近一期未经
审计的财务报告，截至 2015 年 9 月 30 日，中房新疆总资产为 11,542.33 万元，
其中投资性房地产为 10,721.61 万元；徐州天嘉目前所持有的土地未进入正式开
发阶段，尚未有正式团队在当地进行正常运营，其土地位于徐州市的核心商业地
段，土地价值一直保有持续小幅升值的状态。
本次交易为公司未来探索新的发展机遇、适时实施产业转型奠定了基础，从
长远看有利于增强公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司在本次重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》
第十一条第（五）项的规定。
2-2-35
（六）本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相
关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，
具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司上述规范的法人治理措施不会
因本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，公司仍将保持其健全有效的法人
治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本所律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等
相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
(一)独立财务顾问
财达证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，其持有中国证监会颁
发的《经营证券业务许可证》。
(二)审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，其持有财政
部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券期货相关业务许可证》。
(三)资产评估机构
北京中天华资产评估有限责任公司担任标的资产的评估机构，其持有财政
部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
(四)法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
2-2-36
业许可证》。
经核查验证，本所律师认为：参与本次交易活动的独立财务顾问、审计机构、
资产评估机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对中房股份及其现任董事、监事、
高级管理人员，中房股份控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及
其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，本次
交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女(以下合称“内幕信息知情人”)自本次交
易停牌之日前六个月至《重组报告书》公告之日(以下简称“核查期间”)买卖中房
股份股票情况进行了核查，除以下情况外，内幕信息知情人不存在买卖中房股份
股票的情况。
本公司独立董事李伟、职工监事张蕾、综合办公室主任陈琳之配偶李映军、
财务部部长孟长舒之配偶李连国四人在自查期间内曾通过交易所系统买卖中房
股份股票，具体买卖情况如下表所示：
交易数量 结余股数
姓名 证券账户 交易日期 交易方向
（股） （股）
2015年05月05日 4,800 买入
2015年05月05日 2,000 买入
2015年05月07日 100 买入
2015年05月11日 6,900 卖出
2015年06月26日 24,500 买入
李伟 A812974836 2015年06月29日 3,200 卖出 0
2015年06月29日 1,300 卖出
2015年06月30日 3,300 卖出
2015年06月30日 800 卖出
2015年06月30日 2,400 卖出
2015年06月30日 100 卖出
2-2-37
2015年06月30日 200 卖出
2015年06月30日 10,000 卖出
2015年06月30日 3,200 卖出
2015年06月09日 1,000 买入
2015年06月10日 1,000 买入
2015年06月17日 1,000 买入
2015年06月26日 1,500 买入
2015年06月26日 500 买入
2015年07月24日 1,000 卖出
2015年07月28日 1,000 买入
2015年07月28日 200 买入
2015年07月28日 600 买入
2015年08月05日 200 买入
A153174826
张蕾 2015年08月11日 4,000 买入 23,700
A438805666
2015年08月12日 500 买入
2015年08月12日 500 买入
2015年08月12日 800 买入
2015年08月12日 200 买入
2015年09月01日 200 买入
2015年09月01日 800 买入
2015年09月02日 1,000 买入
2015年09月10日 2,000 卖出
2015年09月15日 1,000 买入
2015年09月30日 10,700 买入
2015年06月09日 200 买入
2015年06月10日 100 卖出
2015年06月10日 100 卖出
2015年06月12日 100 买入
李映军 A483237067 2015年06月15日 100 卖出 0
2015年09月10日 400 买入
2015年09月11日 400 卖出
2015年09月11日 200 买入
2015年09月14日 200 卖出
2015年08月28日 100 买入
李连国 A346298945 0
2015年09月07日 100 卖出
2-2-38
李伟先生由本公司股东会于 2015 年 9 月份选举为本公司独立董事，其在 2015
年 6 月份及之前买卖公司股票时，并未担任公司董事、监事或高级管理人员，其
买卖公司股票的行为未违反相关法律法规的规定。李伟先生针对上述买卖行为出
具书面声明：“上市公司股票停牌前，本人未参与关于本次重大资产出售的相关
决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产出售的相关信息，本
人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利
用任何内幕信息。”
张蕾先生 2015 年 10 月入职本公司，2015 年 11 月由本公司职工代表大会选
举为职工监事，其在 2015 年 9 月份及之前买卖公司股票时，尚未入职本公司，
其买卖公司股票的行为未违反相关法律法规的规定。张蕾先生针对上述买卖行为
出具书面声明：“上市公司股票停牌前，本人未参与关于本次重大资产出售的相
关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产出售的相关信息，
本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未
利用任何内幕信息。”
李映军先生系本公司综合办公室主任陈琳之配偶，其并未担任公司董事、监
事或高级管理人员，其买卖公司股票的行为未违反相关法律法规的规定。李映军
先生针对上述买卖行为出具书面声明：“上市公司股票停牌前，本人未参与关于
本次重大资产出售的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大
资产出售的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进
行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
李连国先生系本公司财务部部长孟长舒之配偶，其并未担任公司董事、监事
或高级管理人员，其买卖公司股票的行为未违反相关法律法规的规定。李连国先
生针对上述买卖行为出具书面声明：“上市公司股票停牌前，本人未参与关于本
次重大资产出售的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资
产出售的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，
该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
经核查，李伟、张蕾、李映军、李连国四人首次知悉本次重大资产出售相关
事宜的时间均为中房股份停牌后，在此之前均未参与本次重大资产出售的有关筹
2-2-39
划或者决策，其本人在进行上述股票交易时均不知悉中房股份本次重大资产出售
的信息，其上述股票交易行为是基于其本人对中房股份的投资价值自主判断作
出。
综上，本所律师认为，上述自然人买卖中房股份股票的行为不符合内幕交易
的构成要件，因此对本次交易不构成法律障碍。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
(一)中房股份和交易对方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；
(二)本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文
件的规定；
(三)本次重组的标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍；
(四)中房股份已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露
的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
(五)本次交易符合《重组办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
(六)参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；
(七)本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得中房股
份股东大会的批准后即可实施。
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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