精华制药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年十一月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
朱春林 杜永朝
钱卫峰 曹建林
昝瑞林 周云中
高学敏 袁学礼
冯 帆
精华制药集团股份有限公司
年 月 日
2
目 录
释义..............................................................................................................4
第一节 本次发行概览............................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序...........................................................6
二、本次发行的基本情况................................................................... 7
三、本次发行的发行对象概况...........................................................9
四、本次发行相关机构的情况.........................................................10
第二节 本次发行前后公司相关情况.....................................................12
一、本次发行前后股东情况.............................................................12
二、本次发行对公司的影响.............................................................13
第三节 中介机构对本次发行的意见.....................................................15
一、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见............................ 15
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论性意见............................................................................................. 15
第四节 中介机构声明............................................................................. 16
3
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
精华制药、上市公司 指 精华制药集团股份有限公司
南通产控 指 南通产业控股集团有限公司
南通市国资委、南通国资 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会
委
南通东力 指 东力（南通）化工有限公司，为本次交易
标的核心资产
东力企管、交易标的 指 如东东力企业管理有限公司，为专门持有
南通东力 100%股权的控股公司，除持有南
通东力全部股权外，其没有其他资产或负
债
本次交易、本次重组、本 指 精华制药集团股份有限公司发行股份及支
次重大资产重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易
本发行情况报告书 指 《德邦证券股份有限公司关于精华制药集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之发行情
况报告书》
交易基准日 指 2015 年 4 月 30 日
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月
交割日 指 交易标的东力企管 100%股权（包括本次交
易核心资产南通东力 100%股权）全部过户
至精华制药名下的工商变更登记日
《 发 行股份 及支付 现金 指 《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、
购买资产协议》 张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资
产协议》
4
《盈利补偿协议》 指 《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、
张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资
产之盈利补偿协议》
《股份认购协议》 指 《精华制药集团股份有限公司与南通产业
控股集团有限公司之股份认购协议》
德邦证券、独立财务顾问 指 德邦证券股份有限公司
世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
天衡会计 指 天衡会计师事务所
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 发展和改革委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《精华制药集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
5
第一节 本次发行概览
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序和批准文件
1、经深交所同意，公司股票于 2015 年 2 月 25 日起停牌，并披露了《重大
事项停牌公告》，2015 年 3 月 11 日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并
披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌；
2、2015 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》；
3、2015 年 5 月 18 日，标的公司东力企管召开股东会做出决议，同意公司
股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏将其持有的东力企管 100%股权转让给精华制药，各
股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
4、2015 年 5 月 22 日，精华制药与东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》、精华制药与南通产控签署《配套融资
非公开发行股份认购协议》对本次重大资产重组相关事项进行约定；
5、2015 年 5 月 22 日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次
重大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案；
6、2015 年 6 月 4 日，江苏省国资委出具《关于同意精华制药进行资产重组
暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2015〕73 号），同意本次重大
资产重组方案；
7、2015 年 6 月 23 日，本公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过本次重
大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案；
8、2015 年 9 月 8 日，本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过本次重
大资产重组交易标的评估报告和评估说明（评估报告修订稿）以及相应修订说明
等相关议案；
9、2015 年 9 月 9 日，江苏省国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》。
6
10、2015 年 11 月 9 日，公司收到中国证监会于 2015 年 11 月 4 日签署的《关
于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可﹝2015﹞2459 号）核准批文，核准公司向特定对象蔡炳洋
发行 13,667,083 股股份、向张建华发行 3,859,766 股股份、向蔡鹏发行 17,545
股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 2,652,160 股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。该批复自核准下发之日起 12 个月内有效。
（二）募集资金验资情况
2015 年 11 月 20 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字
[2015]02118 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 19 日 15 时止，德
邦证券收到南通产控缴纳的申购款人民币 78,000,025.60 元。2015 年 11 月 19 日，
德邦证券将收到的认购资金总额扣除承销费用人民币11,500,000.00 元后的资金人
民币 66,500,025.60 元划转至上市公司的募集资金专项存储账户内。
2015 年 11 月 20 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字[2015]
02117 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 20 日止，公司本次非公开
发行共计募集资金总额为 78,000,025.60 元，扣除发行费用人民币 12,714,986.65
元后实际募集资金净额人民币 65,285,038.95 元，其中新增注册资本人民币
20,196,554 元，余额计人民币 506,155,159.27 元转入资本公积。截至 2015 年 11
月 20 日 止 ， 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 280,196,554 元 ， 股 本 人 民 币
280,196,554 元。
（三）股份登记情况
2015 年 11 月 24 日，精华制药在中登公司深圳分公司办理完毕向南通产控发行
股份募集配套资金的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，南通产控本次认购的精华制药
2,652,160 股 A 股自股份完成上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
7
向特定对象非公开发行。
（二）股票类型
本次发行的证券种类为人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行规模为 2,652,160 股。
（五）发行价格
精华制药向南通产控发行股份募集配套资金定价基准日均为精华制药第三
届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%的除息后价格，为 29.41 元/股。
（六）募集资金量
本次非公开发行股票募集资金总额为 78,000,025.60 元，扣除发行费用
12,714,986.65 元后，公司实际募集资金净额为 65,285,038.95 元
（七）锁定期
南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，由于精华
制药送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
南通产控出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺》，承诺：本公司在本
次交易前持有的精华制药股份，在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由精华制药
回购，因精华制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公
司持有的股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。
8
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象和发行数量
公司拟通过锁价方式向南通产控以非公开发行股份募集配套资金，认购金额
如下：
发行对象 认购金额（元） 认购股数（股）
南通产业控股集团有限公司 78,000,025.60 2,652,160
（二）发行对象的基本情况
公司名称 南通产业控股集团有限公司
成立日期 2005 年 3 月 8 日
注册资本 128,000 万元
法定代表人 杜永朝
住所 南通市工农路 486 号
营业执照号 320600000011387
住址机构代码 77150829-1
经营范围 授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设
备的租赁及管理，信用担保。
（三）发行对象与公司的关联关系
发行对象南通产控目前持有精华制药 9,260.606 万股，占公司股本总额
35.62%，为公司的控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
9
发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构的情况
（一）发行人
机构名称 精华制药集团股份有限公司
法定代表人 朱春林
住所 江苏省南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号
联系电话 0513-85609109
传真 0513-85609115
联系人 杨小军、王剑锋
（二）独立财务顾问（主承销商）
机构名称 德邦证券股份有限公司
法定代表人 姚文平
住所 上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼
联系电话 021-68761616
传真 021-68767971
财务顾问主办人 吕文、庄远超
财务顾问协办人 周一帆
发行经办人 施丹
（三）发行人律师
机构名称 江苏世纪同仁律师事务所
法定代表人 王凡
住所 南京市中山东路 532-2 号 D 幢 5 楼
联系电话 025-83316106
10
传真 025-83329335
经办律师 阚赢、邵斌
（五）审计机构
机构名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 余瑞玉
住所 南京市建邺区江东中路 106 号万达商务楼 B 座 19-20 楼
联系电话 025-84711188
传真 025-84716883
经办会计师 荆建明、陈莉
（六）验资机构
机构名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 余瑞玉
住所 南京市建邺区江东中路 106 号万达商务楼 B 座 19-20 楼
联系电话 025-84711188
传真 025-84716883
经办会计师 荆建明、陈莉
11
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 南通产业控股集团有限公司 92,878,560 35.72%
2 昝圣达 45,000,000 17.31%
3 南通综艺投资有限公司 33,000,000 12.69%
4 江苏省南通港闸经济开发区总公司 11,394,140 4.38%
5 朱春林 4,280,000 1.65%
泰康人寿保险股份有限公司-分红-
6 2,694,790 1.04%
个人分红-019L-FH002 深
7 周云中 1,705,155 0.66%
上海永望资产管理有限公司-永望
8 复利成长-文峰 1 号私募证券投资 1,272,380 0.49%
基金
中国国际金融香港资产管理有限
9 1,105,010 0.43%
公司-客户资金
10 李俊杰 1,067,914 0.41%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况*
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 南通产业控股集团有限公司 95,530,720 34.090
2 昝圣达 45,000,000 16.060
3 南通综艺投资有限公司 33,000,000 11.780
4 蔡炳洋 13,667,083 4.880
中信证券股份有限公司客户信用交易
5 11,776,542 4.200
担保证券账户
6 朱春林 4,280,000 1.530
7 张建华 3,859,766 1.380
泰康人寿保险股份有限公司－分红－
8 2,694,790 0.960
个人分红-019L-FH002 深
中信建投证券股份有限公司客户信用
9 2,274,420 0.810
交易担保证券账户
华泰证券股份有限公司客户信用交易
10 1,896,417 0.680
担保证券账户
12
二、本次发行对公司的影响
（一）对发行人股本结构的影响
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
类别
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
有限售条件的
62,332,615 23.97% 82,529,169 29.45%
流通股
无限售条件的
197,667,385 76.03% 197,667,385 70.55%
流通股
合计 260,000,000 100% 280,196,554 100%
本次发行完成后，本公司的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根据
本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订并办理相关手续。
（二）本次发行对公司资产结构、财务状况和盈利能力的影响
本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于支付购买资产的部分现金对价，
对公司总资产、净资产有所增加，对资产负债率等指标有所改善，对公司整体财
务状况和盈利能力影响较小。
（三）业务结构
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。
本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于支付购买资产的部分现金对价，
对公司业务没有直接影响。
（四）公司治理变动情况
本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，
建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然
保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家
政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
13
本次发行不会导致高管人员结构发生变化。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行募集配套资金的认购方南通产控为精华制药的控股股东，本次交易
构成关联交易。
上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，关联董事在
审议报告书的第三届董事会第二十二次会议上回避表决，关联股东已在股东大会
上回避表决，精华制药的独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，并发表了
独立意见。
本次交易不会致使公司及标的企业与精华制药的控股股东、实际控制人增加
关联交易。本次交易不会致使公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业
没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。
14
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）德邦证券股份有限公司认为：
1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了江苏省国资委和中国证监
会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的
规定，并由江苏世纪同仁律师事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利
益，符合发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对
象的规定；
综上，本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，发行过程和认购对象符合规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
发行人律师世纪同仁律师事务所认为：
综上所述，本所律师认为：本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授
权；本次非公开发行的实施情况符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《股
份认购协议》的约定，符合精华制药股东大会决议及中国证监会批复的内容；认
购方依法履行了出资义务。就本次非公开发行事宜，精华制药尚需为认购方办理
股份登记手续并办理注册资本增加的工商变更登记手续。精华制药本次非公开发
行的股票上市交易尚需获得深交所的核准。
15
第四节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
吕 文 庄远超
财务顾问协办人：
周一帆
法 定 代 表 人：
姚文平
德邦证券股份有限公司
年 月 日
16
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出局
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师：
律师事务所负责人：
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
17
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
会计师事务所负责人（签名）：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
18
（此页无正文，为《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金收购资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
精华制药集团股份有限公司
年 月 日
19
首页
微信公众号
证券之星APP
