德邦证券股份有限公司
关于
精华制药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
1
独立财务顾问声明
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本独立财务顾问”）
接受精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“上市公司”）委托，
担任本次重大资产重组的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》和《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核
查，出具本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2
目录
释义 ............................................................... 4
一、本次重大资产重组方案概况 ....................................... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................. 6
（二）发行股份募集配套资金 ....................................... 6
（三）本次交易标的资产的定价原则及交易价格 ....................... 6
（四）发行股份的情况 ............................................. 7
二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件 ........................... 9
三、本次交易相关资产过户的实施情况 ................................ 10
（一）相关资产过户实施情况 ...................................... 10
（二）资产过户验资情况 .......................................... 11
（三）购买资产股份发行登记情况 .................................. 11
四、募集配套资金的实施情况 ........................................ 11
（一）配套募集资金发行概况 ...................................... 11
（二）募集配套资金验资情况 ...................................... 12
（三）募集配套资金股份发行登记情况 .............................. 12
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 12
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 13
八、相关协议及承诺的履行情况 ...................................... 13
（一）协议履行情况 .............................................. 13
（二）承诺履行情况 .............................................. 13
九、相关后续事项的合规性及风险 .................................... 24
十、独立财务顾问意见 .............................................. 24
3
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
一般名词
精华制药、上市公司 指 精华制药集团股份有限公司
南通产控 指 南通产业控股集团有限公司
南通市国资委、南通国 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会
资委
南通东力 指 东力（南通）化工有限公司，为本次交易
标的核心资产
东力企管、交易标的 指 如东东力企业管理有限公司，为专门持有
南通东力 100%股权的控股公司，除持有
南通东力全部股权外，其没有其他资产或
负债
本次交易、本次重组、 指 精华制药集团股份有限公司发行股份及支
本次重大资产重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易
本核查意见 指 《德邦证券股份有限公司关于精华制药集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务核查意见》
交易基准日 指 2015 年 4 月 30 日
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月
交割日 指 交易标的东力企管 100%股权（包括本次
交易核心资产南通东力 100%股权）全部
过户至精华制药名下的工商变更登记日
综艺投资 指 南通综艺投资有限公司
港闸开发 指 南通港闸经济开发区总公司
《发行股份及支付现金 指 《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、
4
购买资产协议》 张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资
产协议》
《盈利补偿协议》 指 《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、
张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资
产之盈利补偿协议》
《股份认购协议》 指 《精华制药集团股份有限公司与南通产业
控股集团有限公司之股份认购协议》
香港东力 指 Dongli Investment (Hong Kong)
Limited
德邦证券、独立财务顾 指 德邦证券股份有限公司
问
世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所
中水致远 指 中水致远评估有限公司
天衡会计 指 天衡会计师事务所
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《精华制药集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、本次重大资产重组方案概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买蔡炳洋、张建
华和蔡鹏持有的东力企管 100%股权，同时向南通产控定向发行股份募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向特定对象蔡炳洋、张建华和蔡鹏以发行股份及支付现金相结
合的方式购买其合计持有的东力企管 100%股权，交易对价总计 691,600,000 元。
其中：以发行股份方式支付交易对价的三分之二，总计 461,066,674.32 元，共
计发行股份数量 17,544,394 股；以现金方式支付交易对价的三分之一，总计
230,533,325.68 元。上市公司拟以发行股份募集配套资金 78,000,025.60 元支
付本次交易的部分现金对价，剩余部分由上市公司自筹解决。
具体对价支付方式如下表所示：
交易金额 发行股份数 股份支付 现金支付
交易对方
（元） （股） （元） （元）
蔡炳洋 538,756,400.72 13,667,083 359,170,941.24 179,585,459.48
张建华 152,151,996.30 3,859,766 101,434,650.48 50,717,345.82
蔡鹏 691,602.98 17,545 461,082.60 230,520.38
合计 691,600,000 17,544,394 461,066,674.32 230,533,325.68
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向特定对象南通产控非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额 78,000,025.60 元，共计发行股份 2,652,160 股，本次募集配套资金
全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，即不超过
6.916 亿元，本次募集配套资金不超过交易总额的 100%。
（三）本次交易标的资产的定价原则及交易价格
根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]
6
第 2139 号），标的资产东力企管 100%股权在评估基准日 2015 年 4 月 30 日全
部股权的评估值为 69,166.27 万元，负债总额为 1,343.50 万元，净资产总额为
69,166.27 万元，增值 68,986.27 万元，增值率 38,325.71%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价以评估值为参考，确定本次交易
总价为 69,160 万元。
（四）发行股份的情况
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括向东力企管股东发行股份作为收购对价和向
南通产控发行股份募集配套资金两部分组成。
精华制药向东力企管股东发行股份定价基准日为精华制药第三届董事会第二十
二次会议决议公告日，定价基准日前 60 个交易日公司股票均价，为 26.38 元/股。
精华制药向南通产控发行股份募集配套资金定价基准日均为精华制药第三届董事会
第二十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，为 29.51 元
/股。
2015 年 3 月 10 日，精华制药召开 2014 年年度股东大会审议并通过了 2014 年
年度权益分配方案，决定向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，前述权益分配方案
已于定价基准日至本报告书签署日期间实施完毕，同时上市公司已经予以公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及本次交易中交易各
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》，上市公司于
2015 年 9 月 8 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次交易方案中
关于发行价格及发行数量的除息调整并予以公告。进行相关除息调整后，精华制药
向东力企管股东发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均价
的除息后价格，为 26.28 元/股，精华制药向南通产控发行股份募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 90%的除息后价格，为 29.41 元
/股。
2、发行数量
本次交易公司向东力企管股东共计发行股份数量 17,544,394 股，其中向蔡炳洋
7
发行 13,667,083 股，向张建华发行 3,859,766 股，向蔡鹏发行 17,545 股。同时，
上市公司向特定对象南通产控非公开发行股份募集配套资金，共计发行股份不超过
2,652,160 股。
3、自愿锁定股份的承诺
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进
行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，蔡炳洋、
蔡鹏和张建华三位交易对方的具体承诺如下：
本人于精华制药本次非公开发行股份募集配套资金中以现金认购所取得的精华
制药股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，因东力企管未实现承诺业绩而由精华制药
回购的情形除外。
由于精华制药送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期
进行锁定。
（2）发行股份募集配套资金
南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不转
让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，由于精华制药送
红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
南通产控出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺》，承诺：本公司在本次
交易前持有的精华制药股份，在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由精华制药回购，因
精华制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的
股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、发行有效期
8
本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件
1、经深交所同意，公司股票于 2015 年 2 月 25 日起停牌，并披露了《重大
事项停牌公告》，2015 年 3 月 11 日，公司确认该重大事项为重大资产重组，
并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌；
2、2015 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》；
3、2015 年 5 月 18 日，标的公司东力企管召开股东会做出决议，同意公司
股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏将其持有的东力企管 100%股权转让给精华制药，各
股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
4、2015 年 5 月 22 日，精华制药与东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》、精华制药与南通产控签署《配套融
资非公开发行股份认购协议》对本次重大资产重组相关事项进行约定；
5、2015 年 5 月 22 日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次
重大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案；
6、2015 年 6 月 4 日，江苏省国资委出具《关于同意精华制药进行资产重
组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2015〕73 号），同意本次
重大资产重组方案；
7、2015 年 6 月 23 日，本公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过本次
重大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案；
8、2015 年 9 月 8 日，本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过本次
重大资产重组交易标的评估报告和评估说明（评估报告修订稿）以及相应修订
说明等相关议案；
9、2015 年 9 月 9 日，江苏省国资委出具《接受非国有资产评估项目备案
表》。
10、2015 年 11 月 9 日，公司收到中国证监会于 2015 年 11 月 4 日签署的
《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配
9
套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞2459 号）核准批文，核准公司向特定对象
蔡炳洋发行 13,667,083 股股份、向张建华发行 3,859,766 股股份、向蔡鹏发行
17,545 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 2,652,160 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自核准下发之日起 12 个月内有效。
三、本次交易相关资产过户的实施情况
（一）相关资产过户实施情况
1、本次交易所涉资产交割情况
本次重组标的资产为东力企管 100%股权。2015 年 11 月 18 日，东力企管完
成 100%股权转让给精华制药的工商变更登记手续。
截至本报告书出具之日，精华制药享有与标的资产相关的一切权利、权益
和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的公司现有的股
权结构如下：
序号 公司名称 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东力企管 精华制药 69,160.00 100.00%
2、本次交易所涉负债交割情况
本次重组标的资产为东力企管 100%股权。不涉及相关债权、债务的转移情
况。
3、标的资产期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自交易基准日（2015 年 4 月
30 日）至交割日（2015 年 11 月 18 日）期间，标的公司的盈利或因其他任何原
因增加的净资产归甲方（精华制药）所有；标的公司的亏损或因其他任何原因
减少的净资产由乙方（蔡炳洋、张建华、蔡鹏）在标的公司经审计确定亏损额
后 5 日内以连带责任方式共同向甲方或标的公司以现金形式全额补足。乙方内
部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
标的资产交割后，由甲方聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进
行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月
10
15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
但如标的资产交割后，甲方经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日
至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面
同意不进行上述审计工作。
（二）资产过户验资情况
2015 年 11 月 20 日，天衡会计师对本公司本次发行股份购买资产的增资事
宜进行了验资，并出具了天衡验字[2015]第 02117 号验资报告。根据该验资报
告，截至 2015 年 11 月 20 日止，蔡炳洋、张建华和蔡鹏实际增资
17,544,394.00 股， 均为有限售条件股。股票面值为人民币 1 元，溢价发行，
蔡炳洋、张建华、蔡鹏以股权出资 461,066,674.32 元，每股价格为 26.28 元/
股。
（三）购买资产股份发行登记情况
2015 年 11 月 24 日，精华制药在中登公司深圳分公司办理完毕向蔡炳洋、
张建华、蔡鹏发行股份购买资产的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，蔡炳洋、张
建华、蔡鹏本次认购的精华制药 17,544,394 股 A 股自股份完成上市之日起 36
个月内将不以任何方式转让。
四、募集配套资金的实施情况
（一）配套募集资金发行概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为南通产控，证监会核准批复的发
行股份数量为不超过 2,652,160 股新股，最终实际向南通产控非公开发行人民
币普通股(A 股) 2,652,160 股。本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价
格为人民币 29.41 元/股，每股面值 1 元，募集资金总额 78,000,025.60 元，
扣除承销费用后实际募集资金净额为 65,285,038.95 元。
取得证监会核准批文后，上市公司已向南通产控发出了《精华制药集团股
份有限公司配套募集资金非公开发行股票认购缴款通知书》。截至 2015 年 11
月 19 日 15 时止，德邦证券的专用收款账户收到南通产控缴纳的本次配套募集
11
资金认购款 78,000,025.60 元。截至 2015 年 11 月 19 日，精华制药的募集资金
专用账户收到德邦证券支付的本次配套融资款，上市公司本次交易配套募集资
金已经全额到位。
（二）配套募集资金验资情况
2015 年 11 月 20 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字
[2015]02118 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 19 日 15 时止，
德邦证券收到南通产控缴纳的申购款人民币 78,000,025.60 元。2015 年 11 月
19 日，德邦证券将收到的认购资金总额扣除承销费用人民币 11,500,000.00 元
后的资金人民币 66,500,025.60 元划转至上市公司的募集资金专项存储账户内。
2015 年 11 月 20 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字
[2015] 02117 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 20 日止，公司
本次非公开发行共计募集资金总额为 78,000,025.60 元，扣除发行费用人民币
12,714,986.65 元后实际募集资金净额人民币 65,285,038.95 元，其中新增注
册资本人民币 20,196,554 元，余额计人民币 506,155,159.27 元转入资本公积。
截至 2015 年 11 月 20 日止，变更后的累计注册资本人民币 280,196,554 元，股
本人民币 280,196,554 元。
（三）募集配套资金股份发行登记情况
2015 年 11 月 24 日，精华制药在中登公司深圳分公司办理完毕向南通产控
发行股份募集配套资金的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，南通产控本次认购的
精华制药 2,652,160 股 A 股自股份完成上市之日起 36 个月内将不以任何方式转
让。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本独立财务顾问认为，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产
的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存
在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
12
调整情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未对上市公司
董事、监事及高级管理人员做出调整，亦未对其他相关人员做出调整。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资
产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存
在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
就本次重组，精华制药与东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签署了附条
件生效的《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支
付现金购买资产协议》和《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡
鹏发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。此外，精华制药与本次募
集配套资金的特定对象南通产控签署了附条件生效的《股份认购协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按
照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
1、关于合法持有标的公司股权等事项的承诺
蔡炳洋、蔡鹏和张建华三位交易对方承诺：本人系中华人民共和国公民，
具备进行本次交易并签署相关协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
①本人已经依法履行对东力企管及其下属企业的出资义务，出资来源合法，
不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
当承担的义务及责任的行为。
②本人对东力企管、东力企管对香港东力、东力化工的股权拥有合法、完
13
整的所有权，本人系东力企管实际股东及股权最终持有人，不存在委托持股、
信托持股等情形，也不存在其他利益安排。且本人持有的东力企管股权东力企
管持有的东力化工、香港东力股权、香港东力持有的东力化工股权之上不存在
纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或公司章程
所禁止或限制转让的情形，本人承诺将保证上述状态持续至持有的东力企管股
权登记至精华制药名下。本人保证在东力企管股权交割完毕前签署的所有协议
或合同不存在阻碍本人转让东力企管股权的限制性条款；东力企管的公司章程、
内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持东力企管
股权的限制性条款。
③东力企管、东力化工系依法成立且有效存续的公司，对其资产拥有合法、
完整的所有权，截至本承诺出具日，东力企管、东力化工的主要资产之上除为
本企业经营贷款提供担保外不存在其他任何担保权利，也不存在查封、冻结或
其他权利受到限制的情形。
④东力企管、香港东力、东力化工自设立以来不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他因违
反国家或地方有关环境保护、土地管理、反垄断、税收管理、工商管理、劳动
社保等法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在因产品或服务质量引发纠纷
的情况；且截至本承诺出具日，东力企管、香港东力、东力化工不存在尚未了
结或可预见的、可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于提供材料真实、准确、完整的承诺
蔡炳洋、蔡鹏和张建华三位交易对方承诺：本人作为精华制药集团股份有
限公司（简称“上市公司”）本次重大资产重组的交易对方，现就所提供信息
的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
14
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于股份锁定的承诺
（1）蔡炳洋、蔡鹏和张建华三位交易对方的承诺
精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”）拟通过发行股份及
支付现金的方式购买如东东力企业管理有限公司（以下简称“东力企管”）100%
股权，本人作为东力企管的股东，根据《上市公司证券发行管理办法》、《非
公开发行股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》对股份锁定的相
关要求，本企业自愿对本企业将来所持精华制药的股份进行锁定，特此承诺如
下：
本人于精华制药本次非公开发行股份募集配套资金中以现金认购所取得的
精华制药股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，因东力企管未实现承诺业绩
而由精华制药回购的情形除外。
由于精华制药送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期
进行锁定。
如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对
本企业持有的股份有其他锁定要求的，本企业亦将遵照执行。
（2）南通产控的承诺
15
南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，由于精
华制药送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
同时，南通产控出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺》，承诺：本公司在
本次交易前持有的精华制药股份，在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由精华
制药回购，因精华制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日
期安排。如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部
门对本公司持有的股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺
人无违反上述承诺的情况。
4、关于标的公司的利润承诺
蔡炳洋、蔡鹏和张建华（以下简称“乙方”）共同向精华制药（以下简称
“甲方”）承诺：
（1）标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年（2015-2017 年度简称“考核
期”）实现的经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5200 万元、6240 万元和
7737.6 万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于
19177.6 万元。
（2）各方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算：
①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则，考核期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、
会计估计。
甲方应当分别在 2015 年、2016 年、2017 年每个会计年度结束后指定有证
券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实
际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
16
（3）如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当
年度的承诺净利润之和，则乙方应按照本协议 2.3 条约定的方式进行利润补偿。
甲方在当年度的专项审核意见披露之日起 5 日内，以书面方式通知乙方关
于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至当
年度承诺净利润之和的事实，乙方应按照本协议约定的方式进行利润补偿。
（4）具体补偿方式如下：
①股份补偿
由甲方以总价 1 元的价格根据本协议的约定回购乙方在本次交易中取得的
相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：
回购股份数=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和 – 考核期内截至
当年度期末实际净利润之和）/19177.6 万元）×（标的公司 100%股权的对价/
本次发行的发行价格）–已回购股份数
乙方中的各方对上述股份补偿义务承担连带责任，甲方回购股份时有权针
对乙方中的任何一方持有的所有甲方股份进行回购，甲方回购乙方在本次交易
中取得股份的价格合计为 1 元。根据回购股份数计算公式计算的数值小于 0 时，
当年度不需补偿，以前年度已回购股份不冲回。
②现金补偿
如根据①计算的回购股份总数大于乙方在本次交易中获得的股份总数时，
则超过的部分由乙方以现金形式进行补偿。
补偿现金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当
年度期末实际净利润之和）/19177.6 万元）×标的公司 100%股权的对价 – 乙
方在本次交易中获得的股份总数*本次发行的发行价格 – 已补偿现金额
乙方中的各方对上述现金补偿义务承担连带责任。根据补偿现金额计算公
式计算的数值小于 0 时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。
（5）如甲方在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股
利分配部分乙方也应当返还甲方，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×乙方补偿股份数量
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（6）根据（4）条计算的乙方以股票、现金形式补偿总额最高不超过乙方
在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
（7）甲方因（4）条回购的股份数、补偿现金公式中股份数在甲方股本发
生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺
人无违反上述承诺的情况。
5、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
蔡炳洋、蔡鹏和张建华作为本次交易的交易对方及东力企管的股东，就未
来避免与东力企管、东力化工、精华制药及其子公司可能发生的同业竞争，特
此承诺如下：
（1）东力企管、香港东力自成立以来除持有上述已披露股权外不再从事任
何经营活动，自本承诺出具之日至 2019 年 12 月 31 日期间，本人及本人近亲属
直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共
和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与精华制药及其下属公司（包括但不
限于东力化工）相同或相似的业务。
（2）若本人及本人近亲属直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营
管理的企业违反上述承诺，本人及本人近亲属及相关企业将采取包括但不限于
停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入精华制药件或者转让给无关
联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
（3）如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止承诺当年向精华制药支付违
约金，违约金数额=本次交易中本企业获得的对价*竞业禁止义务未履行年数
*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2019 年的年数。
（4）本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母等）也遵守以上承诺。
（5）上述关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不
是基于本人和东力化工的劳动合同关系而作出的。本人不会以本款约定与《中
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华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，
而主张本承诺无效、可撤销或者变更。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于减少和规范与标的公司关联交易的承诺
蔡炳洋、蔡鹏和张建华作为本次交易的交易对方及东力企管的股东，为减
少和规范未来与精华制药及其子公司可能存在的关联交易，特此承诺如下：
（1）本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持
股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与精华制药及其下
属公司的关联交易，不会利用自身作为精华制药股东之地位谋求与精华制药及
其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权
利。
（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包
括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将与精华制药
及其下属公司（包括但不限于东力化工）按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《精华制药集团股份有
限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害精华制药及精
华制药股东的合法权益的行为。
（3）本人保证将依照《精华制药集团股份有限公司章程》的规定参加股东
大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移精华制药及其下属子公司的资金、利润，保证不损害
精华制药及股东的合法权益。
（4）若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给精华制药造成的损失向
精华制药进行赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
7、关于规范资金占用行为的承诺
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蔡炳洋、蔡鹏和张建华作为本次交易的交易对方，为规范资金占用行为，
特此承诺如下：
（1）截至本承诺出具之日，本人对外投资（包括直接持股、间接持股或委
托持股）、实际控制的企业与东力企管、东力化工之间无非经营性资金往来。
（2）本承诺出具日后，本人对外投资、实际控制的企业不会利用本人的股
东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用东力企管、
东力化工之资金。
（3）若未来东力企管、东力化工因本次交易完成前的资金占用情形或企业
违反上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本人将对东力企管、东力化工遭受
的全部损失予以赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
8、保证上市公司及标的公司独立性的承诺
蔡炳洋、蔡鹏和张建华三位交易对手承诺：本人作为精华制药集团股份有
限公司（以下简称“精华制药”）发行股份及支付现金购买如东东力企业管理
有限公司（以下简称“东力企管”）100%股权（以下称“本次交易”）的交易
对方，本次交易完成后，本人将持有精华制药股份，成为精华制药股东。就此，
本人作出如下不可撤销的承诺与保证：
（1）保证精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的人员独立
①保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的劳
动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他公司或者其他经济组织等关联方
之间完全独立。
②保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的高
级管理人员均专职在精华制药及其下属公司、东力化工任职并领取薪酬，不在
本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外的职务。
③保证本次交易完成后不干预精华制药及其下属公司、东力企管、东力化
工股东（大）会、董事会行使职权进行人事任免。
（2）保证精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的机构独立
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①保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工构建
健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的股
东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及精华制药及其下属公司、东
力企管、东力化工公司章程的规定独立行使职权。
（3）保证精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的资产独立、完整
①保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工拥有
与生产经营有关的独立、完整的资产。
②保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的经
营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
③除正常经营性往来外，保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东
力企管、东力化工不存在资金、资产被本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方占用的情形。
（4）保证精华制药及其下属公司、东力化工的业务独立
①保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工拥有
独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
②保证本次交易完成后本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关
联方避免从事与精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。
③保证本次交易完成后本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关
联方减少与精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保
证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的
规定履行相关审批程序及信息披露义务。
（5）保证精华制药及其下属公司、东力化工的财务独立
①保证精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工本次交易完成后分别
具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制
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度。
②保证精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工本次交易完成后独立
在银行开户，不与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用
银行账户。
③保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的财
务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
④保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工能够
独立做出财务决策，本人不干预精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工
的资金使用。
⑤保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工依法
独立纳税。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
9、关于无证房产、产能产量和委托代持等承诺
蔡炳洋作为东力化工的实际控制人对东力化工的无证房产事宜作出承诺如
下：
（1）截至本承诺函出具日，东力化工尚有 8 处建筑物未取得产权证书,本
人承诺本次交易完成后，如东力企管及其子公司（包括南通东力）或精华制药
因其持有、使用的无证房产等原因而被政府主管部门处罚，本人将赔偿东力企
管及其子公司或精华制药全部损失；如因无证房产被拆除导致需另行建设、购
买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新建、购置或租赁房产的
费用。如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响南通东力经营，使南通
东力或精华制药遭受损失的，本人将无条件对南通东力或精华制药遭受的损失
承担全部赔偿责任。
（2）东力（南通）化工有限公司 2013 年、2014 年主要产品的产量符合发
改委、安全生产监督管理、环保相关法律法规和政策的规定要求，如未来因产
量问题东力（南通）化工有限公司遭受任何处罚，本人将对东力（南通）化工
有限公司因此遭受的损失承担赔偿责任。
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（3）东力（南通）化工有限公司股东刘丽静出资过程中曾委托顾艳喜出资，
顾艳喜代刘丽静出资不存在任何争议，如未来因上述委托事宜产生纠纷或被相
关人员主张权利的，本人承诺因此产生的所有责任由本人承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
10、关于税务缴纳风险的承诺
蔡炳洋、蔡鹏和张建华三位交易对手承诺：若东力企管及其子公司因本次
交易交割日前的税务缴纳问题而被有关主管部门认定需补缴税款，或受到主管
部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管
部门支持，交易对方将连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
11、关于募集配套资金的承诺
南通产控作为精华制药非公开发行股份募集配套资金的认购方，就相关事
项作出如下承诺：
（1）本企业系依法设立并有效存续的有限公司，成立至今未发生任何法律、
法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形。
（2）本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行
政处罚，未受到刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（3）本企业为精华制药的控股股东，除此之外，本企业与东力企管及其股
东，本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公
司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规
定的关联关系或一致行动关系。
（4）本企业用于本次认购的资金是自由资金或自筹资金，资金来源合法，
不存在代持的情形。本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任
何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述
各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤销。
23
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
九、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
（一）上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司
章程 等事宜的工商变更登记手续。
（二）上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易
对方支付标的资产的现金对价部分。
（三）交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本
次交易的实施不构成重大影响。
十、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）精华制药本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司非公开发行股份实施细则》和《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）上市公司在本次重组期间，所有董事、监事、高级管理人员无更换
的情况，符合法律、法规的相关规定，不会对上市公司的生产经营带来不利影
响；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行
或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；
（三）本次资产重组标的资产已过户至精华制药名下，相关手续合法有效，
精华制药已取得东力企管100%股权，并已按协议约定向蔡炳洋、张建华、蔡鹏
发行股份作为部分交易对价，新增股份已经完成登记，其余部分现金对价也已
完成支付；
（四）本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认
购对象合规，募集配套资金新增股份已经完成登记；
24
（五）本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在法律障碍，
不存在无法实施的风险。
25
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财
务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问项目主办人：
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