山东国瓷功能材料股份有限公司详式权益变动报告书
山东国瓷功能材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东国瓷功能材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国瓷材料
股票代码：300285
信息披露义务人名称：张曦
住所：北京市朝阳区光华路甲 9 号
通讯地址：同上
股份变动性质：股份数量增加，持股比例增加
签署日期：2015 年 12 月 1 日
山东国瓷功能材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人张曦在山东国瓷功能材料股份有限公司
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通过
任何其他方式增加或减少其在山东国瓷功能材料股份有限公司中拥有权益的股
份。
四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
山东国瓷功能材料股份有限公司详式权益变动报告书
目录
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5
第二节 权益变动的目的及决定 ................................................................................................... 7
第三节 权益变动方式 ................................................................................................................... 8
第四节 资金来源........................................................................................................................... 9
第五节 后续计划......................................................................................................................... 10
第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 12
第七节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 15
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 16
第九节 其他重大事项 ................................................................................................................. 17
第十一节 备查文件..................................................................................................................... 18
附表：详式权益变动报告书 ......................................................................................................... 21
山东国瓷功能材料股份有限公司详式权益变动报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
国瓷材料/上市公司 指 山东国瓷功能材料股份有限公司
汇隆盈泰 指 新余汇隆盈泰投资管理有限公司
信息披露义务人 指 张曦
《山东国瓷功能材料股份有限公司详式权益变
本报告书、报告 指
动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
15 号准则 指
则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
16 号准则 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、张曦基本情况
张曦：男，中国国籍，美国永久居留权。1974 年生，硕士研究生学历。1994
年 7 月毕业于中国石油大学（华东），1996 年 8 月至 2002 年 8 月赴美留学，获
美国休斯敦大学计算机系硕士学位；回国后创办东营盈泰石油科技有限公司，担
任执行董事和法定代表人； 2005 年至今，任国瓷材料董事长、法定代表人。
其他国家或地区
姓名 性别 身份证号码或护照号 国籍 长期居住地
的居留权
张曦 男 37050219740218**** 中国 北京市 美国
二、最近 5 年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况
张曦最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的。
三、张曦对外投资的主要企业
注册资本
公司名称 经营范围 股权结构
（万元）
新余汇隆盈 投资管理；资产管理；实业投资。(依法
泰投资管理 须经批准的项目，经相关部门批准后方 1,000 张曦 100%
有限公司 可开展经营活动)
东营臻赢投 以自有资产投资及咨询服务、股权投资、 张曦 30%
500
资有限公司 股权投资管理 秦铭雪 70%
微生物强化采油技术开发及应用；油田
地质采油技术开发、研究及应用；器材、
五金建材、机电设备、电器、劳保用品、
东营市中远 张曦 1%
汽柴配件、钢材、化工产品（不含危险
石油技术开 1,000 东营臻赢投资有
品、易制毒化学品）、井下工具自动化
发有限公司 限公司 99%
控制设备、仪器仪表、石油机械设备销
售；车辆租赁；液压机维修；土石方工
程；室内外装饰装修工程。
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石油技术、石油设备的技术开发；销售
北京臻赢利 石油设备、环保节能设备、阀门、建材、 张曦 10%
成石油科技 化工产品（不含危险品）、仪器仪表、 1,000 秦铭雪 70%
有限公司 办公自动化设备、五金交电；货物进出 温长云 20%
口
张曦 69.51%
汽车发动机电控系统及其零部件的技术 王大伟 5.49%
山东昇阳精
研究、技术咨询、技术转让、技术服务； 陈良伟 4.00%
密机械有限 1,800
汽车零部件销售；汽车发动机气门正时 杨宏亮 5.00%
公司
系统零部件制造。 温长云 3.99%
傅北 12.01%
四、张曦在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，张曦不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、张曦持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况
截至本报告书签署日，张曦未持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公
司等其他金融机构。
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第二节 权益变动的目的及决定
一、权益变动的目的
本次权益变动前，张曦通过汇隆盈泰间接持有国瓷材料 19.01%股权。本次
权益变动的目的是将汇隆盈泰持有的国瓷材料股权还原至张曦个人。本次权益变
动后，张曦将直接持有国瓷材料股份，不再通过汇隆盈泰间接持有。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份
国瓷材料 2015 年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票方案，国瓷
材料拟向张曦等 3 名对象发行股票募集资金（详见公司 2015 年 6 月 8 日在巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《非公开发行 A 股股票预案》）。因国瓷材
料实施 2014 年年度权益分配方案，公司第二届董事会第二十六次会议、2015 年
第四次临时股东大会审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，
对本次非公开发行股票的发行价格及发行数量做出相应的调整。调整后，张曦拟
出资 458,000,000 元认购 25,220,264 股。该事项尚需通过中国证监会等相关部门
批准，尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人暂无在
本次交易完成后未来 12 个月内继续增持国瓷材料股份或处置其已拥有权益之股
份的具体方案计划。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次交易前，张曦不直接持有国瓷材料股票，通过汇隆盈泰持有国瓷材料
19.01%的股份。本次交易后，张曦直接持有国瓷材料 19.01%的股份。
二、《股票转让协议书》的主要内容
汇隆盈泰拟将其持有的国瓷材料 48,365,280 股股份转让给张曦，由于双方
系同一控制下的转让，转让价格为协议签订日国瓷材料收盘股票价格即 36.17
元/股的 50%，即 18.085 元/股，股份转让对价共计 874,686,088.8 元，张曦以
现金作为本次股权转让的支付对价。
汇隆盈泰应督促国瓷材料办理如下事项以完成本次股份转让的具体变更事
宜，包括但不限于向证券登记结算公司办理将本次股份转让涉及的股票登记手
续、向工商登记主管机关办理股东变更登记手续等；张曦应向汇隆盈泰指定的账
户支付约定的股份转让支付对价。
协议由双方签字盖章之日起生效。
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
截止报告书签署之日，汇隆盈泰本次转让股份不存在股份质押、冻结等任何
权利限制。
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第四节 资金来源
一、信息披露义务人的资金总额
张曦本次受让国瓷材料股票资金总额为 874,686,088.8 元。
二、本次权益变动涉及的资金来源
张曦本次受让股份的资金为自有资金或合法筹集资金，来源合法，不存在接
受国瓷材料对本人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助及补偿的情形。
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第五节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行
调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司主
营业务进行调整的计划。
二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无主
导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
本次交易完成后，暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计
划。若拟调整上市公司高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次交易完成后，暂无对公司章程进行修改的计划。
五、上市公司现有员工的安排计划
截止本报告签署日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动调整的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司
在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施如下：
（一）资产独立
本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，
与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明
晰的情形。
（二）人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露
义务人完全独立。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
（三）财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立
的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在
与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，
信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，具有面向市场独立自主持续经营的能
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力。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，
上市公司仍将具有独立经营能力。
二、本次权益变动对同业竞争的影响
信息披露义务人张曦未从事与国瓷材料构成同业竞争的业务。
三、本次权益变动对关联交易的影响
（一）本次权益变动前的交易
2012 年至今，张曦、汇隆盈泰与国瓷材料发生的交易如下：
担保是否已
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
汇隆盈泰、张曦 7,000,000.00 2011年08月15日 2012年06月15日 是
汇隆盈泰 2,600,000.00 2011年08月15日 2012年02月15日 是
张曦 15,000,000.00 2011年12月16日 2012年06月15日 是
张曦 5,000,000.00 2011年07月25日 2012年07月25日 是
张曦 15,000,000.00 2011年01月05日 2012年01月04日 是
汇隆盈泰 500,000.00 2013年09月26日 2014年03月26日 是
汇隆盈泰 1,000,000.00 2013年12月04日 2014年06月04日 是
汇隆盈泰 1,021,839.00 2013年01月14日 2013年07月14日 是
汇隆盈泰 566,080.00 2013年04月09日 2013年10月09日 是
汇隆盈泰 1,429,664.50 2013年05月22日 2013年11月22日 是
汇隆盈泰 1,809,720.80 2014年04月29日 2014年10月29日 是
汇隆盈泰 1,000,000.00 2014年06月10日 2014年12月10日 是
汇隆盈泰 768,340.57 2014年04月29日 2014年10月29日 是
汇隆盈泰 1,182,200.00 2014年06月10日 2014年12月10日 是
汇隆盈泰 1,703,500.00 2014年06月23日 2014年12月23日 是
汇隆盈泰 1,250,000.00 2014年11月28日 2015年05月28日 是
汇隆盈泰 1,195,000.00 2014年12月23日 2015年06月23日 是
汇隆盈泰 2,017,062.00 2014年08月29日 2015年02月28日 是
汇隆盈泰 2,388,635.00 2014年12月23日 2015年06月23日 是
汇隆盈泰 3,300,000.00 2015年02月09日 2015年08月09日 是
（二）本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动后，张曦是国瓷材料的第一大股东，张曦、汇隆盈泰与国瓷材
料之间的交易依然为关联交易。
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如
下：“本人将尽量减少和避免与国瓷材料之间产生关联交易事项，在确有必要与
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之进行关联交易且该等交易无法避免时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行操作，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保
证不通过关联交易损害国瓷材料及其他股东的合法权益。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
根据信息披露义务人核查，信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内，
没有与上市公司发生如下其他重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没
有通过证券交易所买卖国瓷材料股票的行为。
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第九节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人出具的关于规范关联交易的承诺函
3、信息披露义务人在签署之日前六个月内持有或买卖上市公司股票情况的
说明
4、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明。
5、《股份转让协议》
二、备置地点
投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
地址：山东省东营市东营区辽河路 24 号
联系人：许少梅、赵红艳
电话：0546-8073768
传真：0546-8073610
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：________________
张曦
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（本页无正文，为《山东国瓷功能材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：________________
张曦
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附表：详式权益变动报告书
基本情况
山东国瓷功能材料
上市公司名称 上市公司所在地 山东省东营市
股份有限公司
股票简称 国瓷材料 股票代码 300285
信息披露义务人 北京市朝阳区光华路甲 9
信息披露义务人名称 张曦
注册地 号
增加 √
拥有权益的股份数量变
不变，但持股人发 有无一致行动人 有 □ 无 √
化
生变化 □
信息披露义务人
信息披露义务人是否为
是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
上市公司第一大股东
实际控制人
信息披露义务人
信息披露义务人是否对 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
是否拥有境内、外
境内、境外其他上市公司 回答“是”，请注明 回答“是”，请注明公司家
两个以上上市公
持股 5%以上 公司家数 数
司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
持股种类： 普通股
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
持股数量： 0
占上市公司已发行股份
比例
持股比例： 0
本次发生拥有权益的股
份变动的数量及变动比 变动种类： 普通股 变动数量：48,365,280 股 变动比例： 19.01%
例
与上市公司之间是否存
是 √ 否 □
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是 □ 否 √
在同业竞争
信息披露义务人是否拟
是 √ 否 □
于未来 12 个月内继续增
持
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信息披露义务人前 6 个月
是否在二级市场买卖该 是 □ 否 √
上市公司股票
是否存在《收购办法》第
是 □ 否 √
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 √ 否 □
源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否需取
是 □ 否 √
得批准及批准进展情况
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：________________
张曦
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