证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2015-066
北京超图软件股份有限公司
关于以自有资金及地图慧业务部分资产与员工设立合资公司的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
1、北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）拟以
地图慧业务资产出资与现有地图慧业务部分员工共同设立控股子公司——成都
地图慧科技有限公司（暂定，以最终工商登记名称为准，以下简称：“地图慧公
司”），该公司设立完成之后将成为公司地图慧业务的主体，主要提供互联网地
图服务、企业级GIS和LBS应用服务、商业分析服务以及位置相关大数据服务。
2、本事项已经2015年12月1日公司第三届董事会第十二次会议审议通过。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、公司《对外投资
管理制度》等的规定，本次投资事项没有超出董事会的审批权限，无需提交股东
大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，
本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、投资主体
投资主体为公司以及公司现地图慧业务部门11名核心员工，具体为：
1、孙鹏：中国国籍，无境外居留权，1978年出生，为公司地图慧业务负责
人。
2、李绍俊：中国国籍，无境外居留权，1978年出生，为公司研发中心负责
人。
3、张颖娜：中国国籍，无境外居留权，1987年出生，为公司地图慧业务核
心人员。
4、颜永威：中国国籍，无境外居留权，1988年出生，为公司地图慧业务核
心人员。
5、裴璐颖：中国国籍，无境外居留权，1986年出生，为公司地图慧业务核
心人员。
6、张智慧：中国国籍，无境外居留权，1978年出生，为公司地图慧业务核
心人员。
7、李玮顾：中国国籍，无境外居留权，1981年出生，为公司地图慧业务核
心人员。
8、陈昌校：中国国籍，无境外居留权，1979年出生，为公司地图慧业务核
心人员。
9、邱超：中国国籍，无境外居留权，1986年出生，为公司地图慧业务核心
人员。
10、张鹏：中国国籍，无境外居留权，1982年出生，为公司地图慧业务核心
人员。
11、孟庆欣：中国国籍，无境外居留权，1981年出生，为公司地图慧业务核
心人员。
三、拟设立子公司基本情况
1、公司名称：成都地图慧科技有限公司（暂定名,以工商注册为准）
2、拟设立地点：成都高新区（以工商注册为准）
3、法人代表：宋关福
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：人民币1100万元（其中无形资产出资697.23万元，货币资金
出资402.77万元）
6、拟申请的经营范围：互联网地图服务；计算机软件的设计、技术开发、
技术咨询、技术服务；（以工商注册为准）
7、资金来源：
货币出资部分：公司出资部分为公司自有资金；孙鹏等11名自然人货币出资
部分为个人合法收入，公司不提供财务资助。
无形资产出资部分：根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的资产评
估报告【大正海地人评报字（2015）第427A号】，地图慧业务的资产评估情况如
下：以 2015年9月30日为基准日，北京超图软件股份有限公司拟出资的资产、负
债的净资产账面值为181.99万元，评估值为882.73万元，评估增值700.74万元，
增值率为385.04%。其中无形资产评估价值为697.23万元。
公司以评估报告中无形资产作为出资，无形资产出资占地图慧公司注册资本
金的比例为63.38%。
四、关于地图慧公司设立协议的主要内容
甲方为北京超图软件股份有限公司，乙方为孙鹏、李绍俊、张颖娜等11名自
然人。
（一）合资公司的出资
1、合资公司注册资本为人民币1100万元，其中甲方以经评估的地图慧无形
资产出资697.23万元、以货币出资182.77万元，甲方合计出资880万元；乙方合
计以货币出资220万元。
2、针对上述甲方和乙方的货币出资，甲方应在合资公司设立之日（以合资
公司营业执照所载公司成立之日为准，下同）起 10 个工作日内一次性全部缴清；
乙方应在合资公司在设立之日 1 个月内缴齐 30%，剩余 70%在 2016 年 8 月 31
日前一次性全部缴清。对于地图慧无形资产出资部分，甲方应在合资公司设立之
日起 6 个月内完成财产转让或交接手续，将所有地图慧无形资产的产权占有人变
更为合资公司。
（二）合资公司的经营管理
1、合资公司独立经营、独立核算、自负盈亏。
2、甲方有权对合资公司发起专项审计和业务审计，合资公司应对审计中发
现的问题及整改要求进行整改。
3、在合资公司设立后，应尽快建立适宜自身业务发展的管理制度和人才激
励制度，经合资公司执行董事批准执行。
（三）执行董事、监事与管理层
1、合资公司不设董事会，设一名执行董事，由甲方提名，双方同意首届执
行董事为宋关福先生，任期三年。任期届满可连选连任。
2、合资公司不设监事会，设一名监事，由甲方提名，双方同意首届监事为
王康弘先生，任期三年。任期届满可连选连任。
3、合资公司总经理由乙方中的孙鹏担任，任期三年。三年期限届满后，如
甲方未提出异议，则合资公司总经理由其继续担任或由乙方提名并经执行董事聘
任的人选担任。
4、合资公司执行董事、监事和高级管理人员的具体权限和各项义务以双方
签署的合资公司章程约定为准。
（四）合资公司的业务限定
合资公司的主营业务方向为：互联网地图服务；企业级 GIS 和 LBS 应用服务；
商业分析服务；位置相关大数据服务。未经甲方同意，合资公司不得随意变更、
更改该主营业务以及公司经核准的经营范围。甲方亦不得从事与合资公司主营业
务业务方向相冲突或交叉的业务。
（五）优先受让权及股权回购
1、乙方作为合资公司经营管理的核心团队，应力争合资公司在成立后尽快
实现盈利和业务快速发展。
2、针对乙方持有的合资公司股权，甲方享有优先受让权，即：除非甲方放
弃，否则乙方所持有的合资公司股权只得转让给甲方或甲方指定的甲方关联方，
或由甲方按照本协议有关情况进行回购。
3、合资公司设立 3 年内（含），如有以下情形的，则甲方有权要求回购乙方
所持合资公司全部股权，甲方可按照乙方出资成本或要求回购当时合资公司最近
一期每股净资产乘以乙方所持股权比例两者孰低原则来回购乙方持有的全部合
资公司的股权或转让给甲方指定第三方，乙方应对此无条件同意并予以履行。
（1）乙方应按本协议的约定，服务期限不少于 3 年，如乙方提前离职或因
违反公司有关制度或绩效考核严重不达标被合资公司解除劳动合同的；
（2）在持股期间违反本协议约定的不竞争义务以及保密义务的；
（3）其他因乙方自身原因给合资公司或甲方造成重大损失的情形。
4、合资公司设立 3 年以上 5 年以内（含），如有以下情形的，则甲方有权要
求回购乙方所持合资公司全部股权。甲方可按照乙方出资成本或要求回购当时合
资公司最近一期每股净资产乘以乙方所持股权比例两者孰高原则来回购乙方持
有的全部合资公司的股权或转让给甲方指定第三方，乙方应对此无条件同意并予
以履行
（1）乙方已按本协议约定服务期限满 3 年（含），如乙方离职或因违反公司
有关制度或绩效考核严重不达标被合资公司解除劳动合同的；
（2） 在持股期间违反本协议第八条约定的不竞争义务以及保密义务的；
（3） 其他因乙方自身原因给合资公司或甲方造成重大损失的情形。
5、除以上情况以外，如乙方拟转让股权给第三方的，则必须取得甲方同意。
（六）乙方任职期限及不竞争义务
1、乙方应与合资公司签署与本协议涉及就业限定内容条款一致的劳动合同、
保密和竞业禁止协议，该劳动合同以及保密和竞业禁止协议将作为本协议附件，
与本协议具有同等法律效力。乙方承诺其与合资公司签订期限不少于【3】年的
劳动合同，且在乙方任职期间及离职后两年内以及持有合资公司股权期间，不得
从事下列行为：
（1）从事或帮助他人从事或投资与合资公司、甲方（包含其合并范围内子
公司）业务形成竞争关系的任何业务经营活动；
（2） 诱使合资公司或甲方（包含其合并范围内子公司）的员工离职；
（3） 诱使合资公司或甲方（包含其合并范围内子公司）的客户终止其与合
资公司或甲方（包含其合并范围内子公司）的原有商业关系。
2、乙方承诺：在离职后两年内遵守该等不竞争义务和保密义务，且甲方不
需要支付补偿金。
3、乙方如违反以上规定的，则除甲方有权按本协议第 7.3 条回购乙方股权
的，还应就甲方因此受到的损失或乙方因此取得的收益向甲方进行赔偿。
（七）违约与救济
1、 本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方不履行其根据本协议
所负义务，该方应被视为违约。
2、 如任何一方发生违约，守约方有权要求违约方对其行为予以限期修正，
逾期未予修正的，守约方有权依法解除本协议，同时守约方有权要求违约方赔偿
守约方因此所受的全部损失。
3、本协议中一方对他方所提供的信息和陈述应当是真实有效的，如因信息
和陈述内容不真实的，他方有权随时终止本协议，并要求违约方赔偿其因此遭受
的全部损失。
4、各方对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效；各方未行使
或延迟行使其在本协议项下的任何权利或者救济不构成该方的弃权；各方部分行
使权利或者救济亦不应阻碍其行使其他权利或者救济。
（八）生效、变更及转让
1、本协议经双方签署后生效，并取代双方此前就设立合资公司事宜已达成
的任何书面或口头协议。
2、 除本协议另有规定之外，本协议的任何变更或者解除应经本协议各方签
署书面协议才能生效。
3、 未经双方一致协商同意，任何一方不得将其在本协议项下约定的权利或
义务转让或让渡给其他第三方。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司于2012年开始探索地理信息互联网业务以及面向中小企业地理信息在
线应用业务，设立了地图慧业务部门，研发了地图汇产品、分单宝产品、慧选址
产品，并进行了一定的市场开拓。
自该创业业务板块设立以来，公司在相关业务方面取得了一些成绩，研发了
系列在线地图产品和企业在线服务产品，并进行了一定的市场开拓。但是基于该
块业务的用户需求、市场开拓理念、销售模式、宣传推广等与公司传统业务存在
较大区别，该项业务的市场开拓情况并不理想，未能达到预期的业务拓展目标，
该项业务目前尚处于亏损状态。
为建立符合地图慧业务特点的研发管理、市场营销和人员激励等体制，能够
继承公司在该业务领域已经积累并取得的技术积累和客户资源，有效促进新型互
联网业务的发展，公司拟将地图慧业务进行剥离，并以地图慧部分资产及货币资
金作为出资，与管理团队共同设立子公司。
新设立的地图慧公司将完全依据创新业务的特点，创新研发管理模式、市场
推广方式和人员激励措施，吸引优秀人才加入新公司，加速业务发展。未来，地
图慧公司将根据业务发展情况，适时引入战略投资者，并在适当的时候对公司核
心骨干人才进行股权激励。
（二）存在的风险
1、地图慧公司不能实现盈利的风险。地图慧的商业模式探索取得了一定进
展，但目前尚未形成规模化的发展，还需要进一步探索和创新，有可能存在剥离
发展目的不能实现的风险。
2、对子公司的管理风险。随着公司规模扩大和子公司数量的增加，对于公
司管理控制水平提出了更高的要求，由于子公司为独立法人，独立开展业务，独
立核算，母公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险。
（三）对公司的影响
1、公司本次设立全资子公司，能优化公司业务结构，有利于公司创新业务
板块独立高效的发展。此外，本次出资结构采用公司和核心骨干员工共同出资方
式设立，有利于激发管理团队积极性，为未来公司探索新业务发展机制提供较好
的探索。
2、本次投资以地图慧业务相关资产和部分现金投入，不会对公司财务状况
和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月一日
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