证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2015-068
中节能万润股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。
3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案的情形。
4、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对中节能万润股份有限公司(以
下简称“公司”或“本公司”)重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单
独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管
理人员；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2015 年 12 月 1 日（周二）下午 2：00
2、网络投票时间：2015 年 11 月 30 日（周一）— 2015 年 12 月 1 日（周二）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年
12 月 1 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2015 年 11 月 30 日下午 15:00—2015 年 12 月 1 日
下午 15:00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路 11 号公司本部办公
楼三楼会议室
4、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：公司董事长赵凤岐先生
7、本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《中节能万润股
份有限公司章程》的相关规定。
8、会议出席情况：
共 20 名股东或委托代理人参加本次股东大会，代表 有效表决权股份
187,165,867 股，占公司股份总数的 55.0696%。
其中：15 名股东亲自或委托代理人出席本次股东大会现场会议，代表有效
表决权股份 132,122,317 股，占公司股份总数的 38.8742%；通过网络投票的股东
5 人，代表有效表决权股份 55,043,550 股，占公司股份总数的 16.1954％。
9、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师参加了本次股东
大会现场会议。
二、议案审议和表决情况
出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方
式，审议通过了以下议案：
1、《万润股份：关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意 187,165,867 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本议案获得
股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
2、《万润股份：关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
因本议案涉及中节能资本控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关
联交易事项，中国节能环保集团公司、中节能（山东）投资发展公司、王忠立先
生（合计持有 102,327,017 股，占公司总股本的 30.1076%）作为关联股东对本议
案回避表决。
出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意 84,838,850 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案本项内容获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本
议案本项内容获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
（2）发行方式和发行时间
因本议案涉及中节能资本控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关
联交易事项，中国节能环保集团公司、中节能（山东）投资发展公司、王忠立先
生（合计持有 102,327,017 股，占公司总股本的 30.1076%）作为关联股东对本议
案回避表决。
出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意 84,838,850 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案本项内容获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本
议案本项内容获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
（3）发行对象及认购方式
因本议案涉及中节能资本控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关
联交易事项，中国节能环保集团公司、中节能（山东）投资发展公司、王忠立先
生（合计持有 102,327,017 股，占公司总股本的 30.1076%）作为关联股东对本议
案回避表决。
出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意 84,838,850 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案本项内容获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本
议案本项内容获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
（4）发行数量
因本议案涉及中节能资本控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关
联交易事项，中国节能环保集团公司、中节能（山东）投资发展公司、王忠立先
生（合计持有 102,327,017 股，占公司总股本的 30.1076%）作为关联股东对本议
案回避表决。
出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意 84,838,850 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案本项内容获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本
议案本项内容获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
（5）发行价格及定价原则
因本议案涉及中节能资本控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关
联交易事项，中国节能环保集团公司、中节能（山东）投资发展公司、王忠立先
生（合计持有 102,327,017 股，占公司总股本的 30.1076%）作为关联股东对本议
案回避表决。
出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意 84,838,850 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案本项内容获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本
议案本项内容获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
（6）限售期安排
因本议案涉及中节能资本控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关
联交易事项，中国节能环保集团公司、中节能（山东）投资发展公司、王忠立先
生（合计持有 102,327,017 股，占公司总股本的 30.1076%）作为关联股东对本议
案回避表决。
出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意 84,838,850 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案本项内容获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本
议案本项内容获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
（7）上市地点
因本议案涉及中节能资本控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关
联交易事项，中国节能环保集团公司、中节能（山东）投资发展公司、王忠立先
生（合计持有 102,327,017 股，占公司总股本的 30.1076%）作为关联股东对本议
案回避表决。
出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意 84,838,850 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案本项内容获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本
议案本项内容获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
（8）募集资金金额和用途
因本议案涉及中节能资本控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关
联交易事项，中国节能环保集团公司、中节能（山东）投资发展公司、王忠立先
生（合计持有 102,327,017 股，占公司总股本的 30.1076%）作为关联股东对本议
案回避表决。
出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意 84,838,850 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案本项内容获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本
议案本项内容获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
因本议案涉及中节能资本控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关
联交易事项，中国节能环保集团公司、中节能（山东）投资发展公司、王忠立先
生（合计持有 102,327,017 股，占公司总股本的 30.1076%）作为关联股东对本议
案回避表决。
出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意 84,838,850 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案本项内容获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本
议案本项内容获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
（10）本次发行决议的有效期限
因本议案涉及中节能资本控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关
联交易事项，中国节能环保集团公司、中节能（山东）投资发展公司、王忠立先
生（合计持有 102,327,017 股，占公司总股本的 30.1076%）作为关联股东对本议
案回避表决。
出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意 84,838,850 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案本项内容获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本
议案本项内容获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
3、《万润股份：关于公司非公开发行股票预案的议案》
因本议案涉及中节能资本控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关
联交易事项，中国节能环保集团公司、中节能（山东）投资发展公司、王忠立先
生（合计持有 102,327,017 股，占公司总股本的 30.1076%）作为关联股东对本议
案回避表决。
出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意 84,838,850 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本议案获得
股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
4、《万润股份：关于公司与中节能资本控股有限公司签署附条件生效的<非
公开发行股份认购协议>的议案》
因本议案涉及中节能资本控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关
联交易事项，中国节能环保集团公司、中节能（山东）投资发展公司、王忠立先
生（合计持有 102,327,017 股，占公司总股本的 30.1076%）作为关联股东对本议
案回避表决。
出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意 84,838,850 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本议案获得
股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
5、《万润股份：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因本议案涉及中节能资本控股有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关
联交易事项，中国节能环保集团公司、中节能（山东）投资发展公司、王忠立先
生（合计持有 102,327,017 股，占公司总股本的 30.1076%）作为关联股东对本议
案回避表决。
出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意 84,838,850 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本议案获得
股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
6、《万润股份：关于收购 MP Biomedicals,LLC100%股权的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意 187,165,867 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本议案获得
股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
7、《万润股份：关于为子公司提供担保的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意 187,165,867 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本议案获得
股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
8、《万润股份：董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意 187,165,867 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本议案获得
股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
9、《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意 187,165,867 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
10、《万润股份：关于审议批准有关审计报告、资产评估报告的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意 187,165,867 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
11、《万润股份：关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意 187,165,867 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案获得股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
12、《万润股份：关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本
次非公开发行股票具体事宜的议案》
出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意 187,165,867 股，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0000%。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，本议案获得
股东大会审议通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,960,350 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
三、律师出具的法律意见书
本次股东大会聘请了北京市竞天公诚律师事务所的帅天龙律师、任为律师进
行现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召
开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规
和规范性文件以及《中节能万润股份有限公司章程》的规定，出席本次股东大会
人员资格、召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。
四、备查文件
1．公司2015年第二次临时股东大会会议决议；
2．北京市竞天公诚律师事务所关于中节能万润股份有限公司2015年第二次
临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 1 日
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