股票代码:002109 股票简称:兴化股份 编号:2015-074
陕西兴化化学股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人陕西延长
石油(集团)有限责任公司(以下简称“延长集团”)拟筹划对公司有重大
影响的事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:兴化
股份,股票代码:002109)自 2015 年 5 月 8 日开市起停牌。2015 年 6 月
19 日,公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:
2015-039),确认本次实际控制人延长集团对公司筹划的重大事项为重大资
产重组事项,并分别于 2015 年 6 月 27 日、7 月 4 日、7 月 11 日披露了
《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号分别为: 2015-041、
2015-042、2015-043)。
2015 年 7 月 18 日, 公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复
牌的公告》(公告编号: 2015-045),并分别于 2015 年 7 月 25 日、8 月 1 日、
8 月 8 日、8 月 15 日、8 月 22 日、8 月 29 日、9 月 9 日、9 月 16 日披露了
《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号分别为: 2015-046、
2015-047、2015-048、2015-051、2015-052、2015-053、2015-058、2015-059)。
2015 年 9 月 18 日, 公司发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公
告》(公告编号: 2015-060),并分别于 2015 年 9 月 23 日、9 月 30 日、10
月 14 日、10 月 21 日、10 月 28 日、11 月 4 日、11 月 11 日、11 月 18 日、
11 月 25 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号分别为:
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2015-061、2015-063、2015-064、2015-065、2015-066、2015-068、2015-069、
2015-072、2015-073)。
本次重大资产重组,公司拟采取重大资产置换及发行股份购买资产的
方式购买潜在标的公司股权,并安排配套募集资金。自公司股票停牌以来,
公司及有关各方积极配合独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对
标的公司进行合规性核查。
一、本次重大资产重组方案
本次重组的方案暂定为:上市公司拟通过资产置换、发行股份的方式
购买:(1)延长集团、陕西鼓风机(集团)有限公司(以下简称“陕鼓集团”)
持有的资产剥离、现金增资后的陕西延长石油兴化化工有限公司(以下简
称“兴化化工”)100%股权和(2)延长集团持有的陕西延长石油天然气有
限责任公司(以下简称“天然气公司”)100%股权。
其中:(1)上市公司将全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工
股权等值部分进行置换,差额部分向延长集团发行股份支付;(2)上市公
司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工股权和延长集团所持天
然气公司股权。
同时,配套募集资金约 17 亿元,用于天然气公司下属部分液化站后续
建设、补充流动资金和支付重组中介费用。
二、重组事项具体进展
1、天然气公司设立情况及工作进展
延长集团拟新设立全资子公司--天然气公司,购买延长集团 LNG 相关
的资产和业务,并将其作为本次重组潜在标的资产之一。截止本公告披露
日,天然气公司已完成工商注册前的前置程序(包括延长集团的内部决策、
国资监管部门设立审批、前置许可证书的办理);已于 2015 年 11 月 24 完
成工商注册;已于 2015 年 12 月 1 日收到延长集团缴付的 12 亿元出资。天
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然气公司后续将积极推进证照完善等相关工作。
2、兴化化工股权调整工作进展
兴化化工作为延长集团的控股子公司,主要从事合成氨、甲醇、甲胺、
二甲基甲酰胺的生产和销售。在置入上市公司前,延长集团拟对兴化化工
进行资产剥离,现金增资以改善兴化化工财务结构。截止本公告披露日,兴
化化工正在积极推进前述工作、完善部分证照。
目前,延长集团与兴化化工其他股东就延长集团对兴化化工增资 29 亿
元基本达成一致意见,但双方对因增资而使得相关股东无偿多持股权的划
回等事项尚存在分歧,需各自履行内部决策程序。因此,兴化化工增资事
项仍具有一定的不确定性。同时,兴化化工相关股东将所持兴化化工股权
无偿划转至延长集团的事项作为兴化化工股权调整的一揽子安排,也将受
增资事项的推迟而推迟。
由于已临近公司股票复牌日,前述事项仍存在不确定性,可能影响重
组预案等相关文件的按期披露,提醒广大投资者注意本次重大资产重组可
能终止的风险。
三、预计披露重大资产重组预案的时间
本次重大资产重组预计披露预案的时间为 2015 年 12 月 18 日。因继续
停牌期间仍需完成较多事项、履行国资监管等政府部门的审批程序,可能
存在重组方案调整、重组预案不能按期披露等情形,特别提请投资者关注
上述风险。
为做到本次重组披露的资料真实、准确、完整,保障本次重组的顺利
进行,防止公司股价异常波动,维护投资者利益,根据深圳证券交易所《股
票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,公司
股票(股票简称:兴化股份,股票代码:002109)自 2015 年 12 月 2 日开
市时起将继续停牌。
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继续停牌期间,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深
圳证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一
次重组工作的进展情况。公司董事会将在相关工作完成后召开会议,审议
本次重大资产重组的相关议案并申请股票复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案,公司股票将于 2015
年 12 月 18 日开市时起复牌,且公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内
不再筹划重大资产重组事项。
如实际控制人在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披
露终止筹划重大资产重组相关公告,公司承诺自复牌之日起六个月内不再
筹划重大资产重组事项,公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相
关公告后恢复交易。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的
信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2015 年 12 月 2 日
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