北京市中伦律师事务所
关于汇中仪表股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）调整事项的
法律意见书
2015 年 12 月
目 录
一、本次股权激励计划的批准与授予程序 ....................................................... 5
二、本次股权激励计划调整的批准与授权 ........................................................ 6
三、本次股权激励计划调整事项的合法合规性 ................................................ 6
四、本次股权激励计划调整涉及的信息披露义务 ............................................ 8
五、结论 ................................................................................................................. 9
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北京市中伦律师事务所
关于汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
调整事项的法律意见书
致：汇中仪表股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受汇中仪表股份有限公司(以下简称“汇中股份”
或“公司”)的委托，担任汇中股份实施限制性股票激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关备
忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关备忘录 2 号》（以下
简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录
3 号》”和《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、
授予与调整》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汇中股份本次股权激励计划相关调整事项进
行了核查和验证，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
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－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1） 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
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一、本次股权激励计划的批准与授予程序
（一）本次股权激励计划的批准
1．2015 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《唐山汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制
性股票激励计划》”）。公司独立董事于 2015 年 8 月 18 日对《限制性股票激励计
划》发表了同意的独立意见。
2．2015 年 8 月 18 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《限制性
股票激励计划》，监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，确认《限
制性股票激励计划》规定的激励对象作为公司限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
3．2015 年 9 月 7 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《限制
性股票激励计划》及相关议案。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准。
（二）本次股权激励计划的授予程序
根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次股权激励计划的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2015 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划规定的授予条件
已经满足，同意授予 67 名激励对象 57.15 万股限制性股票。
2015 年 9 月 10 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，确认公司本次授予激励对象的名单与公司
2015 年第二次临时股东大会批准限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，
同意向 67 名激励对象授予 57.15 万股限制性股票。
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本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授
权，并已履行《限制性股票激励计划》规定的授予程序，符合《管理办法》和《股
权激励备忘录》的规定。
二、本次股权激励计划调整的批准与授权
根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会决
定限制性股票激励计划的中止、变更与终止。
2015 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于修订限制性
股票激励计划的议案》，因一名激励对象离职，相应调整本次股权激励计划激励
对象名单及授予数量，同时，修订本次股权激励计划有关解锁条件。公司独立董
事于 2015 年 12 月 1 日对本次股权激励计划相关调整事项发表了同意的独立意见。
2015 年 12 月 1 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于修订限制性
股票激励计划的议案》、《关于限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议
案》。
本所律师认为，公司本次股权激励计划调整已取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》、《股权激励备忘录》和《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权
激励（限制性股票）实施、授予与调整》的规定。
三、本次股权激励计划调整事项的合法合规性
（一）调整激励对象名单及授予数量
1．调整原因
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由于原激励对象李浩因个人原因辞职，依据限制性股票激励计划的规定，应
取消原股权激励计划拟向其授予的限制性股票 0.2 万股，并且公司应当对激励对
象名单和授予数量进行调整。
2．调整结果
本次调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象人数由 67 人调整为 66
人，调整后的激励对象均为公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的限制性
股票激励计划（草案）中确定的人员。
本次调整后，公司授予限制性股票的总数由 63 万股调整为 62.80 万股，其
中：首次授予限制性股票的总数由 57.15 万股调整为 56.95 万股，预留限制性股
票数量不变，仍为 5.85 万股。
因本次股权激励计划激励对象及授予数量的调整，《限制性股票激励计划》
中“限制性股票会计处理”部分相关内容亦相应调整。
（二）调整限制性股票的解锁条件
1．调整原因
为进一步优化公司股权激励方案，根据《管理办法》等规定对《限制性股票
激励计划》中相关解锁条件内容进行修订。
2．调整结果
原文：首次授予第一个解锁期内未达公司业绩考核目标时，该部分标的股票
可以递延到第二个、第三个解锁期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时
解锁；首次授予第二个解锁期（预留授权第一个解锁期）内未达公司业绩考核目
标时，该部分标的股票可以递延到第三个解锁期，在第三个解锁期内达到业绩考
核目标时解锁。首次授予第三个解锁期（预留授权第二个解锁期）内未达公司业
绩考核目标时，该部分股票及递延至第三个解锁期的股票均不得解锁，由公司回
购注销。
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如
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下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
因激励对象未达到个人绩效考核目标而导致当年未能解锁的限制性股票，由
公司回购注销。
现修订为：解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若解
锁期内公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，当期限制性股票不得解锁，将
由公司回购注销。
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如
下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
因激励对象未达到个人绩效考核目标而导致当年未能解锁的限制性股票，由
公司回购注销。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的上述调整事项符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》和《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性
股票）实施、授予与调整》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、本次股权激励计划调整涉及的信息披露义务
汇中股份在第二届董事会第十九次会议审议通过《关于调整限制性股票激励
计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于修订限制性股票激励计划的议案》
之日起 2 个交易日内，已向深圳证券交易所办理公告董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《限制性股票激励计划》（修订稿）及其摘要等文件，符合《管理
办法》第三十条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的调整已经
履行了必要的信息披露义务。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定
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履行后续的信息披露义务。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划
的调整已获得必要的批准和授权；本次激励计划调整事项符合《管理办法》、《股
权激励备忘录》和《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）
实施、授予与调整》的规定，不存在损害汇中股份及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于汇中仪表股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）调整事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
李磐
沈旭
2015 年 12 月 1 日
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