汇中仪表股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二〇一五年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关备忘录 1-3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《汇
中仪表股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）
新股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 62.80 万股，涉及的标的股
票种类为人民币普通股（A 股），约占本激励计划签署时公司股本总额 12,000 万
股的 0.52%。其中首次授予 56.95 万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司
股本总额的 0.47%；预留 5.85 万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本
总额的 0.05%，占本次授予限制性股票总量的 9.32%。
预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会
核实以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份
额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划
的规定进行授予。预留部分限制性股票将在首次授予日起 12 个月内一次性授予。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为 66 人，激励对象为公司中层管理人
员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象未
同时参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》以及《上市公司股权激励
管理办法（试行）》的规定。
4、本激励计划首次授予的限制性股票价格为 12.77 元/股。在本激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的
调整。
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。预
留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前
2
20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交
易总量）的 50%。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止，不超过 4 年。
7、激励对象中没有直接或间接持有公司 5%以上股权的主要股东及其配偶、
直系近亲属。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3
目 录
声明................................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 4
第一章 释义.................................................................................................................. 5
第二章 实施激励计划的目的...................................................................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 6
第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 6
第五章 激励计划具体内容.......................................................................................... 7
第六章 公司授予权益、激励对象解锁的程序........................................................ 15
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................. 15
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 17
第九章 限制性股票回购注销原则............................................................................ 18
第十章 附则................................................................................................................ 19
4
第一章 释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
汇中股份、本
指 汇中仪表股份有限公司
公司、公司
以公司股票为标的，对公司中层管理人员、核心团队成员
激励计划、本
指 以及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性激励
计划
计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指
司股票
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期 指
限
本计划固定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁日 指
票解除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需
解锁条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《汇中仪表股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
5
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
汇中仪表股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负
责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内
办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需
要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划设计的激励对象共计 66 人，包括公司中层管理人员和核心团队成员。
以上激励对象中，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣劳
动关系。
预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提
名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或者新招聘的董事、高级管理人员、
在公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心团队成员以及本公司董事认为其
他需要激励的公司员工。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
第五章 激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）新股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）新
股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 62.80 万股，涉及的标的股票
种类为人民币普通股（A 股），约占本激励计划签署时公司股本总额 12,000 万股
的 0.52%。其中首次授予 56.95 万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股
本总额的 0.47%；预留 5.85 万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总
额的 0.05%，占本次授予限制性股票总量的 9.32%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授限制性股票
姓名 获授限制性股票 占本次授出限制 占目前总股本的
职务 的总额（万股） 性股票的比例 比例（%）
（%）
中层管理人员、核心
技术（业务）人员（66 56.95 90.68 0.47
人）
预留部分 5.85 9.32 0.05
合计（66 人） 62.80 100.00 0.52
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有其他直接或间接持有公司 5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲
属。
上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。
四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，不超过 4 年。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励
对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下
列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（三）锁定期
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本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期
内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和
红利同时按本激励计划进行锁定。
（四）解锁期
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解锁，每
期解锁的比例分别为 30%、30%和 40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度
绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁期 解锁时间
股票数量比例
第 一 个 自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予
30%
解锁期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
第 二 个 自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予
30%
解锁期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
第 三 解 自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予
40%
锁期 日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12 个月后分 2 期解锁，每期解
锁的比例分别为 50%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结
果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁期 解锁时间
股票数量比例
第 一 个 自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予
50%
解锁期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
第 二 个 自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予
50%
解锁期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票
首次授予的限制性股票授予价格为 12.77 元/股。首次授予的限制性股票的授
予价格不低于本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）25.54 元/股的 50%。
（二）预留部分的限制性股票
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。预
留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交
易总量）的 50%。
六、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
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（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
1、公司业绩考核目标
公司首次授予的限制性股票业绩考核期间为 2015年、2016年、2017年三个
会计年度，预留的限制性股票考核期间为2016年、2017年两个会计年度，具体业
绩考核指标为年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。
首次授予的限制性股票分三期进行解锁，预留的限制性股票分两期进行解锁，
以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予部分限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比 2014 年，2015 年净利润增长率不低于 10%
第二个解锁期 相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 30%
第三个解锁期 相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于 60%
预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 30%
第二个解锁期 相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于 60%
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。等待期内归属于上市公
司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低
于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、个人业绩考核目标
个人绩效考核指标主要由执行力指标、计划任务完成率指标和企业文化匹配
度指标三个维度组成，三个维度的得分将共同决定个人是否具备申请解锁当期所
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获授限制性股票的资格。
考核内容 权重 综合评价得分
执行力 40%
执行力指标得分*40%+计划任务完成率得
计划任务完成率 30%
分*30%+企业文化匹配度得分*30%
企业文化匹配度 30%
根据个人在年度考核中综合评价得分，个人绩效考核结果分为四个等级，分
别为优秀、良好、合格和不合格。个人绩效考核结果为良好或以上的，可以申请
解锁当期所获授限制性股票，具体如下：
综合评价得分（S） S≥90 90>S≥70 70>S≥60 S<60
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解锁比例 100% 0
3、考核结果应用
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若解锁期内公司
业绩考核达不到业绩考核目标条件时，当期限制性股票不得解锁，将由公司回购
注销。
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如
下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
因激励对象未达到个人绩效考核目标而导致当年未能解锁的限制性股票，由
公司回购注销。
本激励计划业绩考核指标的选取和设定，综合考虑了公司现阶段的实际经营
情况和未来行业发展趋势，指标设定合理。对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有一定的挑战性，有利于充分调动其积极性；对公司而言，业绩考核指标的
设定利于公司业务拓展、利于公司经营管理水平和成本控制水平的不断提高。因
此，业绩考核指标的设定兼顾了公司、股东和激励对象的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，从而实现公司未来的
发展战略和实现股东价值最大化。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对
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限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
3、缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量和价格的，应经董事会做出决议并经股
东大会审议批准。
八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于 2015 年 9 月 10 日向激励对象授予限制性股票，本次授予激励对象的
限制性股票数量变为 56.95 万股，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊
销费用总额为 75.26 万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将
在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司 2015 年-2018
年具体摊销情况如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
75.26 19.09 47.26 8.33 0.58
本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
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期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章 公司授予权益、激励对象解锁的程序
一、本计划将交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划
进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投
票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、限制性股票的授予及激励对象的解锁程序：
（一）限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制
性股票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的
原则按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
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（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按
规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括
但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以
获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，
作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的
股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解
锁期与限制性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还
激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分
限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，
对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授
予价格和当时市场价的孰低值予以回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注
销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性
股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条
件是否纳入解锁条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已
获授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（五）激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将
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由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序
进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
第九章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（四）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
二、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
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（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算
有限责任公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该
部分股票。
第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
汇中仪表股份有限公司董事会
2015 年 12 月 1 日
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