证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2015-066 号
汇中仪表股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 12 月 1 日，汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》和《关于修订限制性股票激励计划的议案》，现将相关调整内容
公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于〈唐
山汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，公
司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激
励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015 年 9 月 7 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过《关于
〈唐山汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、
《关于制定<唐山汇中仪表股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2015 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，公司第二届监事会第九次会议审议通过上述
议案，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见。
4、2015 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于调
整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于修订限制性股票
激励计划的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
5、2015 年 12 月 1 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于调
整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于修订限制性股票
激励计划的议案》以及《关于限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议
案》。
二、调整事项
1、调整激励对象名单及授予数量
（1）调整原因
由于原激励对象李浩因个人原因辞职，依据限制性股票激励计划的规定，应
取消原股权激励计划拟向其授予的限制性股票 0.2 万股，并且公司应当对激励对
象名单和授予数量进行调整。
（2）调整结果
本次调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象人数由 67 人调整为 66
人，调整后的激励对象均为公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的限制性
股票激励计划（草案）中确定的人员。
本次调整后，公司授予限制性股票的总数由 63 万股调整为 62.80 万股，其
中：首次授予限制性股票的总数由 57.15 万股调整为 56.95 万股，预留限制性股
票数量不变，仍为 5.85 万股。
2、修订限制性股票激励计划
（1）调整原因
为进一步优化公司股权激励方案，根据《上市公司股权激励管理办法（试
行）》，公司对《汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的部分条款进行了修订，同时《汇中仪表股份有限公司股权激励计划实施考核办
法》中也据此做了相应的修订。具体修订内容如下：
<1>草案“第五章 激励计划具体内容”中“六、限制性股票的授予与解锁条
件”第（二）条第 3 点。
<2>草案“第五章 激励计划具体内容”中“八、限制性股票会计处理”。
（2）调整结果
<1>草案“第五章 激励计划具体内容”中“六、限制性股票的授予与解锁
条件”第（二）条第 3 点
原文为：
首次授予第一个解锁期内未达公司业绩考核目标时，该部分标的股票可以递
延到第二个、第三个解锁期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时解锁；
首次授予第二个解锁期（预留授予第一个解锁期）内未达公司业绩考核目标时，
该部分标的股票可以递延到第三个解锁期，在第三个解锁期内达到业绩考核目标
时解锁。首次授予第三个解锁期（预留授予第二个解锁期）内未达公司业绩考核
目标时，该部分股票及递延至第三个解锁期的股票均不得解锁，由公司回购注销。
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如
下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
因激励对象未达到个人绩效考核目标而导致当年未能解锁的限制性股票，由
公司回购注销。
本激励计划业绩考核指标的选取和设定，综合考虑了公司现阶段的实际经营
情况和未来行业发展趋势，指标设定合理。对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有一定的挑战性，有利于充分调动其积极性；对公司而言，业绩考核指标的
设定利于公司业务拓展、利于公司经营管理水平和成本控制水平的不断提高。因
此，业绩考核指标的设定兼顾了公司、股东和激励对象的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，从而实现公司未来的
发展战略和实现股东价值最大化。
修订为：
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若解锁期内公司
业绩考核达不到业绩考核目标条件时，当期限制性股票不得解锁，将由公司回购
注销。
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如
下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
因激励对象未达到个人绩效考核目标而导致当年未能解锁的限制性股票，由
公司回购注销。
本激励计划业绩考核指标的选取和设定，综合考虑了公司现阶段的实际经营
情况和未来行业发展趋势，指标设定合理。对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有一定的挑战性，有利于充分调动其积极性；对公司而言，业绩考核指标的
设定利于公司业务拓展、利于公司经营管理水平和成本控制水平的不断提高。因
此，业绩考核指标的设定兼顾了公司、股东和激励对象的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，从而实现公司未来的
发展战略和实现股东价值最大化。
<2>草案“第五章 激励计划具体内容”中“八、限制性股票会计处理”
原文为：
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以公司当前股价进行预测算，公司首次授予 57.15 万股限制性股票应确认总
费用 154.37 万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年
度分摊。假设本次限制性股票于 2015 年 9 月初授予，则 2015 年-2018 年限制性
股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
需摊销的总费用 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
154.37 39.26 88.33 22.00 4.77
本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算仅为模拟估算，是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激
励计划首次授予限制性股票的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本
将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化，因此本测算不能直接作为
会计成本进行会计处理。受限制性股票至授予日期间股价变化的影响，实际成本
与此处的成本估算会有所差异。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及
其对公司财务数据的影响。
修订后：
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于 2015 年 9 月 10 日向激励对象授予限制性股票，本次授予激励对象的
限制性股票数量变为 56.95 万股，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊
销费用总额为 75.26 万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将
在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司 2015 年-2018
年具体摊销情况如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
75.26 19.09 47.26 8.33 0.58
本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励对象人数和数量进行调整，同时修订限制性股票
激励计划部分条款，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事针对公司调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量事
项以及修订限制性股票激励计划事项分别发表了核查意见，详见公司 2015 年 12
月 1 日于中国证监会指定网站发布的《汇中仪表股份有限公司独立董事关于公司
相关事项的独立意见》。
五、监事会意见
公司监事会针对公司调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量事项
以及修订限制性股票激励计划事项分别发表了核查意见，详见公司 2015 年 12
月 1 日于中国证监会指定网站发布的《第二届监事会第十一次会议决议公告》和
《汇中仪表股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单（调整
后）的核实意见》。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所对公司本次限制性股票激励计划的调整相关事项出
具的法律意见书认为：
本次股权激励计划的调整已获得必要的批准和授权；本次激励计划调整事项
符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：
股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》的规定，不存在损害汇中股份及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）调整事项的法律意见书。
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
汇中仪表股份有限公司董事会
2015 年 12 月 1 日
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