证券简称:南方轴承 证券代码:002553 公告编号:2015-064
江苏南方轴承股份有限公司
关于对外投资参股上海矽昌通信技术有限公司进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项前期公告情况
江苏南方轴承股份有限公司(以下简称“公司”)与上海矽昌通信技术有限
公司(以下简称“矽昌通信”) 于 2015 年 11 月 19 日签署了《合作意向书》(以
下简称“本意向书”),公司拟通过法定程序暂定以 2000 万元自有资金参股矽
昌通信 18.18%股权。
以上详见于 2015 年 11 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《签订参股上海矽昌通信技
术有限公司的合作意向书的公告》(公告编号:2015-062)。
2015 年 12 月 1 日,公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<投资协议>的议案》,批准了上述《投资协议》。
二、对外投资的进展情况
2015 年 12 月 1 日,公司与矽昌通信及矽昌通信股东李兴仁、徐华、郑琛正
式签署《投资协议》,根据协议约定,公司拟于近期将自有资金以现金方式向
矽昌通信投入新增资本价款(即本次增资价款)人民币 2,000 万元,其中,人
民币 666.585187 万元作为矽昌通信的新增注册资本,占本次增资后注册资本人
民币 3,666.585187 万元的 18.18%,其余增资价款人民币 1,333.414813 万元作
为增资溢价进入矽昌通信的资本公积。
本次增资完成后,矽昌通信的注册资本变更为人民币 3,666.585187 万元,
本次增资后的股权结构如下:
股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
李兴仁 1,560 42.5464
郑琛 720 19.6368
徐华 720 19.6368
江苏南方轴承股份有限公司 666.585187 18.18
合计 3,666.585187 100
三、增资协议的主要内容
甲方:江苏南方轴承股份有限公司
乙方:上海矽昌通信技术有限公司
丙方:上海矽昌通信技术有限公司的股东徐华、李兴仁、郑琛
(一)、甲方董事会通过后,甲方于 2015 年 12 月 15 日之前将投资款 2000
万人民币(贰仟万元人民币)全额打入乙方指定账号。入股乙方后,丙方同意对
乙方章程修改为:甲方可提名当选 1 名董事,甲方委派的董事对以下事项具有一
票否决权:
1、乙方对外投资额单笔或 12 个月内累计达到其注册资金的 10%以上的;
2、乙方对外担保的。
(二)、乙方将在本次合作后两年内完成技术研发并实现智能家居无线通讯
芯片的产品量产,承诺 2017 年当年乙方销售额不低于 3000 万元(以开票金额为
准),否则乙方主要针对技术研发再引进战略投资者的,甲方占乙方股比 18.18%
不被稀释。
乙方若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资,在同等条件
下,甲方有权按持股比例享有优先认购权。
(三)、根据甲方内控要求,乙、丙方同意:由甲方聘请财务顾问对本次投
资资金使用情况进行监管,保证资金专项用于乙方技术研发、生产等。
乙方应在月度结束后 15 天内向甲方提供财务月报,在季度结束后 30 天内向
甲方提供财务季报,包括资产负债表、损益表和财务状况说明书;
(四)、本次投资入股完成前,乙、丙方承诺在 2018 年 12 月 31 日之前尽
力促使现有高管、核心技术团队保持稳定,确保业务平稳过渡,并与高管、核心
技术团队签订服务期合同及竞业限制合同。服务期间及服务期后两年内,不得以
任何方式(包括但不限于自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职)从事与乙
方相同或类似的业务;不得从事任何可能降低标的公司竞争力的行为;不得泄露
商业秘密。
(五)、本协议定一式三份,三方各执一份,待各方签字或盖章并经甲方决
策机构审议通过后起生效。
四、对外投资的影响
本次交易完成后,矽昌通信将成为公司的参股子公司,本次投资不会对公
司 2015 年度经营业绩产生重大影响。
五、备查文件
《投资协议》
特此公告。
江苏南方轴承股份有限公司
董事会
二○一五年十二月二日