证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2015—066
国脉科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施及整改情况的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 11 月 6
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会
行政许可项目审查反馈意见通知书》（151972 号）（以下简称“《反馈意见》”）。 目
前，公司非公开发行股票的申请处于中国证监会审核阶段，根据上述反馈意见的
相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2013 年 10 月，中国证券监督管理委员会福建监管局对公司进行例行巡检，
并于同月 21 日出具监管关注函（闽证监函[2013]269 号），指出公司在信息披露、
公司治理、财务基础规范及内部控制方面存在相关问题。
公司高度重视现场检查结果，及时就福建监管局对公司现场检查中发现的问
题，传达至相关负责人；同时，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度及《公司章
程》等有关规定，认真学习，并提出了切实可行的整改措施，明确了相关责任人
和整改期限，并向福建监管局提交了《关于福建监管局现场检查相关问题的整改
报告》（国脉科技复函[2013]第 5 号）。福建监管局已确认公司相关问题整改落实
到位，部分问题事出有因经解释已被福建监管局认可，未作为问题进行处理。
公司具体整改措施如下：
1、信息披露方面主要整改措施
（1）关于年报披露存在错漏的问题，采取方面的说明和措施。
针对重大风险披露不详实的问题，公司已作出相关说明：公司在 2012 年年报
重大风险提示中披露“1、经营管理风险 2、人力资源和劳动力风险……”，同时
在 2012 年年报第四节董事会报告中，对“经营管理风险”和“人力资源和劳动力
风险”也进行了相关补充披露。
针对一致行动人披露有误的问题，根据《上市公司收购管理办法》第八十三
条等规定，由于公司未收到陈国鹰、林惠榕、林金全三人解除行动人的通知，且
在公司重大事项（除买卖公司股票方向外）的决策上均保持一致，故公司结合现
状根据谨慎性原则，在 2013 年第三季度报告及今后披露工作中，统一披露口径为
“林惠榕女士系陈国鹰先生之妻、林金全先生系陈国鹰先生之岳父，三人为一致
行动人”。
针对未披露应收账款核销原因的问题，公司于 2013 年 10 月 25 日召开第五届
第八次会议审议通过了《资产损失确认与核销管理制度（2013 年 10 月修订）》，
进一步完善公司财务管理制度，并明确规定相关部门在申报核销相关事项时，应
书面说明形成的过程及原因，公司将据此在今后披露核销事项时，披露无法收回、
进行核销的原因。
（2）关于关联交易披露不及时的问题，公司于 2013 年 10 月 28 日发布《关
于进一步规范关联交易审批流程的通知》，明确公司关联人包含关联法人和关联自
然人的范围，加强公司各部门、各子公司管理负责人的培训学习，规范关联交易
（含日常关联交易）的报备工作，避免此类事项再次发生。
（3）关于 2013 年一季度业绩预告延迟披露的问题，公司高度重视，已经向
董事、监事、高级管理人员及相关业务人员进行培训，传达深圳证券交易所股票
上市规则（2012 年修订）和《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、
业绩快报及其修正》的规范要求，加强各子公司业绩预告的相关工作，同时责成
业务部门在预估业务收入确认时，更加准确、及时。
2、公司治理方面主要整改措施
（1）关于部分制度未制定的问题，公司根据《关于印发<福建上市公司、证
券期货服务机构社会责任指引>的通知》（闽证监发[2008]30 号）的要求，于 2014
年 1 月 3 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《社会责任制度（2014 年
1 月修订）》，在公司内控制度中增加反洗钱的相关内容，以完善公司制度。
（2）关于“三会”会议记录不规范的问题，主要有两个方面。
针对公司留存资料中部分董事会会议的记录与决议中提及的会议通知日期与
公司公告中显示日期不一致的问题，公司已对相关责任人进行批评、教育，同时
公司将加强会议文件的复核工作，以防类似工作疏漏事件再次发生。
对于“三会”会议记录使用活页纸记录的问题，公司已做出说明：公司会议
记录是由工作人员在会议现场通过电脑录入，打印的，为方便通讯方式召开会议
董事签字，防止邮寄过程中整本记录的遗失，使用活页纸记录，签字完成后，记
录与相关会议文件清单、通知、议案、决议及其他会议附件打孔装订成册，形成
全套会议文件。
（3）关于董事会会议召开程序不规范的问题，公司已对相关责任人进行批评、
教育，公司将严格遵照公司《章程》、《董事会议事规则》等相关规定的时间，发
出董事会通知，同时加强董事会文件的复核工作，以防发生类似的错误。
3、财务基础规范方面主要整改措施
（1）关于人员工资核算未按照权责发生制列报在相应的会计科目的问题，发
行人已做出相关说明：公司为运营商提供服务时人员采用“复用”模式，即公司
为运营商提供电信设备系统维护服务、电信咨询服务和电信网络集成时人员是一
起复用的，经常是不同类别、不同项目的业务同时展开工作的，公司无法准确统
计出不同类别、不同项目业务人员投入的工作量。另外由于一线服务人员还承当
技术研发任务，服务与研发同时开展，也无法准确区分出服务的工作量与研发的
工作量，因此公司根据业务复用模式与一贯性原则把一线服务人员的工资统一计
入管理费用和销售费用。
（2）关于部分会计处理依据不足的问题，主要有三方面整改措施。
第一，公司财务部组织相关负责人对 Juniper（香港）公司的往来帐进行检查，
没有发现还有未结货款，同时中国普天信息产业股份有限公司对公司的原控股子
公司国脉中讯网络科技有限公司增资后，公司原先与 Juniper（香港）公司进行的
路由器采购业务划入普天国脉，2013 年 1 月 1 日至今公司没有再与 Juniper（香港）
公司发生采购业务，也不存在任何未结货款。公司今后如有发生类似情况，冲减
成本应取得该款项无需支付的相应依据。
第二，公司已根据公司的实际情况，基于谨慎原则修订《资产减值准备计提
和核销管理制度》，同时更加明确资产减值准备计提和核销的审批流程，并责成相
关部门严格按照《资产减值准备计提和核销管理制度》执行。
第三，公司责令相关业务部门以后应该认真、准确、及时的与客户进行核对
相关数据，避免在工程审计决算过程中出现数据差错，杜绝此类情况再次发生。
（3）关于现金使用不规范的问题，公司已经向相关人员就《现金管理暂行条
例》进行了重点培训，严格按照《现金管理暂行条例》执行，杜绝不规范使用现
金现象的发生。
（4）关于存货管理不规范的问题，公司高度重视，已经向相关仓库管理人员
进行培训，责令其限期整改；公司还专门采购了一套金碟供应链模块软件，对公
司进出库商品进行更规范的管理，已于 2013 年底完成软件的升级改造并投入使用，
从而减少手工差错情况，杜绝存货管理不规范现象的发生。
4、内部控制方面主要整改措施
（1）关于授权审批执行不到位的问题，公司高度重视，已经向相关人员就《财
务管理制度》进行培训，手续未执行到位的出纳不允许付款。审批人员出差期间
无法签字的审批事项必须通过邮件先确认，出差回来后及时办理补签手续。
（2）关于公司内部审计工作不到位的问题，公司责令审计部，对发生的关联
交易无论金额大小均需审计，并形成书面报告；同时根据公司《内部审计制度》
规定，对公司信息披露事务管理制度的建立和实施情况进行审查和评价。
（3）关于印章使用管理不规范的问题，公司要求应以书面方式明确印章使用
相关事项、授权人以及授权人外出期间的授权方式等，电话确认事项也应按照公
司制度规定完成审批程序。公司将根据公司《印章管理制度》，明确授权，实行严
格的用章审批制度，已确保审批程序的完整。
三、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行
的影响的核查意见
保荐机构查询了中国证监会、中国证监会福建监管局和深圳证券交易所网站
公开信息，访谈了公司管理层，查阅了相关公告文件。
经核查，保荐结构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚的情形；对于福建证监局 2013 年 10 月 21 日出具关于国脉科技股份有限公司的
监管关注函（闽证监函[2013]269 号），发行人已就相关事项采取了全面、切实、
有效的整改措施，达到了良好的整改效果，并建立了长效机制，有效杜绝了有关
不规范情况的再次出现。
特此公告。
国脉科技股份有限公司董事会
2015 年 12 月 1 日
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