证券代码:300208 证券简称:恒顺众昇 公告编号:2015-151
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司与非洲煤业有限公司
签订收购南非宝巴项目部分股权谅解备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导陈述或者重大遗漏。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司(以下简称“公司”)与非洲煤业有限公
司(以下简称“非洲煤业”)于北京时间 2015 年 11 月 27 日(南非当地时间为
2015 年 11 月 26 日)签订了《关于青岛市恒顺众昇集团股份有限公司收购宝巴
(Baobab)开采和勘探(控股)有限公司(以下简称“宝巴)”部分股权提案的
谅解备忘录》。现将具体情况公告如下:
一、特别提示
1、本备忘录并非签约双方签订的正式合同,属于签约双方初步达成的收购
意向,存在一定的不确定性,公司聘请独立的财务顾问、评估机构及律师事务所
对本项目进行尽职调查,在中介机构出具认可意见之后,方能签订正式合同。
2、本备忘录涉及的项目金额较大,构成重大资产重组事项,因此具体履约
程序及相关事项,以双方签订正式合同为准,正式项目合同尚需通过董事会及股
东大会的审议后,方能生效。
敬请投资者注意投资风险。
二、签订谅解备忘录的概况
1、公司拟斥资 1.139 亿美元(公司将聘请国际认可的评估机构出具项目评
估报告,在参照评估报告的基础上,具体的收购价格将以交易双方协商签订最终
的合同价格为准。)收购非洲煤业的下属子公司宝巴项目 34%股份及相应的债权。
非洲煤业公司下属子公司宝巴拥有对 Makhado 煤炭项目的开发采矿权。
Makhado 煤炭项目位于南非林波波省,其地理位置距离 Makhado 镇北 35 公里,
产品主要为硬焦煤和动力煤并全部采用露天开采的形式,Makhado 项目原煤总储
量约 7.9 亿吨,可开采的储量为 3.4 亿吨,采矿规模 1260 万吨原煤/年,其中约
230 万吨硬焦煤/年,320 万吨动力煤/年。
2、宝巴公司预计将于 2016 年启动整体工程建设项目(EPC),建设项目总投
资额约为 4 亿美元。由恒顺众昇承接此 EPC 总承包工程项目,是实施此次股权收
购的先决条件。
如果宝巴未给予恒顺众昇承接 EPC 总承包项目的权利,公司将终止此次收
购。
三、备忘录交易对方基本情况
1、非洲煤业有限公司基本信息:
公司名称:Coal of Africa (非洲煤业有限公司)
公司性质:上市公司,在澳大利亚、伦敦和约翰内斯堡三地上市
注册地址:澳大利亚珀斯
股本总额:1,926,799,874 股
法定代表人:David Brown
前三大股东持股情况:
股东名称 持股比例
1、 昊华能源全资子公司(昊华国际) 24%
2、 M&G Investment Management LTD 17.96%
3、 TMM Holdings 11.16%
2、宝巴基本信息:
公司名称: Baobab Mining&Exploration(Pty)Ltd. (宝巴开采和勘探(控
股)有限公司)
注册地址:South Block,Summercon Office Block Cnr Rockery Lane and
Sunset Avenue Lonehill 2191
注册资本:4000 兰特
股权结构:非洲煤业 74%
BEE 股东 26%
经营范围:开矿,煤炭,采矿
交易方与上市公司不存在关联关系
四、谅解备忘录的主要内容
1、宝巴项目
非洲煤业公司下属子公司宝巴拥有对 Makhado 煤炭项目的开发采矿权。
Makhado 煤炭项目位于南非林波波省,其地理位置距离 Makhado 镇北 35 公里,
产品主要为硬焦煤和动力煤并全部采用露天开采的形式,Makhado 项目原煤总储
量约 7.9 亿吨,可开采的储量为 3.4 亿吨,采矿规模 1260 万吨原煤/年,其中约
230 万吨硬焦煤/年,320 万吨动力煤/年。
根据双方协商,宝巴下属 Makhado 煤炭项目目前的评估价值,计为 46 亿兰
特(约为 335,000,000 美元)。经双方初步协商,公司将以约 1.139 亿美元的价格
收购宝巴项目 34%的股权及相应债权。公司将聘请国际认可的评估机构出具项目
评估报告,在参照评估报告的基础上,具体的收购价格将以交易双方协商签订最
终的合同价格为准。
2、股份收购情况
公司将分两次支付宝巴 10,360 万美元股权款,取得宝巴 34%的股权。
收购完成后,宝巴的股权结构为非洲煤业持股 40%;恒顺众昇持股 34%;
BEE 股东持股 26%(根据南非的法律规定,外资持有矿产的股份时,当地的 BEE
股东即政府赋予当地黑人的经济权利,必须持股 26%及以上)。
3、收购债权的情况
非 洲 煤 业 的 下 属 子 公 司 GVM Metals Administration (South
Africa)(Pty)Ltd.(以下简称“GVM”)到目前为止给予宝巴的贷款资金,大约
4.24 亿兰特(约合 30,285,714 美元),此款在项目启动前可能会增加。公司将
分两次支付宝巴 1030 万美元,收购 GVM 对宝巴 34%的债权(与股权的比例对应)。
4、宝巴项目 EPC 总承包项目的约定
开发宝巴项目的 EPC 总承包建设项目总投资金额约为 4 亿美元。恒顺众昇
将按照市场价格承接建设,赚取适当的利润。
5、对宝巴项目的管理安排
公司将有权任命几名董事参与宝巴公司的管理。
五、备忘录的审议程序
本协议是双方对此项目达成的初步合作意向,并非正式的交易合同,因此无
需经公司董事会及股东大会审批。
六、签订备忘录对公司的影响
1、若此项目收购完成,公司将获得宝巴项目开发的工程总包(EPC)项目,项
目总承包额预估为 4 亿美元。
2、若此项目收购完成,公司将有机会在同等市场条件下取得宝巴 Makhado
煤炭项目开采合同竞标优惠对待。每年开采、洗选 1260 万吨原煤。
3、恒顺众昇与非洲煤业将以此矿产项目为基础,成为非洲煤业今后在相关
工程及项目的优先合作伙伴。对于拓展恒顺国际化产业链,拉动国内电力设备出
口,进一步开发海外能源、海外资源类项目提供良好的基础和平台。
4、以上备忘录的履行,对公司未来三年的独立性无重大影响,公司主要业
务不会因履行意向协议对上述合同当事人产生依赖性。
七、风险提示
1、境外政治风险和政策变更风险
南非属于发展中国家,近年来,政治民主环境逐步改善,但政策环境仍相对
较为复杂,市场开放有限,对外投资存在限制,公司仍可能面临南非国家政策的
变化带来的不利影响。
2、项目实施的风险
由于公司的扩张投资对资金的需求急速扩大,如果资金不能及时保障,将对
项目的建设运营产生不利影响。因项目投资所需的资金多以国内负债方式取得,
投资项目有较长的建设期,所以短期内公司会产生巨大的财务费用压力,因此将
对公司的盈利能力造成不利影响。
3、汇率波动的风险
公司在南非开展的项目以美元为结算单位,因此项目的实施存在汇率波动的
风险。
4、煤炭价格波动的风险
煤炭的销售价格受市场的波动不断变化,因此煤炭价格的波动,将会对项目
的收益产生一定的影响。
八、其他相关说明
公司将严格按照深交所《创业板公司上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定,对该合作事宜的进展情况进行及时的披露,敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
董事会
二零一五年十一月三十日
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