国浩律师(天津)事务所 专项核查意见
国浩律师(天津)事务所
关于四川浩物机电股份有限公司控股股东一致行动人增持股份的
专 项 核 查 意 见
国浩津法意字[2015]第 132 号
致:天津市浩物机电汽车贸易有限公司
国浩律师(天津)事务所(下称本所)是合法成立并依法执业的法律服务机
构,具有中华人民共和国律师执业资格。本所依据与贵公司(下称天津浩物或控
股股东)签订的《委托合同》,指派孙继勇律师、张曼宇律师(下称本所律师)
作为特聘专项法律顾问,就天津浩物一致行动人天津天物国际贸易发展有限公司、
天津天物汽车发展有限公司和天津市新濠汽车投资有限公司(以下分别简称天物
国际、天物汽车和新濠投资,合称增持人)增持四川浩物机电股份有限公司(下
称浩物股份或公司)股份行为(下称本次增持股份)事宜进行专项核查,并出具
本核查意见。
对本所出具的本专项核查意见,本所律师声明:
1、本所律师得到天津浩物的确认,天津浩物已提供给本所律师作为出具本
专项核查意见所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言均是真实、完整和
有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,且副本材料或者复印件与原件是一致的。
2、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
律师依赖有关政府部门、天津浩物或者其他有关单位出具的证明文件进行确认。
3、本专项核查意见不对有关的会计、审计、评估、验资等非法律专业事项
发表任何意见。本专项核查意见对有关会计报表、审计、验资和资产评估报告中
某些数据或结论的引述,并不意味着本所对所引述的数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。
4、本专项核查意见仅供本次增持股份之目的而出具,除此之外,不得用作
任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和
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国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(下称《收购管理办法》)、
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》(证监发[2015]51 号)及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
(2015 年修订)等法律、行政法规和规范性文件的规定,以及《委托合同》的
约定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就增持人本
次增持股份涉及的相关事宜进行核查,并出具本核查意见如下:
一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查,本次增持股份的增持人均为公司控股股东天津浩物的
一致行动人。
天物国际现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的注册
号为 120192000013965 的《营业执照》,住所为天津自贸区(天津港保税区)国
贸路 18 号 636,法定代表人为冯琨,公司类型为有限责任公司,注册资本为壹
亿元人民币,经营范围为“汽车、机电设备、摩托车、汽车配件、金属材料、轻
工材料、汽车装俱、农用机械、机电产品、初级农产品、食用农产品(牛、羊肉)
风力及太阳能发电机组电气系统、电气设备、高技术新型电池、太阳能电池、工
业电气自动化设备、电力电子产品的批发兼零售;机械设备租赁;仓储(不含化
学危险品);装卸搬运;物流配送;国际贸易;海上国际货物运输代理;航空国
际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;信息技术开发;信息咨询;自营和代
理货物及技术的进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)”,天物国际成立于 2007 年 4 月 4 日,营业期限至 2027 年 4 月 3 日,天物
国际为天津浩物的全资子公司。
天物汽车现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的注册
号为 120192000019062 的《营业执照》,住所为天津市空港经济区中环西路 1 号
浩物大厦 A317,法定代表人为冯琨,公司类型为有限责任公司(法人独资),注
册资本为壹亿叁仟陆佰零伍万零陆佰元人民币,经营范围为“汽车(不含小轿车)、
机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、轻工材料、汽车装俱、农用机
械、机电产品(不含小轿车)、五金矿产、木材的批发兼零售,代购、代销,商
品信息咨询(生产资料),机械设备租赁,为企业及家庭提供劳务服务,自营和
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代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外,纺织原料批发兼零售,仓储(危险品除外),装卸搬运;限分支机构经营:
汽车维修;长安马自达品牌汽车销售;自有房屋租赁(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)”,天物汽车成立于 2006 年 9 月 26 日,营业
期限至 2026 年 9 月 25 日,天物汽车为天津浩物的全资子公司。
新濠投资现持有天津市东丽区市场和质量监督管理局核发的注册号为
120110000028668 的《营业执照》,住所为天津市东丽区一纬路 4 号,法定代表
人为颜广彤,公司类型为有限责任公司(法人独资),注册资本为壹亿元人民币,
经营范围为“以自有资金向汽车销售业、商业及房地产业投资;房屋租赁;机电
产品、五金交电、金属材料(贵重稀有金属除外)、通讯器材、汽车(含小轿车)、
汽车配件及装俱、工业电气自动化设备、风力电子产品批发兼零售;汽车技术咨
询服务(中介除外);为企业及家庭提供劳务服务(涉外除外);从事国家法律法
规允许经营的进出口业务;风电及太阳能发电机组电气系统、电气设备、新能源
电池、太阳能电池批发兼零售及相关技术服务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)”,新濠投资成立于 2002 年 4 月 26 日,营业期限
至 2052 年 4 月 25 日,新濠投资为天物汽车的全资子公司,天物汽车为天津浩物
的全资子公司。
2、根据增持人出具的声明并经本所律师核查,增持人于本次增持股份时不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
(4)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述,本所律师认为,增持人于本次增持股份时系依法设立并合法存续
的有限责任公司,具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况,具备实施
本次增持股份的主体资格。
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二、本次增持股份的情况
1、本次增持股份前持股情况
本次增持股份前,公司总股本为 451,621,156 股,天津浩物持有公司股份
138,816,000 股,占公司总股本的 30.74%;增持人不持有公司股份。
2、本次增持股份计划的具体内容
公司于 2015 年 7 月 10 日接到控股股东天津浩物《关于拟增持四川浩物机电
股份有限公司股份的通知》,内容为:为维护资本市场稳定,基于对公司未来发
展的信心、价值的认可及前景的看好,天津浩物拟在未来六个月内增持公司股份,
增持数量累计不低于公司已发行股份总数的 1%,不超过公司已发行股份总数的
2%。同时,天津浩物承诺在上述增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司
股份。公司就此于 2015 年 7 月 11 日发布《四川浩物机电股份有限公司关于控股
股东拟增持本公司股份的公告》(公告编号:2015-29 号)。
3、本次增持股份情况
根据公司发布的相关公告、增持人说明以及控股股东提供的相关资料并经核
查,增持人自 2015 年 8 月 27 日至本核查意见出具日期间增持公司股份的具体情
况如下:
(1) 2015 年 8 月 27 日,天物国际通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
方式增持公司股份 8,210 股;天物汽车通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
方式增持公司股份 1,600,000 股;新濠投资通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价方式增持公司股份 1,294,911 股。
(2) 2015 年 9 月 1 日,天物国际通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
方式增持公司股份 1,400,000 股;天物汽车通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价方式增持公司股份 400,200 股;新濠投资通过深圳证券交易所交易系统以集
中竞价方式增持公司股份 770,000 股。
(3) 2015 年 9 月 18 日,天物汽车通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
方式增持公司股份 516,800 股。
(4) 2015 年 10 月 22 日,天物国际通过深圳证券交易所交易系统以集中竞
价方式增持公司股份 600,000 股;新濠投资通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价方式增持公司股份 600,000 股。
(5) 2015 年 11 月 27 日,天物国际于通过深圳证券交易所交易系统以集中
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竞价方式增持公司股份 965,800 股;天物汽车通过深圳证券交易所交易系统以集
中竞价方式增持公司股份 458,000 股;新濠投资通过深圳证券交易所交易系统以
集中竞价方式增持公司股份 285,773 股。
截至 2015 年 11 月 27 日,控股股东通过上述三家全资子公司已累计增持公
司股份 8,899,694 股,占公司总股本的 1.97%。
根据 2015 年 7 月 10 日天津浩物《关于拟增持四川浩物机电股份有限公司股
份的通知》,天津浩物已通过增持人实施完成上述增持计划。
4、目前持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查,自本次增持计划实施日至本核查意
见出具日期间,控股股东和增持人不存在减持其所持公司股份的情形。截至 2015
年 11 月 27 日,控股股东及增持人共计持有公司股份 147,715,694 股,占公司总
股本的 32.71%。
综上所述,截至本核查意见出具日,增持人系通过深圳证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式增持公司股份,增持人增持股份的行为符合《证券法》、《收
购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请情形
经本所核查,本次增持股份前,控股股东持有公司股份 138,816,000 股,占
公司总股本的 30.74%,本次增持股份数量未超过公司已发行股份数量的 2%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款:“有下列情形之一的,相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续”中“(二)在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,自上述事实发生之日起一年后,每 12
个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”之规定,鉴于本次增持股份前控
股股东拥有公司权益的股份超过 30%且已满一年,本次增持股份增持人增持不超
过公司已发行的 2%的股份;因此,本所认为,本次增持股份符合《收购管理办
法》第六十三条第二款第(二)项规定的情形,增持人可以免于向中国证监会提
出豁免要约申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股权转让和过
户登记手续的条件。
基于上述,本所律师认为,截至本核查意见出具日,本次增持股份满足《收
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购管理办法》规定的免于向中国证监会提出要约豁免申请的条件。
四、本次增持股份的信息披露义务履行情况
经本所律师核查,公司于 2015 年 7 月 11 日发布《四川浩物机电股份有限公
司关于控股股东拟增持本公司股份的公告》(公告编号:2015-29 号),公告了
控股股东未来 6 个月增持股份的计划及有关承诺事项。
公司于 2015 年 8 月 28 日、9 月 2 日在指定信息披露媒体发布《四川浩物机
电股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》(公告编号:2015-35 号),
《四川浩物机电股份有限公司关于控股股东增持本公司股份进展情况的公告》
(公告编号:2015-36 号),就增持人本次增持股份完成情况及其他说明事项予
以公告。
本所律师认为,本次增持股份已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履
行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述,本所律师经核查后认为:
本次增持股份的增持人具备实施本次增持的主体资格,本次增持股份已经履
行了相关信息披露义务,本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等有
关规定,并满足《收购管理办法》规定的免于提出要约豁免申请的条件,可直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本专项核查意见正本一式叁份,经本所盖章及承办律师签字后生效。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《国浩律师(天津)事务所关于四川浩物机电股份有限公司控
股股东一致行动人增持股份的专项核查意见》的签署页。)
负责人: 宋 茵
经办律师: 孙继勇 张曼宇
国浩律师(天津)事务所
日期:2015 年 11 月 30 日
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