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2015 年第一次临时股东大会资料

华新水泥股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会

会议资料

2015 年 12 月 7 日

2015 年第一次临时股东大会资料

会议议程安排 ................................................ 3

关于公司符合公开发行公司债券发行条件的议案 .................. 4

关于公开发行公司债券的议案 .................................. 6

关于提请授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次公开发行公

司债券具体事宜的议案 ........................................ 8

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会议议程安排

会议主席：徐永模先生 2015 年 12 月 7 日

时间议程报告人

1 审议关于公司符合公开发行公司债券发行条件的议案

13:30 2 审议关于公开发行公司债券的议案孔玲玲女士

审议关于提请授权董事会及董事会获授权人士全权办理

本次公开发行公司债券具体事宜的议案

14:00 4 通过总监票人、监票人徐永模先生

14:05 5 与股东交流

16:40 6 宣布大会表决结果徐永模先生

16:45 7 律师发表见证意见见证律师

17:00 8 结束

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议案一：

关于公司符合公开发行公司债券发行条件的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券

发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照发行公司债

券的相关资格、条件的要求，经认真自查，确认公司符合现行公开发行公司债券

相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券资格。

具体自查情况如下：

（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和本公司章程的规定，符合国家

产业政策。

（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不

存在重大缺陷。

（三）公司已聘请具有证券市场资信评级业务资格的资信评级机构作为本次

发行公司债券的资信评级机构，并且将在合同中约定，在债券有效存续期间，资

信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。资信评级机构已与公司进行初步沟

通，目前初步认为公司主体评级及拟发行的本次公司债券信用级别均良好，符合

相关法律法规的要求。

（四）公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会

的有关规定。

（五）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次公司债券一

年的利息。

（六）公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分

之四十。

（七）公司本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债

务、改善债务结构、补充流动资金等。募集资金投向符合国家产业政策，未用于

弥补亏损和非生产性支出。

（八）本次发行公司债券的利率预计不超过国务院限定的利率水平。

（九）公司不存在下列情形：

1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重

大违法行为；

2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍

处于继续状态；

4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上议案请予以审议。

2015年12月7日

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议案二：

关于公开发行公司债券的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券

发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为进一步改善公

司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，结合

对目前债券市场和公司资金需求情况的分析，公司拟公开发行公司债券（以下简

称“本次发行”）。拟公开发行公司债券的具体方案如下：

1、发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币13亿元，分期发行，其中首期发

行规模不超过人民币10亿元，剩余数量自核准之日起24个月内发行完毕。具体发

行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和

发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次发行公司债券无向公司原股东优先配售的安排。

3、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过7年（含7年期），可以为单一期限品种，

也可以是多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规

模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况

和公司资金需求情况在上述范围内确定。

4、票面价格、债券利率及确定方式、还本付息方式

本次发行的公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行；本次发行的公

司债券的具体利率水平及确定方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获

授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一

次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

5、赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否设赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股

东大会授权董事会及董事会获授权人士确定。

6、募集资金用途

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本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、改善

债务结构、补充流动资金等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事

会获授权人士根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

7、上市场所

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证

券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债

券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

8、担保方式

本次发行公司债券采取无担保方式。

9、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

10、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起即生

效，有效期至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

11、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能

按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

以上议案请予以审议。

2015年12月7日

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议案三：

关于提请授权董事会及董事会获授权人士全权办理

本次公开发行公司债券具体事宜的议案

各位股东、股东代表：

为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，公司董事会提请本公司

股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和

规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利

益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限

于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根

据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整

本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品

种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期

数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、

评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、

终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

（二）代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合

约的签署以及其他相关事宜，并按照相关规定进行适当的信息披露；

（三）聘请中介机构，办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜，包括但

不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的

所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法

规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协

议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律、法规及本公司章程规定须重新表决的事项外，根据监管部门的意

见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（六）办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。

本授权自本公司股东大会批示之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

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公司董事会提请公司本次临时股东大会同意授权公司董事李叶青先生为本

次公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述

全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务。

以上议案请予以审议。

2015年12月7日

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