南京栖霞建设股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 南京栖霞建设股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 栖霞建设
股票代码： 600533
信息披露义务人： 南京栖霞建设集团有限公司
住所： 南京市栖霞区和燕路 251 号
通讯地址： 南京市玄武区龙蟠路 9 号兴隆大厦 19 层
股份变动性质： 增加
权益变动报告书签署日期：2015 年 11 月 27 日
信息披露义务人声明
1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》（简称“15 号准则”）及相关法规
编制。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露
人在南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）所拥有权益的股份变
动情况。
截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露人没有通过
任何其他方式增加或减少其在栖霞建设所拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出
任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
6、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会的批准、河北银监局的批
准、国资主管部门的批准，以及中国证监会的核准。
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
第一节 释 义 ............................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
第三节 权益变动目的 ................................................................................................. 7
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 11
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 12
第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 13
一致行动人声明 ......................................................................................................... 14
一致行动人声明 ......................................................................................................... 15
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 16
附表 ............................................................................................................................. 17
第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、公司、
指 南京栖霞建设集团有限公司
控股股东、栖霞集团
南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买资产暨关联
本次交易 指
交易的行为
实际控制人、栖霞国资 指 南京栖霞国有资产经营有限公司
栖霞物资 指 南京栖霞建设集团物资供销有限公司
河北银行 指 河北银行股份有限公司
上市公司、栖霞建设 指 南京栖霞建设股份有限公司
本报告书 指 南京栖霞建设股份有限公司简式权益变动报告书
指信息披露义务人通过本次交易持有栖霞建设股份的权
本次权益变动 指
益变动行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
名称 南京栖霞建设集团有限公司
成立日期 1993 年 09 月 07 日
注册资本 20,000 万元整
法定代表人 江劲松
企业类型 有限责任公司
住所 南京市栖霞区和燕路 251 号
通讯地址 南京市玄武区龙蟠路 9 号 19 层
营业执照注册号 320100000014683
税务登记证号 320113134955152
组织机构代码 13495515-2
营业期限 1993 年 09 月 07 日至 2024 年 08 月 19 日
房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程建
设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；
经营范围
室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系和一致行动人关系
栖霞国资持有栖霞集团 48.354%股权，栖霞集团直接及间接持有栖霞物资
100%股权，故栖霞国资、栖霞集团及栖霞物资构成一致行动人。栖霞集团、栖
霞国资及栖霞物资分别直接持有上市公司 34.37%、0.38%及 0.14%的股份。截至
本报告书签署日，上市公司股权控制关系如下图所示：
三、董事、监事及高级管理人员情况
其他国家或地
姓 名 职 务 性别 国籍 长期居住地
区居留权
江劲松 董事长 男 中国 江苏南京 无
陈兴汉 董事 女 中国 江苏南京 无
曹海连 董事 男 中国 江苏南京 无
张传荣 董事 男 中国 江苏南京 无
范业铭 监事会主席 男 中国 江苏南京 无
田进 监事 男 中国 江苏南京 无
涂建新 监事 男 中国 江苏南京 无
袁翠玲 财务总监 女 中国 江苏南京 无
上述人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及任何与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内、境外上
市公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动原因及目的
近年来，房地产公司业绩波动较大，而银行业稳健发展，房地产行业与银行
业协同化发展渐成趋势。为了增强上市公司盈利能力，提高股东回报，维护股价
稳定，栖霞建设拟以发行股份购买资产的方式购买栖霞集团持有的 370,575,111
股河北银行股份。上述交易使得栖霞集团持有栖霞建设的权益发生变化。
二、未来十二个月的增持计划
上市公司分别于 2015 年 7 月 7 日、2015 年 7 月 8 日公告《关于控股股东增
持公司股份的公告》和《关于控股股东增持公司股份的更正公告》，公告了栖霞
集团增持股份的相关情况，主要内容如下：
（一）2015 年 7 月 6 日增持情况
2015 年 7 月 6 日，栖霞集团通过上海证券交易所证券交易系统增持栖霞建
设股份 430,000 股，约占上市公司已发行总股份的 0.04%。
该次增持前，栖霞集团持有栖霞建设股份 360,420,600 股，占上市公司已发
行总股份的 34.33%。该次增持后，栖霞集团持有栖霞建设股份 360,850,600 股，
占上市公司已发行总股份的 34.37%。
（二）后续增持计划
基于对栖霞建设未来持续稳定发展的信心和资本市场形势的认识，栖霞集团
拟自本次增持之日起 6 个月内，以自身名义通过上海证券交易所证券交易系统继
续增持上市公司股份，累计增持比例不超过上市公司已发行总股份的 1%（含 2015
年 7 月 6 日已增持部分股份）。
（三）栖霞集团承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。
截至本报告书签署日，除上述情形外，栖霞集团及其一致行动人栖霞国资、
栖霞物资在未来 12 个月内无增加在栖霞建设拥有权益股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，栖霞集团直接持有上市公司 34.37%的股份，栖霞国资直
接持有上市公司 0.38%的股份，栖霞物资直接持有上市公司 0.14%的股份，即信
息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 34.89%的股份。本次权益变动
为栖霞建设拟向栖霞集团以 4.90 元/股的价格发行 282,448,979 股股份购买
370,575,111 股河北银行股份。本次权益变动后，栖霞集团将直接持有上市公司
48.28%的股份，仍为上市公司控股股东，信息披露义务人及其一致行动人合计持
有上市公司 48.69%的股份。栖霞集团权益变动的最终股份数量以中国证监会核
准为准。
二、本次发行股份的基本情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的主要内容
如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份采取向栖霞集团定向发行的方式。
（三）发行价格及定价方式
本次股份发行价格不得低于栖霞建设股票市场参考价的 90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的栖霞建设股票交
易均价。前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价为 5.436 元/股，该市场参考价的 90%为 4.893 元/股。
根据上述定价原则及计算公式，经交易双方协商一致，栖霞建设本次发行股
份的发行价为 4.90 元/股。
若栖霞建设在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将相应调整。
最终发行价格尚需经栖霞建设股东大会批准及中国证监会核准。
（四）发行数量
栖霞建设在本次交易中应向栖霞集团发行的股份数的确定方式，为根据最终
确定的本次交易价格除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定，即：
发行股份数量＝卖方所持相关标的资产的交易价格÷发行价格。如商数为非整数
的，栖霞集团同意以整数部分（精确到个位数）作为栖霞建设本次应向栖霞集团
发行的股份数，并且栖霞集团放弃余数部分所代表的股份数。
根据双方确定的本次交易的交易价格和本次股份发行价格 4.90 元/股计算，
栖霞建设应向栖霞集团共计发行股份数为 282,448,979 股。栖霞建设本次发行股
份购买资产的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（五）股份上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
栖霞集团在本次交易中获得的股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
本次交易前栖霞集团持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
若中国证监会、上海证券交易所对于栖霞集团因本次发行股份取得的栖霞建
设股份限售期另有要求时，栖霞集团应遵照中国证监会、上海证券交易所的要求
执行。
三、本次交易完成尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需经过上市公司股东大会的审议批准、河
北银监局的批准、国资主管部门的批准，以及中国证监会的核准。
四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
栖霞集团本次用于认购栖霞建设非公开发行股份的资产为 370,575,111 股河
北银行股份。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对河北银行 2013 年、2014 年和
2015 年 1-8 月财务报表及附注进行了审计，并出具了毕马威华振审字第 1502031
号《审计报告》。河北银行截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015
年 8 月 31 日的净资产分别为 890,997 万元、1,072,736 万元和 1,222,282 万元；
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，河北银行分别实现营业收入 417,199 万
元、596,282 万元和 451,511 万元，实现归属于母公司股东净利润 146,550 万元、
177,434 万元和 157,761 万元。
本次交易标的资产作价以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，天健
兴业采用收益法和市场法对栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银行股份进行了
评估，并最终采用了市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 8
月 31 日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00 万元，较
股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90 万元
增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344 元，则栖霞集
团所持有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为 138,400.00 万元。基于上述
评估结果，经栖霞建设与栖霞集团协商确定，370,575,111 股河北银行股份作价
为 138,400.00 万元。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
栖霞集团及其一致行动人栖霞国资、栖霞物资在截至本报告书签署日前六个
月内，买卖栖霞建设股票情况为：
2015 年 7 月 6 日，栖霞集团通过上海证券交易所证券交易系统增持栖霞建
设股份 430,000 股，约占上市公司已发行总股份的 0.04%。
该次增持前，栖霞集团直接持有栖霞建设股份 360,420,600 股，占上市公司
已 发 行 总 股 份 的 34.33% 。 该 次 增 持 后 ， 栖 霞 集 团 直 接 持 有 栖 霞 建 设 股 份
360,850,600 股，占上市公司已发行总股份的 34.37%。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，栖霞集团已按有关规定对本次权益变动的相关信息进
行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信
息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信
息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京栖霞建设集团有限公司
法定代表人：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京栖霞国有资产经营有限公司
法定代表人：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京栖霞建设集团物资供销有限公司
法定代表人：
年 月 日
第八节 备查文件
一、信息披露义务人的工商营业执照（复印件）；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；
三、《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产协议》；
四、本报告书文本；
五、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
上述备查文件可在栖霞建设董事会办公室查阅。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 南京栖霞建设股份有限公司 上市公司所在地 江苏省南京市
股票简称 栖霞建设 股票代码 600533
信息披露义务人 信息披露义务人
南京栖霞建设集团有限公司 南京市栖霞区和燕路 251 号
名称 注册地
增加 √ 有 √ 无 □
拥有权益的股份 减少 □ 南京栖霞国有资产经营有限
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化 公司及南京栖霞建设集团物
□ 资供销有限公司
信息披露义务人 信息披露义务人 是 □ 否 √
是 √
是否为上市公司 是否为上市公司 一致行动人栖霞国资为上市
否 □
第一大股东 实际控制人 公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类：A 股股份
的股份数量及占 持股数量：360,850,600 股；与一致行动人合计持有 366,365,080 股
上市公司已发行 持股比例：34.37%；与一致行动人合计持股比例 34.89%
股份比例
本次权益变动后， 股票种类：A 股股份
信息披露义务人 变动数量：282,448,979 股；与一致行动人合计变动比例：13.91%
拥有权益的股份 变动后持股情况 643,299,579 股（48.28%）；与一致行动人合计持有 648,814,059
数量及变动比例 股（48.69%）
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 √ 否 □
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 √ 否 □
卖该上市公司股
票
（本页无正文，专用于《南京栖霞建设股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签署页）
信息披露义务人：南京栖霞建设集团有限公司
法定代表人：
年 月 日
（本页无正文，专用于《南京栖霞建设股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签署页）
一致行动人：南京栖霞国有资产经营有限公司
法定代表人：
年 月 日
（本页无正文，专用于《南京栖霞建设股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签署页）
一致行动人：南京栖霞建设集团物资供销有限公司
法定代表人：
年 月 日
首页
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