江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_________________________________________________
关于南京栖霞建设股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
目录
第一部分 引言.............................................................................................................. 1
一、本所律师声明事项................................................................................................ 1
二、本法律意见书中简称的意义................................................................................ 3
第二部分 正文.............................................................................................................. 5
一、本次重大资产重组的方案.................................................................................... 5
（一）方案概述............................................................................................................ 5
（二）本次发行股份购买资产的主要事项................................................................ 5
二、本次重大资产重组的交易主体............................................................................ 7
（一）发行人及标的资产购买方：栖霞建设............................................................ 7
（二）股份认购及标的资产出售方：栖霞集团...................................................... 12
三、本次重大资产重组的标的资产.......................................................................... 13
（一）河北银行的法人资格...................................................................................... 13
（二）栖霞集团持有河北银行股份情况.................................................................. 21
（三）河北银行的主要资产...................................................................................... 21
（四）河北银行承租的房屋...................................................................................... 25
（五）河北银行的重大债权债务.............................................................................. 27
（六）河北银行的诉讼、仲裁和行政处罚.............................................................. 28
（七）河北银行的或有事项...................................................................................... 30
四、本次重大资产重组的协议.................................................................................. 31
（一）《发行股份购买资产协议》.......................................................................... 31
（二）《发行股份购买资产之补偿协议》.............................................................. 33
五、本次重大资产重组的授权和批准...................................................................... 34
六、本次重大资产重组的关联交易与同业竞争...................................................... 36
（一）本次重大资产重组构成关联交易.................................................................. 36
（二）本次重大资产重组不涉及同业竞争.............................................................. 36
七、本次重大资产重组的信息披露和报告.............................................................. 37
八、本次重大资产重组的实质条件.......................................................................... 38
1
（一）符合《重组管理办法》之规定...................................................................... 38
（二）符合《重组若干问题的规定》第四条规定.................................................. 42
（三）符合《发行管理办法》之规定...................................................................... 43
九、本次重大资产重组的有关证券服务机构及资格.............................................. 45
十、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况.............................. 45
第三部分 结论意见.................................................................................................... 46
2
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京栖霞建设股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
（2015）苏同律字第 187 号
致：南京栖霞建设股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南京栖霞建设股份有限公司委托，
担任南京栖霞建设股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简
称“本次交易”）的特聘法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本所律师声明事项
1、本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之
目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、部门
规章和规范性文件的规定，以及本所律师对该等法律的理解发表法律意见。
2、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次交易有关的事实，严格履行了
1
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字及/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或
存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师
有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专
业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务。对于从国家
机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所等机构直
接取得的报告、意见、证明、文件等文书，本所律师按照前述原则履行必要注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核
查验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所同意将本法律意见书作为本次交易的法律文件，随同其他文件一同
披露，并愿意依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供贵公司就本次交易之
目的使用,不得用作任何其他目的。
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二、本法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》（2007 年颁布）
《房地产管理法》 指 《中华人民共和国房地产管理法》（2007 年修订）
《企业国有资产法》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年颁布）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《中国证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组若干问题的规定》 指
题的规定》（2008 年颁布）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
栖霞建设/上市公司/发行人 指 南京栖霞建设股份有限公司
栖霞集团 指 南京栖霞建设集团有限公司
南京高科 指 南京高科股份有限公司
园林实业 指 南京市园林实业总公司
东大设计院 指 东南大学建筑设计研究院
栖霞供销 指 南京栖霞建设集团物资供销有限公司
3
栖霞国资 指 南京栖霞国有资产经营有限公司
万辰创投 指 南京万辰创业投资有限责任公司
上海嘉实 指 上海嘉实（集团）有限公司
苏中建设 指 江苏省苏中建设集团股份有限公司
河北银行 指 河北银行股份有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
毕马威华振会计师 指 毕马威华振会计师事务所
中汇会计师 指 中汇会计师事务所
世纪同仁/本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
江苏世纪同仁律师事务所为本次发行股份购买资产事
本所律师 指
项出具法律意见书的经办律师
本次发行/本次交易/本次重
指 本次栖霞建设发行股份购买资产暨关联交易事项
大资产重组
《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关
《重组报告书》 指
联交易报告书》
“毕马威华振审字第 毕马威华振会计师出具之“毕马威华振审字第 1502031
指
1502031 号”《审计报告》 号”《审计报告》
“ 天 兴 评 报 字 （ 2015 ） 第 天健兴业出具之“天兴评报字（2015）第 1078 号”《评
指
1078 号”《评估报告》 估报告》
“中汇会审[2015]0271 号” 中汇会计师出具之“中汇会审[2015]0271 号”《审计
指
《审计报告》 报告》
中汇会计师出具之“中汇会阅[2015]3856 号”《审阅
备考财务报表《审阅报告》 指
报告》
本所关于栖霞建设发行股份购买资产暨关联交易之法
法律意见书 指
律意见书
评估基准日 指 本次交易评估、审计的基准日，2015 年 8 月 31 日
栖霞建设第六届董事会第七次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2015 年 11 月 30 日
4
第二部分 正文
一、本次交易的方案
根据栖霞建设第六届董事会第七次会议审议通过的，关于本次交易的相关议
案、《发行股份购买资产协议》等文件，本次交易的主要内容如下：
（一）方案概述
栖霞建设拟向栖霞集团发行股份，购买栖霞集团持有的河北银行
370,575,111 股。
本次交易中，栖霞建设发行股份购买的标的资产总额为 1,600,047.69 万元，
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额 1,463,752.92 万
元的比例为 109.31%，超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条第（一）项之
规定，本次交易，构成中国证监会规定的重大资产重组交易。因此，本次交易，
应根据中国证监会重大资产重组事项有关规范性文件对合法合规性的要求，进行
交易。
（二）发行股份购买资产的主要事项
1、发行人和交易对方。
本次发行的发行人为栖霞建设，发行股份购买资产的交易对方为栖霞集团。
2、交易标的。
本次交易的标的资产为栖霞集团持有的河北银行 370,575,111 股。
3、交易价格。
本次交易中，天健兴业采用收益法和市场法对栖霞集团持有的 370,575,111
股河北银行股份进行了评估，并最终采用了市场法评估结果。截至评估基准日
2015 年 8 月 31 日，栖霞集团所持 370,575,111 股河北银行股份的评估值为
138,400.00 万元。经协商，标的资产的交易价格确定为 138,400.00 万元，全部
5
以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 ， 每 股 发 行 价 格 为 4.90 元 ， 总 计 发 行 股 份 数 为
282,448,979 股。
4、发行股票的种类和面值。
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
5、发行对象及发行方式。
本次发行对象为栖霞集团，发行方式为向栖霞集团非公开发行。
6、发行价格和定价方式。
本次发行股份购买资产的定价基准日为栖霞建设第六届董事会第七次会议
决议公告日，即 2015 年 11 月 30 日。
本次股份发行价格不得低于栖霞建设股票市场参考价的 90%。市场参考价为
栖霞建设本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的栖霞建设
股票交易均价。根据上述定价原则及有关计算公式，经交易双方协商一致，栖霞
建设本次发行股份的发行价为 4.90 元/股。
若栖霞建设在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将相应调整。
最终发行价格尚需经栖霞建设股东大会批准及中国证监会核准。
7、发行数量。
根据双方确定的本次交易的交易价格和本次股份发行价格计算，栖霞建设应
向栖霞集团共计发行股份数为 282,448,979 股。栖霞建设本次发行股份购买资产
的最终发行数量，以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
8、发行股票上市地点。
本次非公开发行的股票在上交所上市。
6
9、锁定期。
栖霞集团在本次交易中获得的股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。此外，本次交易前栖霞建设持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
若中国证监会、上交所对栖霞集团因本次发行股份取得的栖霞建设股份限售
期另有要求时，栖霞集团应遵照中国证监会、上交所的要求执行。
综合以上情况，本所律师认为：本次交易的方案符合《证券法》、《重组管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组的交易主体
（一）发行人及标的资产购买方：栖霞建设
栖霞建设是非公开发行股份的发行人及重大资产重组标的资产的购买方。
1、基本情况。
栖霞建设是 1999 年 12 月 23 日在南京市工商行政管理局登记设立的股份有
限公司，注册号为 320100000029584。公司基本情况如下：
中文名称 南京栖霞建设股份有限公司
英文名称 Nanjing Chixia Development Co., Ltd.
成立日期 1993 年 12 月 23 日
注册资本 105,000 万元整
法定代表人 江劲松
住所 南京市栖霞区和燕路 251 号
办公地址 南京市玄武区龙蟠路 9 号
企业类型 股份有限公司（上市）
股票简称 栖霞建设
股票代码 600533
上市地点 上海证券交易所
营业执照注册号 320100000029584
7
税务登记号 320113721702184
组织机构代码 72170218-4
营业期限 1993 年 12 月 23 日至******
住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；
经营范围 教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革。
（1）1999 年 12 月，栖霞建设设立。
1999 年 12 月 21 日，栖霞集团与南京高科、栖霞国资、园林实业、东大设
计院、栖霞供销签订《发起人协议》，约定由六方共同发起设立南京栖霞建设股
份有限公司。经南京市人民政府“宁政复[1999]82 号”《关于同意设立南京栖
霞建设股份有限公司的批复》，经南京永华会计师事务所“宁永会—验字（1999）
027 号”《验资报告》验证，经无锡公证会计师事务所“锡会评报字（1999）第
25 号”《资产评估报告书》评估，经南京市国有资产管理局“宁国资评估确认
字[1999]69 号”《关于对南京栖霞建设（集团）公司进行股份制改制资产评估
项目审核意见的函》对评估结果确认后，公司设立。
1999 年 12 月 23 日，公司在南京市工商行政管理局注册登记，注册资本为
10,000 万元，注册号为 3201001012479。设立时，栖霞建设的股本结构为：
发起人 认购方式 认购股份 比例
南京栖霞建设（集团）公司 实物资产 6,800 万股 68.00%
南京新港高科技股份有限公司 现金 2,924 万股 29.24%
南京市园林实业总公司 现金 100 万股 1.00%
南京市栖霞区国有资产投资中心 现金 100 万股 1.00%
南京栖霞建设集团物资供销有限公司 现金 38 万股 0.38%
东南大学建筑设计研究院 现金 38 万股 0.38%
合计 \ 10,000 万股 100%
经核查，①栖霞建设设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，并已获有权部门的批准，栖霞建设的设立合法有效；②栖霞
建设设立过程中有关资产审计、评估、验资已履行了必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定；③栖霞建设设立时的股权设置及股本结构合法有效，
8
不存在产权界定和确认的纠纷及风险；④栖霞建设创立大会的召开及召开程序、
审议表决的程序和事项均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）2002 年 3 月，栖霞建设首次公开发行股票并上市。
2002 年 3 月 14 日，栖霞建设经中国证监会“证监发行字[2002]7 号”《关
于核准南京栖霞建设股份有限公司公开发行股票的通知》批准，向社会首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）4000 万股，首次发行后公司的股本总额为 14,000
万股，首次公开发行后的股权结构为：
股东类别 持股数（股） 持股比例（%）
国有法人股 70,755,923 50.54
法人股 29,244,077 20.89
社会公众股 40,000,000 28.57
合计 140,000,000 100
（3）2005 年 4 月，栖霞建设以利润及资本公积金转增股本。
2005 年 4 月，经栖霞建设于 2005 年 3 月 8 日召开的公司 2004 年度股东大
会审议同意，栖霞建设实施 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即
以栖霞建设 2004 年末股份总数 1.4 亿股为基数，每 10 股转增 5 股，派发现金红
利 5 元（含税）。本次资本公积金转增股本方案实施后，栖霞建设股份总数增加
至 2.1 亿股，股权结构为：
股东类别 持股数（股） 持股比例（%）
国有法人股 106,133,884.00 50.54
法人股 43,866,115.50 20.89
社会公众股 60,000,000.00 28.57
合计 210,000,000 100
（4）2006 年 1 月，栖霞建设实施股权分置改革方案。
2006 年 1 月，经栖霞建设股权分置改革相关股东大会审议通过，及上交所
“上证上字[2006]25 号”文批准，栖霞建设实施股权分置改革方案，即栖霞建
设流通股股东每 10 股股份将获得非流通股股东支付的 2.8 股股份对价。股权分
置改革方案实施后，栖霞建设股份总数未发生变化。股权分置改革方案实施后，
栖霞建设因股改产生的有限售条件流通股均已上市流通。
9
（5）2006 年 8 月，栖霞建设非公开发行股票。
2006 年 8 月，经栖霞建设于 2006 年 6 月 2 日召开的公司 2006 年第二次临
时股东大会审议通过，及中国证监会“证监发行字[2006]49 号”《关于核准南
京栖霞建设股份有限公司非公开发行股票的通知》批准，栖霞建设实施 2006 年
非公开发行股票方案，即栖霞建设向证券投资基金等不超过 10 家特定投资者非
公开发行不超过 6000 万股股票，发行底限价格为 10.42 元/股。本次非公开发行
方案实施后，栖霞建设股份总数增加至 2.7 亿股。
（6）2006 年 9 月，栖霞建设以资本公积金转增股本。
2006 年 9 月，经栖霞建设于 2006 年 8 月 23 日召开的 2006 年第三次临时股
东大会审议通过，栖霞建设实施 2006 年半年度资本公积金转增股本方案，即以
栖霞建设股份总数 2.7 亿股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股
股份。本次资本公积金转增股本后，栖霞建设股份总数增加至 4.05 亿股。
（7）2008 年 7 月，栖霞建设公开增发股票。
2008 年 7 月，经栖霞建设于 2007 年 9 月 17 日召开的 2007 年第三次临时股
东大会审议通过，及中国证监会“证监许可[2008]862 号”《关于核准南京栖霞
建设股份有限公司增发股票的批复》批准，栖霞建设实施公开增发人民币普通股
股票方案，即栖霞建设公开发行 12,000 万股。发行完成后，栖霞建设股本总额
增加至 5.25 亿股。
（8）2008 年 9 月，栖霞建设以资本公积金转增股本。
2008 年 9 月，经栖霞建设于 2008 年 9 月 9 日召开的 2008 年第四次临时股
东大会审议同意，栖霞建设实施资本公积金转增股本方案，即以栖霞建设当前股
份总数 5.25 亿股为基数，每 10 股转增 10 股。本次资本公积金转增股本方案实
施后，栖霞建设股份总数增加至 10.5 亿股。
经核查，栖霞建设上述股本演变过程合法、合规、真实、有效。
10
3、现股东持股情况。
截至本法律意见书出具之日，栖霞建设股本总数为 10.5 亿股，全部为无限
售条件股份。栖霞建设排名前十股东持股情况为：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 南京栖霞建设集团有限公司 360,850,600 34.37
2 南京高科股份有限公司 133,143,800 12.68
中国工商银行-
3 15,000,000 1.43
汇添富均衡增长混合型证券投资基金
3 南京高科新创投资有限公司 15,000,000 1.43
厦门国际信托有限公司-
5 12,229,300 1.16
聚富五号新型结构化集合资金信托
中国工商银行股份有限公司-
6 7,409,800 0.71
汇添富价值精选混合型证券投资基金
7 中国证券金融股份有限公司 5,951,349 0.57
8 陈峰 5,876,700 0.56
9 杨开祥 5,247,251 0.50
10 南京栖霞国有资产经营有限公司 3,996,000 0.38
合计 564,704,800 53.79
4、近三年实际控制人变更情况。
本次交易前，栖霞集团直接持有上市公司 34.37%股份，为上市公司第一大
股东；栖霞国资持有栖霞集团 48.354%股份；因此，栖霞国资为上市公司实际控
制人。经核查，栖霞建设近三年实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，栖霞集团将持有上市公司 48.28%股份，仍为上市公司控
股股东，栖霞国资仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易上市公司控制权未
发生变更。
11
综合以上情况，本所律师认为：栖霞建设是依法设立并上市的股份有限公司，
是合法存续的独立企业法人；栖霞建设的历次股本演变过程合法、合规、真实、
有效；截至本法律意见书出具之日，未发现栖霞建设有法律法规和公司章程规定
的应予终止的情形。栖霞建设具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）股份认购及标的资产出售方：栖霞集团
栖霞集团是栖霞建设的主发起人和控股股东，是本次非公开发行股份的认购
方及重大资产重组标的资产的出售方。
1、基本情况。
栖霞集团是由原南京市栖霞区国有独资企业南京栖霞建设（集团）公司经有
权部门批准改制后设立的有限责任公司。公司现在南京市工商行政管理局登记注
册，登记情况如下：
公司名称 南京栖霞建设集团有限公司
成立日期 1993 年 09 月 07 日
注册资本 20,000 万元整
法定代表人 江劲松
住所 南京市栖霞区和燕路 251 号
通讯地址 南京市玄武区龙蟠路 9 号
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 320100000014683
税务登记证号 320113134955152
组织机构代码 13495515-2
营业期限 1993 年 09 月 07 日至 2024 年 08 月 19 日
房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；
建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；
经营范围
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、股权结构。
截至本法律意见书出具之日，栖霞集团各股东及持股情况为：
12
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
栖霞国资 9670.8750 48.354
万辰创投 9291.6250 46.458
上海嘉实 717.5 3.588
苏中建设 320 1.6
合计 20000 100
上述股东中，栖霞国资的出资人是南京市栖霞区财政局。栖霞国资作为国有
股的持股人，代表南京市栖霞区政府，持有栖霞集团的 9670.8750 万元股份。
本所律师认为：栖霞集团为依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法
律意见书出具之日，未发现栖霞集团有法律法规和公司章程规定的应予终止的情
形。栖霞集团具备作为股份认购方及标的资产出售方，参与本次重大资产重组的
主体资格。
三、本次重大资产重组的标的资产
本次重大资产重组的标的资产，是栖霞集团持有的河北银行 370,575,111
股股份。
（一）河北银行的法人资格
1、基本情况。
河北银行是在河北省工商行政管理局登记的股份有限公司。基本情况如下：
公司名称 河北银行股份有限公司
成立日期 1996 年
注册资本 4,218,896,335 元
法定代表人 乔志强
住所 石家庄市平安北大街 28 号
企业类型 股份有限公司（非上市）
营业执照注册号 130000000007820
金融许可证号 B0282H213010001
税务登记证号 冀石联税长安字 130103236047921 号
组织机构代码 23604792-1
13
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；开放式基金代销业务；贵金属业务；从事
同业拆借；从事银行卡业务；从事电子银行业务；提供信用证服务；
提供担保、代理收付款项及代理保险业务(具体业务品种以《保险兼
业代理业务许可证》核定为准)；提供保管箱业务；外汇存款；外汇
经营范围
贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇担保；
外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；自营外汇买卖、代客外汇买卖、
买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务；资信调查、咨询、见
证业务；企业财务顾问；理财业务；经中国银行业监督管理委员会依
法律、法规批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革。
（1）1996 年，发起设立。
河北银行的前身，为 1996 年根据“国发〔1995〕25 号”《国务院关于组建
城市合作银行的通知》，中国人民银行“银复〔1995〕146 号”《关于石家庄市
开展城市合作银行组建工作的批复》、“银复〔1996〕145 号”《关于石家庄城
市合作银行开业的批复》批准，由 46 家城市信用社原有股东和 25 家非自然人股
东共同以发起方式设立的石家庄城市合作银行。设立时，石家庄城市合作银行注
册资本为人民币 159,122,948 元，总股本为 159,122,948 股。石家庄城市合作银
行的设立出资，于 1995 年 12 月 28 日，经石家庄会计师事务所“（1995）石证
验字第 35 号”《验资报告》验证。
1996 年，石家庄城市合作银行取得《营业执照》。设立后，银行注册资本
159,122,948 元，股份总额 159,122,948 股。股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 石家庄市财政局 1,600.00 10.06
2 华北制药厂 1,500.00 9.43
3 石家庄宝石电子集团公司 1,000.00 6.28
4 常山纺织集团公司 1,000.00 6.28
5 河北制药厂 800.00 5.03
6 石家庄华鑫集团公司 600.00 3.77
7 石家庄棉三纺织股份有限公司 500.00 3.14
8 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司 500.00 3.14
9 石家庄亚太大酒店 500.00 3.14
14
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
10 石家庄市人民商场股份有限公司 500.00 3.14
前十大股东合计 8,500.00 53.42
其他股东合计 7,412.29 46.58
总计 15,912.29 100
（2）1998 年 11 月，首次更名暨增资扩股。
1998 年 6 月，经中国人民银行石家庄分行“石银复[1998]61 号”《关于石
家庄城市合作银行更名的批复》批准，石家庄城市合作银行更名为石家庄市商业
银行股份有限公司。更名事项于 1998 年 9 月 18 日，经石家庄城市合作银行召开
第三次股东大会审议通过。
1998 年 11 月，石家庄城市合作银行增资扩股。石家庄市区两级财政共 5 家
单位及石家庄国际大厦（集团）有限责任公司、石家庄炼油化工股份有限公司、
石家庄市常山纺织集团有限责任公司等 10 家法人股东以货币出资人民币
110,246,000 元，折合 102,079,628 股。该增资扩股及相应的变更注册资本、修
改章程事项，于 1998 年 9 月 18 日，经石家庄城市合作银行召开第三次股东大会
审议通过；于 1998 年 9 月 5 日，经中国人民银行“银复（1998）306 号”《批
复》批准；于 1999 年 4 月 13 日，经石家庄会计师事务所“石会验字（1999）第
12002 号”《验资报告》验证。
1998 年 11 月 24 日，石家庄市商业银行取得换发后的《营业执照》。本次
更名与增资扩股之后，河北银行注册资本为 261,202,576 元，股份总额为
261,202,576 股。股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 石家庄市财政局 3,720.74 14.25
2 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司 3,500.00 13.40
3 新华区财政局 2,100.00 8.04
4 华北制药厂 1,500.00 5.71
5 石家庄常山纺织集团有限责任公司 1,100.00 4.21
6 石家庄宝石电子集团公司 1,000.00 3.84
7 石家庄炼油化工股份有限公司 1,000.00 3.83
8 河北制药厂 800.00 3.06
9 河北电力多种经营公司 800.00 3.06
10 石家庄华鑫集团公司 600.00 2.29
前十大股东合计 16,120.74 61.72
15
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
其他股东合计 9,999.52 38.28
总计 26,120.26 100
（3）1999 年至 2006 年，送股、转增及增资。
1999 年至 2006 年，石家庄市商业银行累计增加股本 178,670,558 股，银行
总股本达到 439,873,134 元。其中：①未分配利润转增 114,429,810 元；②盈余
公积转增 18,942,329 元；③吸收的新股本金 45,298,419 元。该等转增及增资扩
股的出资，经中喜会计师事务所“中喜验字[2006]第 01002 号”《验资报告》验
证。
2006 年 7 月 3 日，石家庄市商业银行取得换发后的《营业执照》。此次变更
后，银行注册资本 439,873,134 元，股份总额 439,873,134 股。股东持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 石家庄市财政局 8,753.70 19.90
2 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司 5,123.60 11.65
3 石家庄市新华区财政局 2,794.20 6.35
4 华北制药厂 2,195.80 4.99
5 石家庄常山纺织集团有限责任公司 1,610.30 3.66
6 石家庄宝石电子集团公司 1,463.90 3.33
7 石家庄炼油化工股份有限公司 1,463.90 3.33
8 河北制药厂 1,171.10 2.66
9 河北电力多种经营公司 1,171.10 2.66
10 石家庄华鑫集团公司 878.30 2.00
前十大股东合计 26,625.90 60.53
其他股东合计 17,361.41 39.47
总计 43,987.31 100
（4）2008 年 12 月，送股、转增及增资。
2008 年 12 月，石家庄商业银行变更注册资本，新增股本 859,425,282 元，
其中，①每 10 股送 0.488 股，即通过利润分配增加注册资本 21,475,826 元；②
每 10 股转增 1.539 股，即通过公积金转增股本增加注册资本 67,709,456 元；③
由栖霞集团等 6 家企业参与新股认购，按每股 1.2 元认购 770,240,000 股，溢价
部分计入资本公积，即通过募集新股增加注册资本 770,240,000 元。此次送股、
16
转增及增资扩股及相应的变更注册资本、修改公司章程事项，于 2008 年 12 月
23 日，经石家庄市商业银行召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过；于 2008
年 9 月 9 日，经中国银监会河北监管局“银监冀局复[2008]199 号”《批复》批
准；于 2008 年 11 月 14 日，经河北圣诺会计师事务所“圣诺验字（2008）第 009
号”《验资报告》验证。
2008 年 12 月 31 日，石家庄市商业银行取得换发后的《营业执照》。此次变
更后，银行注册资本为 1,299,298,416 元，股份总额达到 1,299,298,416 股。股
东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 国电电力发展股份有限公司 25,467.00 19.60
2 中城建投资控股有限公司 15,070.00 11.60
3 秦皇岛港务集团有限公司 15,070.00 11.60
4 河北建投能源投资股份有限公司 11,383.94 8.76
5 石家庄市财政局 10,528.48 8.10
6 南京栖霞建设集团有限公司 6,417.00 4.94
7 石家庄市建设投资集团有限责任公司 5,000.00 3.85
8 石家庄国大集团有限责任公司 4,778.46 3.68
9 华北制药集团有限责任公司 2,641.03 2.03
10 石家庄常山纺织股份有限公司 1,936.75 1.49
前十大股东合计 98,292.65 75.65
其他股东合计 31,637.19 24.35
总计 129,929.84 100
（5）2009 年 12 月，第二次更名。
2009 年 11 月 19 日，经中国银监会“银监复[2009]450 号”《批复》批准，
石家庄市商业银行股份有限公司更名为河北银行股份有限公司。更名事项于
2009 年 11 月 25 日，经石家庄市商业银行 2009 年第二次临时股东大会审议通过。
2009 年 12 月，河北银行取得换发后的《营业执照》。
（6）2010 年 6 月，增资。
2010 年 6 月，河北银行增资扩股，以 1.52 元/股的价格非公开发行股票
700,701,584 股，增加注册资本 700,701,584 元。此次增资扩股及相应的变更注
册资本、修改章程事项，于 2009 年 8 月 12 日，经石家庄市商业银行 2009 年第
17
一次临时股东大会审议通过；于 2009 年 9 月 22 日，经中国银监会河北监管局“银
监冀局复[2009]284 号”《批复》批准，于 2010 年 5 月 5 日，经“银监冀局复
[2010]109 号”《批复》批准；于 2010 年 3 月 30 日，经河北宏泰会计师事务所
“冀宏泰变字[2010]第 017 号”《验资报告》验证。
2010 年 6 月 1 日，河北银行取得换发后的《营业执照》。此次变更后，河北
银行注册资本增至 200,000 万元，股份总额变更为 2,000,000,000 股。股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 国电电力发展股份有限公司 39,200.00 19.60
2 中城建投资控股有限公司 23,200.00 11.60
3 河北港口集团有限公司 20,070.00 10.04
4 南京栖霞建设集团有限公司 19,356.72 9.68
5 河北建投能源投资股份有限公司 17,520.00 8.76
6 石家庄市财政局 10,528.48 5.26
7 北京乐都投资有限公司 5,611.46 2.81
8 北京理想产业发展有限公司 5,000.00 2.50
9 河北汇盛房地产开发有限公司 4,107.83 2.05
10 北京北量机电工量具有限责任公司 3,760.68 1.88
前十大股东合计 148,355.17 74.18
其他股东合计 51,644.83 25.82
总计 200,000.00 100
（7）2012 年 5 月，增资。
2012 年 5 月，河北银行增资扩股，以评估价 2.58 元/股的价格发行 12 亿股
记名股票，使股份总额达到 32 亿股，共募集资金 30.96 亿元。募集资金全部用
于补充河北银行资本金。此次增资扩股相应的变更注册资本、修改章程事项，于
2011 年 8 月 11 日，经河北银行 2011 年第一次临时股东大会审议通过；于 2011
年 12 月 23 日，经河北银行 2011 年第三次临时股东大会审议通过；于 2011 年 9
月 7 日，经中国银监会河北监管局“银监冀局复[2011]199 号”《批复》批准，
于 2012 年 5 月 29 日，经“银监冀局复[2012]117 号”《批复》批准；于 2012
年 5 月 30 日，经河北宏泰会计师事务所“冀宏泰变字[2012]第 007 号”《验资
报告》验证。
2012 年 5 月 31 日，河北银行取得换发后的《营业执照》。此次变更后，银
18
行注册资本为人民币 3,200,000,000 元，股份总额为 3,200,000,000 股。股东持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 国电电力发展股份有限公司 60,720.00 18.98
2 中城建投资控股有限公司 35,120.00 10.98
3 河北港口集团有限公司 30,112.00 9.41
4 南京栖霞建设集团有限公司 28,970.76 9.05
5 河北建投能源投资股份有限公司 26,032.00 8.14
6 石家庄市财政局 21,528.48 6.73
7 南京栖霞建设股份有限公司 8,000.00 2.50
8 北京乐都投资有限公司 7,132.46 2.23
9 北京理想产业发展有限公司 6,900.00 2.16
10 河北钢铁集团有限公司 6,000.00 1.88
前十大股东合计 230,515.69 72.04
其他股东合计 89,484.31 27.96
总计 320,000.00 100
（8）2014 年 5 月至 2015 年 9 月，送股及转增。
2014 年 5 月，河北银行根据 2013 年度利润分配方案，以利润转增股本。其
中：①以 2013 年 12 月 31 日在册股本 32 亿股为基数，按每 10 股送 1 股向股东
送股 3.2 亿股，按每 10 股派现 0.50 元（含税）向股东分配现金股利 1.6 亿元；
②将 2009 年利润分配后留存的未分配利润 0.93 亿元和资本公积 1.54 亿元对
2009 年 8 月 31 日在册股本 1,299,298,416 股进行分配，其中未分配利润按每 10
股送股 0.7141 股，资本公积按每 10 股转增 1.1857 股。此次送股及转增共计
566,871,728 股 ， 总 股 本 变 更 为 3,766,871,728 元 ， 股 份 总 额 变 更 为
3,766,871,728 股。此次利润分配转增股本事项，于 2014 年 5 月 15 日，经河北
银行 2013 年度股东大会审议通过；于 2014 年 8 月 18 日，经中国银监会河北监
管局“冀银监复[2014]246 号”《批复》批准，于 2014 年 9 月 24 日，经“冀银
监复[2014]290 号”《批复》批准。
2015 年 5 月，河北银行根据 2014 年度利润分配方案，以 2014 年 12 月 31
日 在 册 股 本 3,766,871,728 股 为 基 数 ， 按 每 10 股 送 1.2 股 向 股 东 送 股
452,024,607 股 ， 按 每 10 股 派 现 0.3 元 （ 含 税 ） 向 股 东 分 配 现 金 股 利
113,006,151.84 元。此次利润分配转增股本事项，于 2015 年 5 月 12 日，经河
19
北银行 2014 年度股东大会审议通过；于 2015 年 6 月 23 日，经中国银监会河北
监管局“冀银监复[2015]145 号”《批复》批准，于 2015 年 6 月 29 日，经“冀
银监复[2015]160 号”《批复》批准。
2015 年 9 月 9 日，河北银行取得换发后的《营业执照》。此次利润分配转增
股本完成后，河北银行注册资本变更为 4,218,896,335 元，股份总额变更为
4,218,896,335 股。股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 国电电力发展股份有限公司 80,226.42 19.02
2 中城建投资控股有限公司 46,474.74 11.02
3 河北港口集团有限公司 40,304.88 9.55
4 南京栖霞建设集团有限公司 37,057.51 8.78
5 石家庄市财政局 29,386.08 6.97
6 河北建投能源投资股份有限公司 28,053.65 6.65
7 中国长城资产管理公司 11,876.66 2.82
8 北京理想产业发展有限公司 10,780.92 2.56
9 南京栖霞建设股份有限公司 9,856.00 2.34
10 北京乐都投资有限公司 9,178.32 2.18
前十大股东合计 303,195.18 71.87
其他股东合计 118,694.45 28.13
总计 421,889.63 100
（9）2015 年增资。
2015 年 8 月 6 日，河北银行召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《二
〇一五年增资扩股实施方案》和《关于变更注册资本的议案》，决议按照正衡资
产评估有限责任公司于 2015 年 7 月 6 日出具的“正衡评报字[2015]105 号”《评
估报告》结论，即每股净资产评估值为 2.95 元，拟增发不超过 781,103,665 股
股票，所募集资金全部用于补充银行资本金。此次增发完成后，河北银行注册资
本将变更为 5,000,000,000 元，股份总额变更为 5,000,000,000 股。
河北银行此次增资扩股事项，于 2015 年 10 月 30 日，经中国银监会河北监
管局“冀银监复[2015]284 号”《批复》批准。其他有关变更注册资本、修改公
司章程、工商变更登记事项，正在依法办理。此次增资，不构成对本次重大资产
重组的实质性影响。
截至本法律意见书出具之日，河北银行注册资本为 4,218,896,335 元，股份
20
总额为 4,218,896,335 股。
3、河北银行的分支机构。
河北银行实行一级法人体制，各分支机构不具有独立法人资格，在总行授权
范围内依法开展业务，对总行负责。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行共拥有
13 家分行（含石家庄营业管理部），183 个网点，其中在河北省内拥有 11 家分
行，167 个网点；在河北省外，河北银行设立有天津分行，拥有 8 个网点，设立
有青岛分行，拥有 8 个网点。
经核查，河北银行的分支行，均取得中国银监会及各地派出机构核发的《金
融许可证》，并取得工商登记管理部门核发的《营业执照》。
根据工商登记部门提供的资料，本所律师认为：河北银行是依法设立、合法
存续并且持续经营的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，未发现河北银
行有法律法规和公司章程规定的应予终止的情形；河北银行开展相关业务已取得
银行业监管部门的必要批准；本次交易标的资产为栖霞集团所持有的
370,575,111 股河北银行股份，标的资产的形成过程已经履行了必要的审批程
序，其验资和股权登记等事项均合法合规，不存在权利瑕疵情形，不对本次重大
资产重组构成障碍。
（二）栖霞集团持有河北银行股份情况
截至本法律意见书出具日，栖霞集团持有河北银行股份 370,575,111 股。栖
霞集团所持河北银行股份，不涉及股票被质押、冻结等他项权情况。
经核查栖霞集团持有的河北银行股权证等相关资料，本所律师认为，栖霞集
团所持河北银行股份，权利真实有效。栖霞集团有权以所持该等股权资产，认购
栖霞建设发行的股份。
（三）河北银行的主要资产
根据毕马威华振会计师出具的“毕马威华振审字第 1502031 号”《审计报告》，
截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，河北银行主要资产情况如下：
21
项目 金额（亿元） 占比
现金及存放中央银行款项 281.04 13.30%
存放同业款项 30.59 1.45%
拆出资金 2.62 0.12%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 18.88 0.89%
买入返售金融资产 9.17 0.43%
应收利息 13.88 0.66%
发放贷款和垫款 820.78 38.85%
可供出售金融资产 89.98 4.26%
持有至到期投资 152.25 7.21%
应收款项类投资 672.81 31.85%
固定资产 5.65 0.27%
在建工程 0.59 0.03%
无形资产 0.92 0.04%
递延所得税资产 6.65 0.32%
其他资产 6.85 0.32%
资产总计 2112.66 100.00%
河北银行的长期股权投资资产、房产与土地使用权、注册商标等资产情况如
下：
1、长期股权投资资产。
河北银行持有平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司 2550 万元股份，持股
比例为 51%。平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司基本情况如下：
公司名称 平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司
成立日期 2010 年 12 月 23 日
注册资本 5000 万元
法定代表人 赵蜀军
住所 平山县平山镇东川街 22 号
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 130131000009215
金融许可证号 S0006H213010001
税务登记证号 130131567350845
组织机构代码 56735084-5
22
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑
经营范围
付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管
理机构批准的其他业务。
2、房产与土地使用权。
根据河北银行提供的资料，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行拥有房屋及建
筑物 41 处，建筑面积合计 64,485.04 ㎡。该等房屋及建筑物权属情况如下：
（1）已取得房产证、土地使用权证的房屋建筑物。
河北银行已取得房屋所有权证及国有土地使用权证的房屋及建筑物共计 14
处，建筑面积合计 50,599.99 ㎡，占河北银行全部自有房产总面积的 78.47%。
该等房屋建筑物中：①涉及 1 处房产（房产证号“石房权证东字第 250000782
号”，土地使用权证号“桥东国用（1997）字第 003 号”），建筑面积 25,539.82
㎡，土地使用权证登记名称为河北银行更名前的名称“石家庄城市合作银行”，
更名手续正在办理中；②涉及 1 处房产（房产证号“石房权证西字第 450000046
号”，土地使用权证号“桥西国用（2013）第 00055 号”），建筑面积 559.19
㎡，土地使用权证登记取得方式为“划拨”。该等房屋及建筑物取得时，其土地
使用权取得方式即为划拨，河北银行至今正常使用。
经核查，对于上述房屋建筑物，除“石房权证东字第 250000782 号”、“石
房权证西字第 450000046 号”以外的全部 12 处房产，河北银行合法拥有该等房
屋建筑物的房产权和土地使用权，有权在国有土地使用权证书记载的有效期内合
法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房屋。对于“石房权证
东字第 250000782 号”房产，河北银行办理土地使用权证书名称变更手续后，即
拥有该房屋建筑物完整的房产权和土地使用权。对于上述“石房权证西字第
450000046 号”房产，河北银行以“划拨”方式取得土地使用权，河北银行使用
该等房产不存在重大法律障碍。但河北银行转让、租赁、抵押该等房地产，应当
取得有关主管机关批准并缴纳土地出让金或土地收益金等费用。
23
（2）已取得房产证、尚未取得土地使用权证的房屋建筑物。
河北银行已取得房屋所有权证，尚未取得国有土地使用权证的房屋及建筑物
共计 20 处，建筑面积合计 7,335.59 ㎡，河北银行未取得该等房产对应的土地使
用权证，主要是历史遗留问题、开发商未交纳土地出让金等原因造成；该 20 处
房屋中，还有部分房产，房产证登记权利人名称，系河北银行更名前名称，尚需
进一步办理更名为“河北银行”的法律手续。
（3）尚未取得房产证、已取得土地使用权证的房屋建筑物。
河北银行尚未取得房屋所有权证，已取得国有土地使用权证的房屋及建筑物
共计 1 处，建筑面积合计 1,274.00 ㎡。该房产土地使用权证号为“石郊国用（99）
字第 112 号”，证载使用人为石家庄城市合作银行北站支行，取得方式为出让取
得。
（4）尚未取得房产证、土地使用权证的房屋建筑物。
河北银行尚未取得房屋所有权证、国有土地使用权证的房屋及建筑物共计 6
处。其中：①已签订商品房买卖合同，目前正按法律流程办理房产证、土地使用
权证手续的房产共计 3 处，建筑面积合计 366.4 ㎡，该等房产目前正按法律流程
办理房产证、土地使用权证，待办理完毕后，河北银行即可取得该等房产的完整
权利；②由于历史遗留问题、资料不全等原因暂无法办理取得房产证及土地使用
权证的房产共计 3 处，建筑面积合计 4,909.06 ㎡。
对于上述存在权利瑕疵的全部房屋所有权及/或土地使用权，栖霞建设核查
后认为，如有因该等房屋及建筑物权属瑕疵，导致河北银行无法继续使用。河北
银行将及时在相关区域内找到替代的合法经营场所继续办公营业，该等经营场所
搬移不会对河北银行的业务经营及财务状况产生实质性影响。据此，本所律师认
为，若因上述权属瑕疵，导致河北银行无法继续使用房屋而必须搬迁时，河北银
行可以通过搬迁经营场所，继续开展经营活动，故上述房屋所有权及/或土地使
用权的权利瑕疵，不会对河北银行的业务经营产生重大不利影响，亦不会对本次
重大资产重组构成实质性影响。
24
3、注册商标。
根据河北银行提供的资料，以及本所律师通过公开渠道查询验证的结果，截
至本法律意见书出具之日，河北银行持有有效的注册商标 30 项。具体情况，详
见本法律意见书附表。
附表所列有一项注册商标，商标注册证载权利人名称为河北银行更名前的名
称“石家庄市商业银行股份有限公司”，商标注册证号为 4525718 号，注册名称
为“如意卡”，类别为第 9 类，注册期限 2009 年 5 月 7 日至 2019 年 5 月 6 日。
河北银行尚需办理商标注册证书名称变更手续后，取得完整的商标权利。
综合以上情况，本所律师认为，河北银行的长期股权投资资产权属真实合法
规范；已经取得土地使用权和房屋所有权的房地产权属真实合法规范；已经取得
商标注册证书的注册商标资产权属真实合法规范。对于前述尚需要办理土地使用
权证书及/或房屋所有权证书的房产，以及尚需要办理变更手续的商标注册证书，
其权属真实合法，在办理相应证书后即符合规范；在办理相应证书之前，对本次
重大资产重组不构成实质性影响。
（四）河北银行承租的房屋
根据河北银行提供的租赁合同，出租方房屋产权证书及相关证明文件，并经
核查，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行向第三方承租作为办公、营业用途的房
屋共计 235 处，建筑面积合计 174,316.15 ㎡。
1、承租房产的合同签订情况。
对于上述向第三方承租作为办公、营业用途的 235 处房屋，河北银行均与出
租方签署了租赁合同。对于其中相关租赁合同已经到期的房屋，河北银行正在办
理续签手续。
2、承租房产的权属情况。
河北银行向第三方部承租作为办公、营业用途的 235 处房屋，出租方已提供
租赁房屋所有权证，证明出租方对房屋拥有产权的为 137 处，另有 48 处房屋的
25
出租方已提供租赁房屋的房屋买卖合同。对于出租方尚未提供租赁房屋所有权证
或房屋买卖合同的租赁房屋，除 11 处租赁房屋的出租方外（该等建筑面积共计
5,897.74 ㎡，占河北银行房屋租赁总建筑面积的 3.38%），其余无法提供所有权
证的出租方已向河北银行出具确认函，确认并承诺其有权与河北银行签订租赁合
同，若因租赁房屋的权利瑕疵导致河北银行受到影响或遭受损失，出租方愿意承
担赔偿责任。对此，栖霞建设核查后认为，如有因该等租赁房屋未提供产权证书
原因，导致河北银行无法继续使用，河北银行将搬迁至产权完备经营场所进行营
业。该等经营场所搬移不会对河北银行的业务经营及财务状况产生实质性影响。
3、承租房产的租赁备案情况。
根据《房地产管理法》第五十四条，《商品房屋租赁管理办法》第十四条之
规定，租赁房屋，应向房产管理部门登记备案。对于上述向第三方承租作为办公、
营业用途的 235 处房屋，已有 204 处房屋办理了登记备案手续，面积合计
162,927.69 ㎡。
经核查，河北银行租赁的房屋，虽然存在部分租赁房屋正在办理续签租赁合
同，部分房屋出租方尚未提供房地产权证书或房屋买卖合同，部分房屋尚未办理
房屋租赁登记备案手续的情况。但对于上述租赁的房屋，①河北银行与出租方已
签订的租赁合同，系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、法规的强制性规
定，因此，已签订的租赁合同合法、有效；②对于租赁合同已到期的房屋，河北
银行正在办理续签手续，且并不涉及终止租赁的情形，故待租赁合同续签手续办
理完成，河北银行即可按续签订的合同，继续使用该等房屋；③对于租赁房屋中，
出租方未提供租赁房屋所有权证或房屋买卖合同，但向河北银行出具确认函，确
认其有权与河北银行签订租赁合同的房屋，根据《物权法》、《房地产管理法》
等相关法律法规，若出租方未拥有该房屋的所有权，在此种情形下，第三方有可
能对房屋提出权属异议，进而影响河北银行继续承租该房屋，但河北银行仍可依
据租赁合同或出租方出具的权属证明确认函，向出租方索赔，且鉴于未出具确认
函的出租房屋，其数量和租赁面积比例均比较小，故不会对河北银行的业务经营
产生重大不利影响；④对于承租房产的租赁备案事项，根据《房地产管理法》及
有关行政法规、司法解释，未办理租赁登记手续，承租人有可能因此面临被房地
产管理部门进行行政处罚的风险，但不影响租赁合同的效力。
26
综合以上情况，本所律师认为，河北银行承租的 235 处房屋，已经有 204 处
办理了房屋租赁登记备案手续，具备合法规范的租赁使用权；对于 31 处尚未办
理租赁备案相应手续的房屋，河北银行实际具有租赁使用权，在办理相应证书后
即符合规范；在办理相应证书之前，河北银行承租房屋的上述瑕疵，不会对河北
银行的业务经营产生重大不利影响，亦不会对本次重大资产重组构成实质性影
响。
（五）河北银行的重大债权债务
1、贷款合同债权。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行前十大贷款客户履行贷款合同情况如下：
占贷款总额 银监会
前十大贷款人 行业 金额
比例 五级分类情况
客户 A 租赁和商务服务业 9.78 1.15% 正常
客户 B 金融业 7.29 0.86% 正常
客户 C 批发和零售业 7.09 0.84% 正常
客户 D 批发和零售业 5.46 0.64% 正常
客户 E 房地产业 5.25 0.62% 正常
客户 F 交通运输、仓储和邮政业 5.00 0.59% 正常
客户 G 交通运输、仓储和邮政业 5.00 0.59% 正常
客户 H 交通运输、仓储和邮政业 5.00 0.59% 正常
客户 I 水利、环境和公共设施管理业 5.00 0.59% 正常
客户 J 房地产业 4.93 0.58% 正常
合计 - 59.79 7.05% -
经核查，河北银行已经确认上列贷款合同情况属实。
2、应付债券。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行应付债券包括：①2014 年 11 月 6 日，河
北银行发行“2014 年河北银行股份有限公司金融债券”，其中 3 年期品种 10 亿
元，5 年期品种 10 亿元，合计发行 20 亿元，余额 19.96 亿元；②2014 年 12 月
4 日，河北银行发行“2014 年河北银行股份有限公司二级资本债券”20 亿元，
27
余额 19.95 亿元；③已发行 9 期同业存单 49 亿元，余额 48.15 亿元。
经核查，河北银行已经确认发行上列债券的真实性。
3、资产抵押、质押及担保情况。
截至本法律意见书出具之日，除为银行间市场质押式回购协议交易提供担保
外，河北银行不存在用其他主要资产抵押、质押及担保情况。
4、其他合同债务。
河北银行因购买自有房屋与卖方签订的《房屋买卖合同》，因承租房屋与出
租方签订的《房屋租赁合同》的有关事项，见本法律意见书“（三）河北银行的
主要资产”以及“（四）河北银行承租的房屋”中相应部分。
5、侵权之债。
经核查，河北银行确认，自 2012 年 1 月 1 日至今，河北银行没有因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
6、其他应收、应付款。
根据《审计报告》及本所律师核查，河北银行金额较大的其他应收、应付款，
均与银行业务有关，合法有效。河北银行已经确认相关交易行为符合法律法规，
且对本次重大资产重组不构成实质性影响。
（六）河北银行的诉讼、仲裁和行政处罚
1、诉讼与仲裁。
（1）河北银行作为原告的未决诉讼案件。
根据河北银行提供的资料，截至 2015 年 9 月 30 日，河北银行及其分支行,
作为原告的涉及标的额为 1000 万元以上的未决诉讼案件，共有 22 件，标的额合
计 103,087.5 万元。其中：①法院已作出生效判决，正在执行中（含执行中止）
28
的案件有 11 件，标的额合计 22,552.73 万元；②法院已作出生效调解的有 1 件，
标的额为 3000 万元，当事人正在履行调解义务；③法院尚在审理中的有 9 件，
标的额合计 73,590.78 万元；④法院已作出一审判决，对方提起上诉，二审法院
尚未审理的有 1 件，标的额为 3943.99 万元。
对于上述法院已作出生效判决，正在执行的案件，河北银行正在依据法定执
行程序，争取实现诉讼债权；对于上述法院已作出生效调解的案件，河北银行的
诉讼债权能否最终实现，有待根据债务人实际履行情况判断；对于上述法院尚在
审理中，以及对方上诉，二审法院尚未审理的案件，河北银行的诉讼主张是否成
立，有待法院判决。
上述案件中，河北银行作为原告起诉的，标的额超过 1 亿的案件有两起，具
体如下：
2014 年 10 月 28 日，河北银行天津分行向天津市高级法院起诉，要求：①天
津市永辉工贸有限公司立即归还借款 11,300 万元及利息；②原被告签订的所有
《流动资金借款合同》及全部《最高额抵押合同》合法有效，河北银行天津分行
对抵押物享有优先受偿权；③河北银行天津分行与天津市豪能商贸有限公司、孟
勇、孟晖、张伟、刘建华签订的《最高额保证合同》合法有效，五被告对上述借
款承担连带保证责任；④刘耀萍、古静在全部家庭财产范围内对借款承担还款义
务；⑤诉讼费、保全费、律师费及实现债权与担保权的其他相关费用均由全部被
告连带承担。该案，天津市高级法院正在审理中，尚未判决。
2014 年 6 月 12 日，河北银行青岛分行向山东省高级法院起诉，要求：①中
色物流（天津）有限公司向河北银行青岛分行支付所受让的应收账款金额人民币
377,853,440 元；②青岛德诚矿业有限公司在融资本金 29,640 万元及相应利息
（含违约利息、复利）范围内对中色物流（天津）有限公司人民币 377,853,440
元的应收账款承担回购责任；③德正资源控股有限公司对上述债务承担连带保证
责任；④上述被告承担诉讼费及与本案有关的一切费用包括但不限于保全费、邮
寄费、公告费等。该案，山东省高级法院正在审理中，尚未判决。
（2）河北银行作为被告和第三人的未决诉讼案件。
根据河北银行提供的资料，截至 2015 年 10 月 31 日，河北银行及其分支行
29
作为被告和第三人的未决诉讼案件共有 13 件，标的额合计 2639.51 万元。其中：
①法院已作出生效判决，正在执行中的案件有 1 件，该案中，根据生效判决书，
河北银行不涉及承担责任的情形；②法院尚未作出生效判决的案件有 12 件，标
的额合计 2639.51 万元。
河北银行作为被告的上述案件，是否需要承担相应的诉讼债务，有待法院判
决。
综合以上情况，河北银行作为债权人提起的诉讼，已审结的案件，涉及
29,496.72 万元，已得到法院生效判决确认，但是，是否能通过执行程序实现债
权，尚存在不确定性。未审结的案件，涉及 73,590.78 万元，其主张的债权，是
否能得到确认，尚有待法院判决。河北银行作为债务人被诉讼的案件，未审结的
案件，涉及 2639.51 万元，其是否需要承担偿债责任，尚有待法院判决。本所律
师认为，上列诉讼案件数额较大，但仅占河北银行 2015 年 8 月 31 日资产总额的
0.5%，且河北银行作为债权人的案件，涉及 29,496.72 万元，已得到生效判决的
确认。因此，上述河北银行作为原告和被告的未决诉讼案件，对本次重大资产重
组不构成实质性影响。
2、行政处罚。
根据河北银行提供的资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，未发现
河北银行 2012 年 1 月 1 日至今，受到重大行政处罚。
本所律师认为：河北银行近三年不涉及重大行政处罚事项，河北银行现有的
未了结或可预见的，重大诉讼、仲裁案件，亦不构成对本次重大资产重组的实质
性影响。
（七）河北银行的或有事项
根据毕马威华振会计师出具的“毕马威华振审字第 1502031 号”《审计报告》，
河北银行合并报表范围内或有事项主要包括：①信贷承诺，即河北银行已审批并
签订合同的，尚未支用贷款额度及信用卡透支额度的承诺。截至基准日余额为
4,957,063.6 万元；②经营租赁承诺，即河北银行根据有关房屋等经营租赁协议，
须支付的租金，截至基准日余额为 108,960.6 万元；③资本支出承诺，即河北银
30
行于资产负债表日已授权的资本支出承诺。截至基准日余额为 1754.7 万元；④
未决诉讼和纠纷，截至基准日，尚有作为被起诉方的未决诉讼案件及纠纷，涉及
索偿总额人民币 0.25 亿元，根据内部律师及外部经办律师意见，已在基准日计
提预计负债人民币 0.03 亿元。
本所律师认为：河北银行的上述或有事项，对本次重大资产重组不构成实质
性影响。
四、本次重大资产重组的协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2015 年 11 月 27 日，栖霞建设与栖霞集团签署《发行股份购买资产协议》。
主要内容如下：
1、本次交易概述。
本次交易方案为甲方栖霞建设以定向发行 A 股股份为对价，购买乙方栖霞集
团 持 有 的 370,575,111 股 河 北 银 行 股 份 。 标 的 资 产 为 栖 霞 集 团 所 持 有 的
370,575,111 股河北银行股份。标的股权的交易价格经具有证券从业资格的评估
机构天健兴业评估，以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日出具的“天兴评报字（2015）
第 1078 号”《评估报告》，栖霞集团所持有的 370,575,111 股河北银行股份评
估 值 为 138,400.00 万元，以此为定价参考依据，双方协商确定本次交 易
370,575,111 股河北银行股份的总价为 138,400.00 万元，由甲方定向发行股份
进行支付。
2、发行价格和发行数量。
本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。本次发行股份采取向乙方定向发行的方式。本次交易中发行的价格不
得低于栖霞建设股票市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日的栖霞建设股票交易均价。前述所称交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
31
量。本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.436 元/
股，该市场参考价的 90%为 4.893 元/股。根据上述定价原则及计算公式，经甲
乙双方协商一致，栖霞建设本次发行股份的发行价为 4.90 元/股。若栖霞建设在
定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将相应调整。最终发行价格尚需经栖
霞建设股东大会批准及中国证监会核准。
甲方在本次交易中应向乙方发行的股份数的确定方式，为根据最终确定的本
次交易价格除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定，即：发行股份
数量＝卖方所持相关标的资产的交易价格÷发行价格。如商数为非整数的，乙方
同意以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次应向乙方发行的股份数，并且乙
方放弃余数部分所代表的股份数。根据双方确定的本次交易的交易价格和本次股
份发行价格 4.90 元/股计算，甲方应向乙方共计发行股份数为 282,448,979 股。
甲方本次发行股份购买资产的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内
容为准。
3、标的资产在过渡期间的损益归属。
《发行股份购买资产协议》约定，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存
未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后由栖
霞建设依据其持有标的公司的股权比例享有。在交割后，栖霞建设将聘请具有证
券期货相关审计业务资格的会计师事务所，出具审计报告，以确定标的资产在过
渡期间的损益情况。
双方同意，于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加
均归甲方享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或净资产的减少，则由乙方承担
并以现金方式向甲方全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具
专项审计报告后 10 日内支付给甲方。
标的资产在交割日之后产生的损益及风险由甲方依据其持有标的公司的股
权比例享有或承担。但如果标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内出现
减值的，则乙方应当就标的资产减值部分对甲方进行补偿，具体补偿措施由甲方
和乙方另行签订《发行股份购买资产之补偿协议》进行约定。
32
4、生效条件。
协议为附条件生效的协议，在下列条件全部成就后生效：①双方法定代表人
或授权代表签字并加盖各自公章；②本次重大资产重组经双方董事会和股东(大)
会审议批准；③栖霞建设股东大会同意栖霞集团免于发出要约；④中国银监会河
北监管局批准本次河北银行股权转让；⑤国资监管部门批准本次重组；⑥中国证
监会核准本次重大资产重组。
（二）《发行股份购买资产之补偿协议》
2015 年 11 月 27 日，甲方栖霞建设与乙方栖霞集团签署《发行股份购买资产
之补偿协议》。主要内容如下：
1、补偿数额计算。
在本次重组实施完毕后的三个会计年度承诺期内，栖霞建设将在每个会计年
度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，栖霞
集团向栖霞建设就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量为：期末减值额
/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
2、补偿期限和补偿方式。
补偿期限为本次重组实施完毕后的三个会计年度内。补偿方式为采用股份补
偿。栖霞集团所持股份不足用于补偿时，将以现金方式向栖霞建设实施补偿。
3、补偿的实施。
承诺期内每个会计年度末，如果标的股权出现减值迹象的，栖霞建设聘请具
有证券从业资格的专业机构进行减值测试，并出具专项报告。如果标的资产被确
认出现减值的，栖霞建设应当在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面
方式通知栖霞集团关于标的资产在该期间出现标的资产减值的事实，并要求栖霞
集团以股份回购的方式进行补偿，即由栖霞建设以总价人民币 1.00 元的价格回
购栖霞集团所需注销的相应股份。栖霞集团用于补偿的股份数量上限累计为栖霞
集团各自因本次交易而获得的栖霞建设股票总数。在利润补偿期间如甲方发生派
33
送红股、转增股本等情况，导致栖霞集团持有的栖霞建设股票数发生变化的，其
补偿股份数量的上限相应调整为：栖霞集团因本次交易而获得的股份数量×（1+
送股或转增比例）。
根据具有证券从业资格的专业机构出具的专项报告，如果标的资产出现减值
的，栖霞建设应当在该年度的年度报告披露之日起 2 个月内就定向回购栖霞集团
应补偿的股份事宜召开股东大会。在栖霞建设股东大会审议通过股票回购议案
后，甲方将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度栖霞集团应补偿的股份，
并予以注销。栖霞集团应当配合甲方实施股份回购及注销（减少注册资本）的相
关工作。
4、生效条件。
协议为附条件生效的协议，在下列条件全部成就后生效：①双方法定代表人
或授权代表签字并加盖各自公章；②本次重大资产重组经双方的董事会和股东
(大)会审议批准；③栖霞建设股东大会同意栖霞集团免于发出要约；④中国银监
会河北监管局批准本次河北银行股权转让；⑤国资监管部门批准本次重大资产重
组；⑥中国证监会核准本次重大资产重组。
综合上列全部协议文件，本所律师进行核查后认为，上述相关协议是本次交
易双方的真实意思表示，协议内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，协议已依法成立；该等协议为附生效条件的协议，将在相关条件成就时生效。
五、本次重大资产重组的授权和批准
1、已取得的授权批准。
（1）2015 年 11 月 23 日，栖霞建设的全体独立董事出具了《关于公司发行
股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次交易相关议案提交公司
董事会审议。
（2）2015 年 11 月 27 日，栖霞集团第三届董事会第二十四次会议审议通过
相关议案，同意进行本次交易。栖霞集团的关联董事，对此议案予以回避表决。
（3）2015 年 11 月 27 日，栖霞集团 2015 年第四次临时股东会议审议通过相
34
关议案，同意进行本次交易。
（4）2015 年 11 月 27 日，栖霞建设第六届董事会第七次会议审议通过相关
议案，同意本次重大资产重组的交易内容，并同意签署相关交易协议，关联董事
均进行了回避表决。
（5）2015 年 11 月 27 日，栖霞建设的全体独立董事出具了《关于发行股份
购买资产暨关联交易事项的独立意见》、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》、《关于重组报告书的独立意见》，
对本次交易相关事项予以认可。
经核查，栖霞建设、栖霞集团本次发行股份购买资产相关议案，董事会会议
的召集、召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及栖霞建设、
栖霞集团章程的规定，决议内容以及相关文件的签署均合法、有效，并已履行必
要的信息披露义务。本次交易的双方，均已按照内部决策程序取得相应的批准和
授权。本所律师认为，本次交易的双方，已履行现阶段必要的批准或授权程序，
相关的批准和授权合法有效。
2、尚需取得的授权批准。
根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》、《收购管理办法》及其他有关法律法规，规范性文件，以及
栖霞建设、栖霞集团公司章程的规定，本次重大资产重组尚需履行以下授权批准
程序：
（1）栖霞建设股东大会对本次重大资产重组的批准。
（2）栖霞建设股东大会批准栖霞集团免于以要约收购方式增持栖霞建设股
份。
（3）中国银监会河北监管局对本次交易的核准。
（4）国资主管部门批准本次重大资产重组。
（5）中国证监会对本次交易的核准。
35
综合上列授权批准的情况，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上
述尚需获得的批准和备案外，本次重大资产重组的收购方、出售方已就本次交易
履行了截至目前所必要的授权批准程序，已经取得的该等授权批准合法有效；本
次交易事项在履行上述尚需取得的授权批准手续之后，即可依法实施。
六、本次重大资产重组的关联交易与同业竞争
（一）本次重大资产重组构成关联交易
本次交易前，栖霞集团持有栖霞建设 360,850,600 股，持有河北银行
370,575,111 股。本次交易，栖霞集团以所持河北银行全部股权，认购栖霞建设
发行的股份。根据《重组管理办法》、《上市规则》有关规定，本次重大资产重
组构成关联交易。
栖霞建设就本次重大资产重组已履行的审议和批准程序，详见本法律意见书
“五、本次重大资产重组的授权和批准”。
本所律师认为，本次重大资产重组涉及的关联交易已经履行的关联交易决策
程序符合有关法律法规、规范性文件，以及栖霞建设《章程》的规定，不存在损
害栖霞建设及其非关联股东利益的情形，但尚需获得栖霞建设股东大会和栖霞集
团股东会的批准。在栖霞建设股东大会对本次重大资产重组涉及的关联交易事项
进行表决时，关联股东应当回避表决。
（二）本次重大资产重组不涉及同业竞争
1、本次交易前上市公司同业竞争的情况。
栖霞集团于栖霞建设成立时将与房地产开发经营相关的全部资产和全部房
地产开发业务投入到栖霞建设，栖霞集团一直从事委建业务。目前，栖霞集团承
接的正处于建设中的委建项目主要包括仙林大学城中心生活区项目、南京市委党
校项目、羊山公园项目、银贡山南地块经济适用房项目和南京市栖霞区委党校项
目，其中银贡山南地块经济适用房项目属于住房类委建项目，其他项目均为非住
房类委建项目。
36
随着上市公司业务发展的需要，2013 年 9 月，经与公司控股股东栖霞集团协
商，上市公司开始尝试性涉足住房类委建业务，当月，栖霞建设与南京安居保障
房建设发展有限公司签订了《丁家庄二期保障房建设项目一标段项目管理协议
书》，该项目为保障房委建项目。目前公司住房类委建业务仍处于尝试性开展阶
段，且收入规模较小，占营业收入比例低，因此栖霞集团与上市公司不构成实质
性同业竞争。
2、本次交易完成后上市公司同业竞争情况。
本次交易为栖霞建设向控股股东栖霞集团发行股份购买其持有的
370,575,111 股河北银行股份。交易完成后，公司控股股东仍为栖霞集团，实际
控制人仍为南京栖霞国有资产经营有限公司。本次交易前，栖霞建设和栖霞集团
均持有河北银行部分股权，交易完成后，栖霞集团将不再持有河北银行股权，本
次交易不新增同业竞争。
1999 年 12 月 12 日，栖霞集团在上市公司改制前出具了栖建经字（1999）61
号文《不竞争承诺函》。对股份公司设立以后，栖霞集团保证不直接或间接参与
经营任何与股份经营的业务有竞争或可能有竞争的业务等事项进行了承诺。2001
年 9 月 17 日，栖霞集团为避免与上市公司将来可能存在的同业竞争，在原有不
竞争承诺函的基础上，补充承诺：“栖霞集团在房地产开发和经营市场中，除承
接委建项目和原有办公楼的租赁及销售业务外，今后将不再从事任何的房地产开
发和经营业务。”
综合以上情况，本所律师认为，本次交易前，栖霞集团与上市公司不构成实
质性同业竞争；本次交易，不新增同业竞争。
七、本次重大资产重组的信息披露和报告
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，栖霞建设已就本次重大资产
重组履行了下列主要信息披露义务：
2015 年 8 月 4 日，发布《重大事项停牌公告》，表示因筹划重大事项，公司
股票自 2015 年 8 月 4 日起停牌；2015 年 8 月 12 日，发布《重大事项继续停牌
公告》。
37
2015 年 8 月 19 日，发布《重大资产重组停牌公告》，明确重大事项构成重
大资产重组，公司股票自 8 月 19 日起停牌不超过一个月；2015 年 9 月 19 日，
发布《重大资产重组继续停牌公告》，表示公司股票自 9 月 21 日起继续停牌不
超过一个月；2015 年 10 月 20 日，发布《重大资产重组继续停牌公告》，表示
公司股票自 10 月 21 日起继续停牌不超过一个月。
重大资产重组停牌期间，栖霞建设每五个交易日发布一次有关事项的进展情
况，披露重大资产重组进展情况。
本所律师认为：栖霞建设是 A 股上市公司，栖霞建设有必要于规定的时间内，
按照有关法律、法规的规定，在中国证监会指定的媒体就本次重大资产重组涉及
的有关事项进行公告，并根据本次交易的进展情况及时履行其他相关信息披露义
务。
八、本次重大资产重组的实质条件
（一）符合《重组管理办法》之规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（1）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项，关于重组应符合产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律规定的要求。
本次重大资产重组所购买的标的资产，是栖霞集团所持河北银行
370,575,111 股股权。河北银行主营业务为提供公司银行服务、个人银行服务、
资金业务服务及其他金融服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订版），河北银行所处行业为“J 金融业—J66 货币金融服务”。根
据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），河北银行所处行业为“J66
货币金融服务—J6620 货币银行服务”。符合国家产业政策的规定。
根据河北银行业务情况及其提供的办公及生产经营场地相关房产证、土地使
用权证、房屋租赁合同，以及《重组报告书》，河北银行生产经营过程不涉及对
环境造成不良影响的情形。
经核查，河北银行近三年（2012 年 1 月 1 日至今），不涉及土地使用重大违
38
法违规行为。本次重大资产重组符合国家土地管理法律法规的规定。
根据《反垄断法》第三条之规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协
议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争
效果的经营者集中。本次重大资产重组，不涉及上述情形，故本次重大资产重组，
亦不涉及国家反垄断法律法规规定的垄断行为。
（2）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项，关于重组后仍应符合《证
券法》、《上市规则》规定的股票上市条件之规定。
本次重大资产重组实施前，栖霞建设股本总额为 10.5 亿股，本次拟发行的
股 份 为 282,448,979 股 ， 本 次 重 组 实 施 完 毕 后 ， 栖 霞 建 设 股 本 总 额 将 由
1,050,000,000 股增加至 1,332,448,979 股，其中社会公众股为 535,486,620 股，
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。符合《证券法》第五十条、《上
市规则》第 5.1.1 条关于公司股本总额的要求；栖霞建设最近三年（2012 年度
至今）不涉及重大违法违规行为，不涉及财务会计报告虚假记载的情形，亦符合
《证券法》第五十条、《上市规则》第 5.1.1 条关于公司无重大违法行为，财务
会计报告无虚假记载的要求。
（3）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项，关于重组涉及的资产定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次重大资产重组拟购买的资产，由具有证券从业资格的资产评估机构出具
了《评估报告》，在此基础上，由交易双方协商确定资产定价。对此，栖霞建设
独立董事发表独立意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性予以认可。因此，本次重大资产重组，资产定价公允，不涉及损害上
市公司及股东利益的情形。
（4）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项，关于标的资产权属清晰，
资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法之规定。
本次重大资产重组的标的资产，是栖霞集团所持河北银行 370,575,111 股股
份，截至法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，不存在被质押、抵押或设
置其他第三方权利限制等限制或禁止转让的情形，亦不存在针对标的资产的未决
诉讼、仲裁或其他形式的法律纠纷；在满足《发行股份购买资产协议》约定的条
39
件下，标的资产过户不存在法律障碍；本次重大资产重组亦不涉及标的资产债权
债务的处理事项。因此，本次重大资产重组，资产权属清晰，资产过户或转移不
存在法律障碍。
（5）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项，关于有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营
业务的情形。
根据本次重大资产重组的交易内容，本次交易完成后，栖霞建设主营业务未
发生变化，仍为房地产开发经营、租赁及物业管理。通过本次交易，栖霞建设将
成为河北银行的第二大股东，上市公司资产质量将得到显著改善。结合《重组报
告书》，本次重大资产重组，有利于上市公司提高资产质量，增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（6）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项，关于重组有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定的要求。
根据《重组报告书》，并经核查，①本次重组之前，栖霞建设在业务、资产、
财务、人员、机构等方面，与实际控制人及其关联人保持独立，具有独立完整的
业务体系及面向市场独立经营的能力。本次重组不会导致栖霞建设在业务、资产、
人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化；②控股股东栖霞集团出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关
法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东
权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在资产、人员、财务、
机构和业务方面的独立。据此，本次重组完成后，栖霞建设在业务、资产、财务、
人员、机构等方面，与控股股东、实际控制人及其关联方之间，将继续保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项，关于重组有利于上市公
司形成或者保持健全有效的法人治理结构的规定。
根据《重组报告书》，并经核查，栖霞建设已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，设置了股东大会、董事
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会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次重组
后，栖霞建设仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，
本次重大资产重组，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，且不会改变
栖霞建设现有法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的特别规定。
（1）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项，关于上市公司
发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同
业竞争、增强独立性的规定。
本次重组完成后，栖霞建设的长期股权投资将新增河北银行 370,575,111 股
股权，总资产和净资产规模均得以显著提升；根据栖霞建设截止 2015 年 8 月 31
日的财务报告以及“中汇会阅[2015]3856 号”《备考审阅报告》，本次交易前
后栖霞建设的资产负债率分别为 73.53%和 65.39%。因此，本次重组将有效降低
栖霞建设的资产负债水平，使得上市公司的资产负债水平更为合理。基于此，本
次重组将有利于提高上市公司资产质量、财务状况和增强持续盈利能力。
本次重组前，栖霞建设持有河北银行 98,560,000 股股份，栖霞集团持有河
北银行 370,575,111 股份，栖霞建设与栖霞集团的对外投资存在关联，本次重组
后，栖霞集团不再持有河北银行股份。此外，根据《重组报告书》，本次交易后，
栖霞集团签署了《南京栖霞集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函》及
《南京栖霞集团有限公司关于避免同业竞争承诺函》。基于此，本次重组有助于
减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）中汇会计师已为栖霞建设 2014 年度的财务审计报告出具了无保留意见
的审计报告，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项，关
于上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告的情形。
（3）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项，关于上市公司
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
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法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）本次交易标的为栖霞集团持有的河北银行 370,575,111 股股份，栖霞
集团拥有标的股权的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。且根据栖霞集团
的承诺，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项，关于发
行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续的情形，按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续，
不存在实质性障碍。
3、符合《重组管理办法》第四十五条，关于上市公司发行股份价格的有关
规定。
根据《发行股份购买资产协议》，本次股份发行价格不得低于栖霞建设股票
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日的栖霞建设股票交易均价。根据上述定价原则及有关计算公式，经
交易双方协商一致，栖霞建设本次发行股份的发行价为 4.90 元/股。因此，本次
发行股份购买资产的交易定价，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4、符合《重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，36 个月内不得转让股份的规定。
栖霞集团是本次发行股份购买资产的股份认购方，栖霞集团是栖霞建设控股
股东，栖霞集团已就其在本次重大资产重组中认购的栖霞建设股份，出具锁定期
承诺，承诺 36 个月内不得转让本次交易认购的栖霞建设股份，该等锁定承诺符
合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组，符合《重组管理办法》及有
关法律法规规定的实质性条件。
（二）符合《重组若干问题的规定》第四条规定
1、本次重大资产重组的标的资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项；河北银行已取得与其主营业务相关的必要资质、
许可证书；对于本次交易行为涉及的有关报批事项，经核查，栖霞建设已在《重
42
组报告书》中详细披露该等报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无
法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）
项之规定。
2、本次重大资产重组，栖霞建设拟购买的资产为河北银行 370,575,111 股
股份，经核查，标的资产不涉及权利受到限制的情形；河北银行亦不涉及出资不
实或者影响其合法存续的情况。对此，栖霞集团出具书面承诺，承诺其持有的河
北银行股权，”不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东
权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议
事项或者妨碍权属转移的其他情况。”符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）
项之规定。
3、本次重大资产重组的标的为河北银行 370,575,111 股股份，目标公司河
北银行拥有经营银行业务的完整资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均
独立于其股东。本次重大资产重组后，不涉及对于标的资产的人员、机构和业务
整合，公司资产的完整性、人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性
将不会因此受到影响。符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）项之规定。
4、本次重大资产重组有利于增强上市公司持续盈利能力，重组完成后，栖
霞建设主营业务房地产业保持不变，但可通过加大对河北银行的参股比例，进一
步增强抗风险能力。本次重组完成后，栖霞集团将不再持有河北银行股份，有利
于上市公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于提高上市公
司整体竞争力，符合公司及全体股东利益。符合《重组若干问题的规定》第四条
第（四）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组，符合《重组若干问题的规定》
第四条规定的实质性条件。
（三）符合《发行管理办法》之规定
1、符合《发行管理办法》第三十七条，关于非公开发行股票之特定对象所
应满足具体要求的规定。
本次发行确定的发行对象为栖霞集团。待栖霞建设股东大会审议通过本次发
43
行方案后，栖霞集团将成为本次发行股份购买资产的特定对象，且栖霞集团不属
于境外战略投资者。故本次发行股份购买资产的交易对象，符合《发行管理办法》
第三十七条的规定。
2、符合《发行管理办法》第三十八条，关于发行价格、股份转让、募集资
金使用、上市公司控制权的规定。
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、栖霞集团出具的关于锁
定期的《承诺函》，并经核查，本次重组的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 90%；交易对方栖霞集团已承诺因本次重组取得的栖霞建
设股份，自上市之日起 36 个月内不得转让；本次发行不涉及募集配套资金；亦
不涉及栖霞建设的公司控制权变更，因此，符合《发行管理办法》第三十八条的
规定。
3、本次发行不涉及《发行管理办法》第三十九条，关于上市公司不得非公
开发行股票若干情形的规定。
经核查，截至本法律意见书出具之日，栖霞建设不存在《发行管理办法》第
三十九条规定的，下列不得非公开发行股票的情形：①本次发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除；③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；④现
任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最
近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；⑤上市公司或其现任董事、高级管理
人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查；⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；⑦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》及有关法律法规
规定的实质性条件。
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九、本次重大资产重组的有关证券服务机构及资格
参与本次重大资产重组服务的证券机构为：
（1）本次重大资产重组的独立财务顾问是：兴业证券。
（2）本次重大资产重组的标的资产评估机构是：天健兴业。
（3）本次重大资产重组的上市公司审计机构是：中汇会计所。
（4）本次重大资产重组的标的资产审计机构是：毕马威华振会计师。
（5）本次重大资产重组的法律顾问是：世纪同仁。
经核查，为本次重大资产重组提供证券服务的机构，均具有必备的从事证券
业务的资格。
十、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
栖霞建设的股票自 2015 年 8 月 3 日停牌后，立即展开内幕知情人登记及自
查工作，并及时向上交所上报了内幕知情人名单及有关情况。本次自查期间为本
次重大资产重组停牌前六个月。本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监
事、高级管理人员、持股 5%以上股东；交易对方及其董事、监事、高级管理人
员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关机构及业务经办人员；其他
内幕信息知情人；以及前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记有限公司上海分公司出具的查询记录以及相关各方提供
的自查报告，在自查期间（2015 年 2 月 1 日至 2015 年 11 月 17 日），自然人或
法人买卖栖霞建设股票情况如下表所列：
买卖股票记录（无限售条件）
序号 姓名或名称 关联关系
日期 买卖情况
标的公司 2015/03/02 累计卖出 5,000 股
河北银行
1 韩娟
监事盛俊龙 结余 0股
之妻
控股股东 2015/03/02—
2 赵梦源 累计买入 23,000 股
栖霞集团 2015/07/27
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财务总监袁翠玲 2015/03/05 累计卖出 8,000 股
之女 结余 15,000 股
南京栖霞建设 2015/07/06 累计买入 430,000 股
3 控股股东
集团有限公司 结余 360,850,000 股
韩娟和赵梦源均出具书面说明，确认进行上述股票交易时不知悉与本次重大
资产重组有关的任何内幕信息，买卖栖霞建设股票的行为系基于本人自主判断后
作出的正常证券投资行为，与本次交易事项不存在关联关系，不存在任何利用本
次交易内幕信息进行股票交易的情形。
关于栖霞集团进行上述股票交易的具体情况参见上市公司分别于 2015 年 7
月 7 日发布的《关于控股股东增持公司股份的公告》及于 2015 年 7 月 8 日发布
的《关于控股股东增持公司股份的更正公告》。
除上述外，本次交易自查范围内的相关法人和自然人在自查期间无交易栖霞
建设股票的情形。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重大资产重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重大资产重组
的主体资格。
2、本次重大资产重组的标的资产权属清晰，按照本次重大资产重组相关协
议的约定依法办理权属转移，不存在法律障碍。
3、本次重大资产重组的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和
规范性文件的规定。
4、截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已履
行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、
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《发行管理办法》规定的相关实质性条件。
6、本次重大资产重组构成关联交易，栖霞建设董事会已依法履行现阶段必
要的关联交易信息披露义务和审议批准程序，本次重大资产重组不存在损害栖霞
建设及其非关联股东利益的情形；本次交易前，栖霞集团与上市公司不构成实质
性同业竞争，本次交易不新增同业竞争。
7、参与本次重大资产重组服务的证券机构均具备必要的资格。
8、本次重大资产重组尚需取得栖霞建设股东大会批准，取得中国银监会河
北监管局批准，取得国资主管部门批准；取得中国证监会核准；同时，本次重大
资产重组尚需栖霞建设股东大会批准栖霞集团免于以要约收购方式增持公司股
份。待获得以上批准后，即可依法实施本次重大资产重组交易事项。
本法律意见书正本一式伍份，本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京栖霞建设股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王 凡
负责人 万 巍
（王 凡）
2015 年 11 月 27 日
地 址：南京中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编：210016
电 话：025-83317975
传 真：025-83329335
电子信箱：ct-partners@ct-partners.com.cn
网 址：http://www.ct-partners.com.cn
48
附表：河北银行持有的注册商标情况
序 权利 注册证 国际分
商标 有效期限
号 人 号 类号
石家
庄市
1 4525718 9 2009.5.7-2019.5.6
商业
银行
河北
2 7991839 16 2011.2.14-2021.2.13
银行
河北
3 7991892 42 2011.2.28-2021.2.27
银行
河北
4 7991858 35 2011.3.14-2021.3.13
银行
河北
5 7991770 36 2011.3.21-2021.3.20
银行
河北
6 7991781 36 2011.3.21-2021.3.20
银行
河北
7 7991790 36 2011.3.21-2021.3.20
银行
河北
8 7991802 36 2011.3.21-2021.3.20
银行
河北
9 7991868 38 2011.3.21-2021.3.20
银行
49
序 权利 注册证 国际分
商标 有效期限
号 人 号 类号
河北
10 7991829 9 2011.4.7-2021.4.6
银行
河北
11 9049267 36 2012.1.21-2022.1.20
银行
河北
12 9049268 36 2012.1.21-2022.1.20
银行
河北
13 9049269 36 2012.1.21-2022.1.20
银行
河北
14 9049270 36 2012.1.21-2022.1.20
银行
河北
15 12708670 9 2014.10.21-2024.10.20
银行
河北
16 12708679 9 2014.10.21-2024.10.20
银行
河北
17 12708687 9 2014.10.21-2024.10.20
银行
河北
18 12708755 36 2014.10.21-2024.10.20
银行
河北
19 12708767 36 2014.10.21-2024.10.20
银行
河北
20 13307041 14 2015.1.21-2025.1.20
银行
50
序 权利 注册证 国际分
商标 有效期限
号 人 号 类号
河北
21 13307188 36 2015.1.21-2025.1.20
银行
河北
22 13308221 36 2015.1.21-2025.1.20
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23 13308378 9 2015.1.21-2025.1.20
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24 13308631 9 2015.1.21-2025.1.20
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25 13308497 36 2015.1.28-2025.1.27
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26 13307617 36 2015.1.28-2025.1.27
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27 13307862 36 2015.1.28-2025.1.27
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28 13306767 9 2015.1.28-2025.1.27
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29 13307338 9 2015.1.28-2025.1.27
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30 13307747 9 2015.1.28-2025.1.27
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31 13308069 9 2015.2.21-2025.2.20
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