上海市联合律师事务所关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书二
上海市联合律师事务所
关于金山开发建设股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书二
上海市黄浦区延安东路 222 号金光外滩金融中心 17 楼
17th Floor, Bund Center, 222 EastYan’an Road,Shanghai, 200002 China
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二零一五年十一月
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上海市联合律师事务所关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书二
上海市联合律师事务所
关于金山开发建设股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书二
致：金山开发建设股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关
规定，上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受金山开发建设股份有限
公司（以下简称“金山开发”）委托，作为金山开发本次以发行股份的方式购买
江苏华久辐条制造有限公司（以下简称“华久辐条”）100%股权（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于 2015 年 7 月 15 日出具了
《上海市联合律师事务所关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据中国证
券监督管理委员会 2015 年 8 月 28 日下发的 152431 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对相关
事项进行了补充核查，于 2015 年 9 月 23 日出具了《上海市联合律师事务所关于
金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》
（以下简称“补充法律意见书一”）。现鉴于本次重组的标的公司华久辐条的审
计基准日调整为 2015 年 9 月 30 日，本所据此对本次交易涉及的标的公司的相关
法律事项出具《上海市联合律师事务所关于金山开发建设股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之补充法律意见书二》（以下简称“补充法律意见书二”）。
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补充法律意见书二是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分，补充法律意见书二未对标的公司进行更新的法律事项，
仍以《法律意见书》和《补充法律意见书一》的相关内容为准。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中发表法律意见的前提、假
设和有关用语释义同样适用于补充法律意见书二。
补充法律意见书二仅供金山开发为本次重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将补充法律意见书二作为金山开发申请本次重组所必备的法律文
件, 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下:
一、 截至 2015 年 9 月 30 日，华久辐条的关联交易情况
根据众华会计师事务所出具的众会字（2015）第 5907 号审计报告，华久辐
条报告期内关联交易情况如下：
1、购买商品、接受劳务等关联交易
报告期内，标的公司购买商品、接受劳务等关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
向关联方采购产品进行拼柜贸易：
江苏鑫美亚传动有限公司 采购链条 321.01 - -
江苏美乐车圈有限公司 采购车圈 165.43 419.84 550.84
江苏信轮车圈发展有限公司 采购铝圈 156.20 136.17 213.42
江苏美亚链条有限公司 采购链条 66.43 262.67 354.19
向关联方采购生产用原材料及服务：
江苏美乐车圈有限公司 采购加工线材 - - 2,713.79
江苏广惠金属科技有限公司 采购加工线材 91.72 6,027.20 3,822.39
江苏广惠金属科技有限公司 采购普通线材 972.80 - -
江苏信轮车圈发展有限公司 委托电泳加工 - 169.18 49.02
江苏美乐车圈有限公司 委托电泳加工 - - 42.54
向关联方购买生产设备：
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江苏广惠金属科技有限公司 采购拉丝设备 427.04 - -
江苏信轮车圈发展有限公司 采购电泳生产线 101.56 - -
江苏美乐车圈有限公司 采购生产机器设备 121.72 - -
其他：
上海凤凰（无锡）电动车有限公司 采购自行车零配件 - - 236.87
江苏美乐车圈有限公司 支付水费 54.16 70.48 81.71
（1）向关联方采购产品进行拼柜贸易
报告期内，华久辐条、美乐车圈、美亚链条、鑫美亚（于 2015 年承接美亚
链条业务）及信轮车圈各自生产自行车的不同零部件。由于该等零部件体积小、
单位价值低，部分海外整车企业从节约租赁集装箱费用、节约报关费用考虑，会
要求华久辐条与上述关联方将产品拼柜出口，即由其他各方将产品先行销售给一
方，然后统一进行出口报关。华久辐条在该业务上基本采用平进平出的方式，不
产生利润，按照对外报价/(1+退税率)*（1+内销增值税率）的原则向关联方公司
采购或者销售。
（2）向关联方采购生产用原材料及服务
华久辐条日常经营采购主要由各类制造辐条与条帽的钢材构成。广惠金属为
华久辐条实际控制人控制的原材料采购及加工平台（2013 年 7 月前由美乐车圈
采购及加工），2013 年及 2014 年华久辐条生产所需要的普通线材与 1017A 号线
材主要从关联企业广惠金属、美乐车圈购买拉丝完成后的线材半成品，半成品的
价格由普通线材原材料采购价加成 700 元加工费（含税），1017A 号线材原材料
采购价加成 1,000 元加工费（含税）确定。报告期内，华久辐条委托信轮车圈进
行部分辐条产品的电泳加工（2013 年 9 月前前由美乐车圈进行加工）。
（3）向关联方购买生产设备
2015 年 1 月，华久辐条对其辐条制造工艺流程进行了纵向的整合。华久辐
条按照公允价格向广惠金属、信轮车圈、美乐车圈购买了总价为 650.31 万元的
机器制造设备。在完成资产采购后，华久辐条在原有的生产工序中添加了原材料
拉丝及电泳这两道制造工序，从而囊括了辐条由原材料到最终产品的所有制造环
节，亦不再需要向关联方采购加工后原材料和向关联方支付电泳的加工费。
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（4）其他关联采购
2013 年，由于上海凤凰（无锡）电动车有限公司拟停产歇业，华久辐条按
照市场价格向上海凤凰（无锡）电动车有限公司购买了部分自行车零配件。
报告期内，华久辐条向美乐车圈租用污水处理池，按照市场价格向美乐车圈
支付了部分污水处理费。
2、销售商品、提供劳务等关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
向关联方销售产品进行拼柜贸易：
注1
江苏美乐车圈有限公司 辐条 11.31 970.94 995.57
注1
江苏美亚链条有限公司 辐条 9.00 64.01 86.52
江苏信轮车圈发展有限公司 辐条 5.24 - -
向关联方提供原材料及服务：
注2
江苏鑫美亚传动有限公司 线材加工 612.07 - -
江苏美亚链条有限公司 提供电镀 - 3.53 107.93
江苏美乐车圈有限公司 提供电镀 92.38 - -
向关联方销售产品：
上海凤凰自行车江苏有限公司 辐条 118.79 147.33 109.18
凤凰（天津）自行车有限公司 辐条 105.34 180.60 263.48
上海凤凰进出口有限公司 辐条 24.80 17.68 -
（1）向关联方销售产品进行拼柜贸易
详见上文“（1）向关联方采购产品进行拼柜贸易”
（2）向关联方提供原材料及服务
2015 年 1 月，华久辐条向关联方购买了拉丝及电泳生产设备，详见上文“（3）
向关联方购买生产设备”。本次交易完成后，由于华久辐条将广惠金属原有的拉
丝用机器设备购入，因此其与拉丝有关的业务也将由华久辐条继承。本次交易前，
美亚链条每年向广惠金属采购一定量的拉丝线材，交易完成后，将改为向华久辐
条采购。鑫美亚从 2015 年开始从华久辐条采购拉丝线材，具体的采购价格将按
照市场公允价格进行定价。报告期内，华久辐条为关联方美乐车圈及美亚链条提
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供了部分电镀及电泳的加工服务。
（3）向关联方销售辐条产品
报告期内，华久辐条按照市场价格向关联方销售了部分自行车辐条产品。
3、关联租赁情况
（1）华久辐条作为出租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
江苏美乐车圈有限公司 办公用房 15.19 - -
（2）华久辐条作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
江苏美乐车圈有限公司 办公用房及厂房 57.30 150.00 150.00
2015 年 3 月前，华久辐条向美乐车圈租赁厂房及办公楼，租金每年 150 万
元，该租金水平按照市场价格确定。2015 年 3 月美乐车圈将上述厂房及办公楼
作为出资注入华久辐条，因此未来将不会再发生上述关联租赁。
2015 年华久辐条购买了广惠金属的拉丝设备，并租赁生产场地,该生产场地
的租赁费为 2.2 万元/月，该价格按照市场公允价格确定。
4、关联担保情况
（1）华久辐条作为担保方的关联担保情况
A、2014 年度担保方的关联担保情况
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
江苏美乐车圈有限公司 15,400.00 万 2012.9.28 2014.9.27 是
江苏广惠金属科技有限公司 5,000.00 万 2013.12.15 2015.3.30 是
视悦光学有限公司 4,500.00 万 2013.5.3 2015.5.2 是
江苏美亚链条有限公司 2,000.00 万 2013.4.24 2015.4.23 是
B、2013 年度担保方的关联担保情况
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担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
江苏美乐车圈有限公司 15,400.00 万 2012.9.28 2014.9.27 是
江苏广惠金属科技有限公司 5,000.00 万 2013.12.15 2015.3.30 是
视悦光学有限公司 4,500.00 万 2013.5.3 2015.5.2 是
江苏美亚链条有限公司 2,000.00 万 2013.2.7 2014.2.6 是
华久辐条在 2013 年度及 2014 年度存在为实际控制人控制的其他企业提供担
保的情形。截至目前华久辐条为关联方进行的担保已经全部履行完毕，不存在潜
在的担保风险。
（2）华久辐条作为被担保方的关联担保情况
A、2015 年 1-9 月被担保方的关联担保情况
a、短期借款：
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
王国宝、王美芳 USD80.00 2015.6.29 2015.12.29 否
江苏美乐投资有限公司、江苏
美亚链条有限公司、王国宝 USD41.50 2015.7.29 2016.1.13 否
先生、王美芳 女士
江苏美乐投资有限公司、江苏
美亚链条有限公司、王国宝 USD91.30 2015.7.29 2015.12.25 否
先生、王美芳 女士
B、2014 年度被担保方的关联担保情况
a、短期借款：
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
王国宝、王美芳 USD 172.00 2014.12.18 2015.6.17 是
王国宝、王美芳 USD 100.00 2014.8.1 2015.1.31 是
江苏美亚房地产开发有限公
司、江苏美乐车圈有限公司、 USD 46.65 2014.11.4 2015.4.30 是
丹阳市众悦建材贸易有限公司
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江苏美乐车圈有限公司、王国
4,400.00 2014.7.4 2015.12.23 是
宝、王美芳
王国宝、王美芳 1,200.00 2014.12.23 2015.9.22 是
王国宝王美芳夫妇、王朝阳雷
冬冬夫妇、江苏美乐投资有限 1,500.00 2014.9.24 2015.9.23 是
公司、江苏美亚链条有限公司
江苏美亚房地产开发有限公
司、江苏美乐车圈有限公司、 10,190.00 2014.4.16 2015.11.13 是
丹阳市众悦建材贸易有限公司
b、应付票据：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
江苏美亚房地产开发有限公司、江
苏美乐车圈有限公司、丹阳市众悦 1,280.00 2014.8.18 2015.2.28 是
建材贸易有限公司
王国宝、王美芳 800.00 2014.12.18 2015.6.17 是
江苏美亚房地产开发公司 2,090.00 2014.11.12 2015.6.9 是
江苏美乐车圈有限公司、王国宝、
600.00 2014.12.17 2015.1.12 是
王美芳
c、信用证：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
江苏美亚链条有限公司、王国宝、王美芳 4,000.00 2013.12.13 2014.12.13 是
江苏美乐车圈有限公司 2,000.00 2014.11.6 2015.5.5 是
C、2013 年度被担保方的关联担保情况
a、短期借款：
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
江苏美亚房地产开发有限公司 4,200.00 2013.11.8 2014.11.11 是
江苏美乐车圈有限公司 1,040.00 2013.4.18 2014.4.14 是
江苏美乐车圈有限公司、丹阳
800.00 2013.7.26 2014.7.1 是
市众悦建材贸易有限公司
江苏美乐车圈有限公司 5,750.00 2013.1.15 2014.11.12 是
江苏美亚链条有限公司、江苏 1,000.00 2013.9.20 2014.9.19 是
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美乐投资有限公司
江苏美乐车圈有限公司 1,000.00 2013.4.10 2014.4.10 是
b、应付票据：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
江苏美乐车圈有限公司、江苏美亚
链条有限公司、江苏美乐投资有限 2,666.00 2013.8.13 2014.3.4 是
公司
江苏美乐车圈有限公司 243.00 2013.7.23 2014.1.31 是
江苏美乐房地产开发有限公司 316.00 2013.8.2 2014.2.7 是
江苏美亚链条有限公司、江苏美乐
480.00 2013.11.14 2014.5.6 是
投资有限公司
江苏美乐车圈有限公司 2,000.00 2013.10.16 2014.4.10 是
5、关联方资金拆借
华久辐条报告期内向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 说明
2015 年 1-9 月
江苏美亚房地产开发有限公司 - 截止期末拆借余额为 0.00 万元。
注
江苏美乐投资有限公司 13,055.53 截止期末拆借余额为 0.00 万元。
2014 年度
江苏美亚房地产开发有限公司 11,640.00 截止期末拆借余额为 10,600.00 万元。
注
江苏美乐投资有限公司 21,496.31 截止期末拆借余额为 16,267.15 万元。
2013 年度
江苏美亚房地产开发有限公司 7,000.00 截止期末应收余额为 7,000.00 万元。
注
江苏美乐投资有限公司 35,133.48 截止期末应收余额为 12,635.26 万元。
注：报告期内华久辐条拆借与美乐投资资金包括其控制或重大影响公司及关键管理人
员：美乐车圈、美亚链条、广惠金属、信轮车圈、众悦建材、王美芳及王翔宇。
华久辐条上述资金拆借行为产生的利息支出及利息收入情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
支付的利息支出及融资费用 212.37 2,146.99 1,390.44
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融资保证金利息收入 - -472.96 -187.96
向江苏美亚房地产开发有限公司收取
-110.22 -900.94 -464.71
的利息
向江苏美乐投资有限公司收取的利
-102.15 -773.09 -737.77
息
计提相应税费 11.68 92.07 66.14
净亏损 11.68 92.07 66.14
报告期内华久辐条对关联方的资金拆借根据资金成本向关联方全额收取资
金占用费，华久辐条不承担任何利息费用，只承担小额的税金。截至报告期末，
上述资金拆借已经全部收回，华久辐条不存在对关联方的资金拆借。
6、关联方往来余额
（1）应收账款
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海凤凰自行车
35.34 1.77 35.80 1.79 15.34 0.77
江苏有限公司
凤凰（天津）自
47.77 2.39 46.22 2.31 23.62 1.18
行车有限公司
江苏美乐车圈有
15.19 0.76 - - - -
限公司
上海凤凰进出口
12.00 0.60 - - - -
有限公司
江苏美亚链条有
- - 249.59 - - -
限公司
鑫美亚传动有限
58.70 2.93 - - - -
公司
截至报告期末，华久辐条不存在对关联方的大额应收款。
（2）其他应收款
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
江苏美乐投资有 - - 16,267.15 - 12,635.26 -
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限公司
江苏美亚房地产
- - 10,600.00 - 7,000.00 -
开发有限公司
（3）预付款项
单位：万元
关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
江苏美乐车圈有限公司 3.98 - -
（4）应付帐款
单位：万元
关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
江苏广惠金属科技有限公司 8.59 - -
江苏美亚链条有限公司 1.42 - -
报告期各期末，华久辐条其他应收款主要是对关联方的资金拆借款，具体请
参见上文“关联方资金拆借”。
二、 截至 2015 年 9 月 30 日，华久辐条的守法情况
1、根据镇江市丹阳地方税务局第六税务分局出具的《证明》，华久辐条依法
纳税，执行的税种、税率符合国家现行法律法规和规范性文件的规定，纳税状况
良好，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间，不存在可能被该局追究欠
税的情况，亦未受到该局的行政处罚。
2、根据丹阳市国家税务局第一税务分局出具的《税收证明》，华久辐条自
2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日止期间，经系统查询，无欠税、无涉税违
法违章记录。
3、根据丹阳市国土资源局出具的《关于江苏华久辐条制造有限公司使用土
地情况的说明》，华久辐条自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间在使用土
地过程中，未发现违法用地行为，未有违反土地法律法规被行政处罚的情况。
4、根据丹阳市房产管理处出具的《关于江苏华久辐条制造有限公司房产登
记情况的说明》，华久辐条自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间在房地产
登记过程中，未发现违反国家和地方房屋管理法律法规的行为，未有违反房屋管
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理法律法规被行政处罚的情况。
5、根据丹阳市规划局出具的《证明》，华久辐条在 2012 年 1 月 1 日至 2015
年 9 月 30 日期间，未发生重大建设规划事故，未发现因违反建设规划法律法规
被规划部门行政处罚的情况。
6、根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心出具的《证明》，华久辐条已
建立住房公积金缴纳账户并已为其职工缴纳住房公积金，符合国家和地方有关公
积金管理规定的要求，至本证明出具之日，不存在因违反住房公积金方面的法律
法规而受到行政处罚的情形。
7、根据丹阳市市场监督管理局出具的《证明》，华久辐条自 2012 年 1 月 1
日至 2015 年 9 月 30 日期间，未发现因违反产品质量和技术监督方面的法律法规
而被行政处罚的情况。
8、根据丹阳市市场监督管理局司徒分局出具的《证明》，华久辐条开业至今，
未存在因违反工商法律、法规并被工商行政部门处罚的情况。
9、根据丹阳市商务局出具的《证明》，华久辐条能够严格执行国家外商投资
管理方面的法律法规及规范性文件，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期
间，在生产经营活动中，未因违反外资企业监管法律法规而受到行政主管部门的
处罚。
10、根据丹阳市安全生产监督管理局出具的证明文件，华久辐条能够严格执
行国家安全生产监督管理方面法律、法规及规范性文件的规定，自 2012 年 1 月
1 日至 2015 年 9 月 30 日，在生产经营活动中，未发生重大安全事故，未因违反
安全生产监管法律法规而受到行政主管部门的处罚。
11、根据丹阳市环境保护局出具的《证明》，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年
9 月 30 日期间，未发现华久辐条因违反环境保护法律法规，被环保部门行政处
罚的情况。
12、根据丹阳市社会保险管理中心企业养老保险科出具的《证明》，华久辐
条截至 2015 年 09 月参保人数为 151 人，缴费正常，无欠费。
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根据相关政府部门出具的证明文件以及华久辐条的说明，并经本所律师核
查， 华久辐条报告期内没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行
政处罚的情况。
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上海市联合律师事务所
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2015 年 11 月 日
3-4-13
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