证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2015-091
上海开能环保设备股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；
2、本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形。
二、会议的召开和股东出席情况
（一）会议召开情况
1、上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年11月13日以公告
形式发布了公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。公司2015年第二次临时
股东大会的现场会议于2015年11月30日（星期一）下午14:50在上海浦东川大路518号公司
会议室召开。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2015年11月29日15:00至2015年11月30日
15:00。
3、本次股东大会由公司董事会召集，董事长瞿建国先生主持，会议符合《公司法》和
《公司章程》等有关法律、法规的规定。
（二）会议出席情况
1、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共33名，代表公司有表决权的股份
201,088,806股，占公司有表决权股份总数的60.6015%。其中：出席现场会议的股东及股东
代表12人，所持股份171,914,180股，占公司有表决权总股份的51.8093%；参加网络投票的
股东21人，所持股份29,174,626股，占公司有表决权总股份的8.7923%。
2、本次会议在表决第13、14.02项议案时，关联股东需回避，关联股东所持股份
168,080,101股不作为有表决权股份，需在上述有表决权股份总数中扣除。
3、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。
三、提案的审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
2.3 发行数量；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
2.4 发行方式及发行时间；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
2.5 认购方式；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
2.6 限售期；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
2.7 本次非公开发行前滚存利润分配的安排；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
2.8 上市地点；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
2.9 本次非公开发行股票决议的有效期；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
2.10发行对象及其与公司的关系；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
2.11募集资金投向；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
3、审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
4、审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
5、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
7、审议通过了《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事
宜的议案》；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
9、审议通过了《关于收购浙江润鑫电器有限公司股权并增资的议案》；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
10、审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
11、审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
12、审议通过了《关于<原能细胞科技集团有限公司拟引进投资者涉及的该公司股东
全部权益价值评估报告>》；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
13、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果为：同意33,007,905股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976％；反对800
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意1,264,076股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9368％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0632％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东已回避表决，本次股东大会通过该项议案。
14、审议通过了《关于增资原能集团用于股权收购及项目建设的议案》；
14.1关于对原能集团进行增资；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
14.2关于原能集团收购海泰药业57%股权；
表决结果为：同意33,007,905股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976％；反对800
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意1,264,076股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9368％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0632％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东已回避表决，本次股东大会通过该项议案。
14.3关于原能集团投资免疫细胞存储系统项目建设；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
15、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用
性及评估结果的合理性的议案》；
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过该项议案。
16、审议通过了《关于同意公司本次非公开发行股票募投项目所涉及的审计报告、资
产评估报告结果的议案》。
表决结果为：同意201,088,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996％；反对
800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总
数的0.0000％。
出席本次会议持有公司股份的中小股东表决情况：同意3,494,526股，占出席会议中小
股东所持股份的99.9771％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0229％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所钱大治律师、林祯律师现场出席见证并出具了《法律意见书》。
该《法律意见书》认为：本次临时股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席现场会议的人员具
有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效，本次临时股东大会形成的决议合
法有效。
五、备查文件
1、上海开能环保设备股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海开能环保设备股份有限公司召开2015
年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月三十日
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