北京市金杜律师事务所关于
浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江禾欣实业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规
及规范性文件和《浙江禾欣实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受浙江禾欣实业集
团股份有限公司（以下简称“禾欣股份”或“公司”）的委托，指派律师列席禾欣
股份 2015 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会
的召开过程进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜审查了禾欣股份提供的以下文件，包括：
1. 《公司章程》；
2. 禾欣股份 2015 年 10 月 30 日召开的第七届董事会第四次会议决议；
3. 禾欣股份 2015 年 11 月 13 日召开的第七届董事会第五次会议决议；
4. 公司独立董事于 2015 年 10 月 30 日出具的《浙江禾欣实业集团股份有限
公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
5. 禾欣股份于 2015 年 11 月 14 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公
告的《浙江禾欣实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》（以下简称“《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》”）；
6. 禾欣股份于 2015 年 11 月 14 日在《证券时报》、深圳证券交易所网站和
巨潮资讯网上刊登的《浙江禾欣实业集团股份有限公司公司关于召开
2015 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
7. 禾欣股份本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
8. 禾欣股份本次股东大会相关议案。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开和表决
的有关事实以及禾欣股份提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见
如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据禾欣股份第七届董事会第四次会议决议、第七届董事会第五次会议决
议、《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《股东大会通知》，2015 年 11 月 30
日，本次股东大会按照前述决议与通知的时间、地点，采取现场投票和网络投票
相结合的方式召开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章
程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员、召集人资格
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次
股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和
个人身份证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共
15 名，代表有表决权股份 98,928,827 股，占禾欣股份有表决权股份总数的
31.45%。经金杜核查验证，现场出席会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。
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根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给禾欣股份
的网络投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会的股东共 14 名，代
表有表决权股份 1,257,560 股，占禾欣股份有表决权股份总数的 0.40%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东
资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，
本次股东大会的参会股东均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其
资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
除上述股东及委托代理人外，禾欣股份的部分董事、监事、高级管理人员和
金杜律师也列席了本次股东大会。
综上，金杜认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。
本次股东大会的召集人为禾欣股份董事会，召集人资格符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证，现场出席会议的股东（含委托代理人）采取记名投票的方
式进行表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会投票表
决结束后，禾欣股份合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经金杜律师见证，本次股东大会按《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定表决通过了以
下议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
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(1) 本次发行方式和发行时间
(2) 发行股份的种类和面值
(3) 发行对象
(4) 定价基准日、发行价格及定价原则
(5) 发行数量及认购方式
(6) 限售期
(7) 上市地点
(8) 募集资金投向
(9) 本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排
(10) 本次发行决议有效期
3、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
4、《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）>的议案》；
5、《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》；
6、《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议
案》；
7、《关于开立募集资金专用账户的议案》；
8、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议书>的
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议案》；
9、《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议
案》；
11、《关于变更公司住所的议案》；
12、《关于修订公司章程的议案》。
金杜认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，金杜认为，禾欣股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；现场出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会
议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（下接签字页）
5
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
张 倩
姚 磊
单位负责人：
王 玲
二〇一五年十一月三十日
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