海通证券股份有限公司关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司
并募集配套资金所涉相关提示性公告
之专项核查意见
深圳证券交易所：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有
限公司并募集配套资金事宜已于 2015 年 11 月 27 日获得中国证监会核准。取得
该核准后，招商地产拟公告《关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸
收合并的提示性公告》、《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合
并本公司事宜的提示性公告》、《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收
合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》等相关
提示性公告。现就招商地产进行上述相关提示性公告是否存在法律障碍，发表专
项核查意见如下：
一、本次交易已取得的批准和授权
1、合并双方的内部审议程序
2015 年 10 月 9 日，合并方召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议
通过了合并方董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份
募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的
议案。
2015 年 10 月 9 日，被合并方召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了被合并方董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行
A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股
份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关
的议案。
2、国资委的批准
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委下发《关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批
复》（国资产权[2015]914 号），原则批准同意本次交易的总体方案。
3、商务部的批准
2015 年 11 月 5 日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区
控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批
[2015]857 号），原则同意招商局蛇口控股吸收合并招商地产。
4、中国证监会的核准
2015 年 11 月 27 日，中国证监会下发《关于核准招商局蛇口工业区控股股
份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金申请的批复》
（证监许可[2015]2766 号），核准本次交易。
基于上述，我们认为，截至本专项核查意见出具日，发行人已取得现阶段
本次交易所必需的批准和授权。
二、相关提示性公告安排
在取得前述批准的前提下，招商地产拟公告《关于公司股票连续停牌直至
终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》、《关于招商局蛇口工业区控股股
份有限公司换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》、《关于招商局蛇口工业区
控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权派发及实
施的提示性公告》等相关提示性公告，以保障招商地产全体股东的知情权益。
据此，我们认为，在取得上述现阶段本次交易所必需的批准和授权的情况
下，招商地产进行上述相关提示性公告不违反现行法律法规的禁止性规定。
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