证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2015-083
福建三钢闽光股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第五届董事会第十六次会议于 2015 年 11 月 30 日下午以通讯表决方
式召开。本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于 2015
年 11 月 26 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、
监事和高级管理人员。应参加会议董事 7 人（发出表决票 7 张），亲
自参加会议董事 7 人（收回有效表决票 7 张）。会议的召集和召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通
过了如下决议：
一、审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司与福建省三钢(集
团)有限责任公司签署附条件生效的<关于三钢集团资产包之盈利预
测补偿协议>、与福建省三钢(集团)有限责任公司、福建省安溪荣德
矿业有限公司、福建三安集团有限公司及厦门市信达安贸易有限公司
签署附条件生效的<关于福建三安钢铁有限公司之盈利预测补偿协议>
的议案》；
为推进公司的重大资产重组工作，同时也为维护上市公司及其中
小股东的利益，公司拟与福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简
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称“三钢集团”）就三钢集团资产包的盈利预测补偿事宜签署附条件
生效的《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》，与福建省三钢
(集团)有限责任公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、福建三安集团
有限公司及厦门市信达安贸易有限公司就三安钢铁的盈利预测补偿
事宜签署附条件生效的《关于福建三安钢铁有限公司之盈利预测补偿
协议》，上述盈利预测补偿协议对本次交易涉及的三钢集团资产包、
三安钢铁盈利预测数额、盈利承诺期、盈利承诺中关于预测净利润数
与实现净利润计算的口径、补偿方式等相关事项进行了约定。
根据现行的法律、法规，公司与控股股东三钢集团及其下属公司
之间的交易构成关联交易。因本公司董事陈军伟先生在分别在福建冶
金控股公司、三钢集团担任董事长职务，公司董事曾兴富先生在三钢
集团担任副董事长、总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团
担任副董事长、副总经理等职务，上述三人为关联董事。本次会议在
关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下，
由出席会议的其余 4 位无关联关系董事（包括 3 名独立董事）对本议
案进行了表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并发表了同意的独立意
见。根据公司 2015 年 9 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会的
授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》、《关于福建三安钢
铁有限公司之盈利预测补偿协议》内容详见公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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二、审议通过《关于批准本次交易相关的备考合并财务报表审查
报告的议案》；
公司董事会批准致同会计师事务所 (特殊普通合伙)为本次交易
出具的《福建三钢闽光股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-8 月备考
合并财务报表审阅报告》【致同专字（2015）第 350ZA0243 号】。
根据现行的法律、法规，公司与控股股东三钢集团及其下属公司
之间的交易构成关联交易。因本公司董事陈军伟先生在分别在福建冶
金控股公司、三钢集团担任董事长职务，公司董事曾兴富先生在三钢
集团担任副董事长、总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团
担任副董事长、副总经理等职务，上述三人为关联董事。由出席本次
会议的 4 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2015 年 9 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会的
授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
《福建三钢闽光股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-8 月备考合
并财务报表审阅报告》【致同专字（2015）第 350ZA0243 号】详见公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2015年11月30日
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