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国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

国金证券股份有限公司

关于

李振国

收购

九芝堂股份有限公司

之

财务顾问报告

财务顾问

签署日期：二零一五年十一月

国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

声明

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）接受委托，

担任李振国收购九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”、“上市公司”或“公司”）

之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公

认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调

查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对

本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、

审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、

会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤

勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；

（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方

及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而

产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读九芝堂收购报告书以及相关的上市公

司公告全文、备查文件；

（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中

列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

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声明 .................................................................................................................................... 2

目录 .................................................................................................................................... 3

释义 .................................................................................................................................... 5

第一节财务顾问承诺 ...................................................................................................... 7

第二节收购人介绍 .......................................................................................................... 8

一、基本情况.............................................................................................................. 8

二、最近五年的职业和职务...................................................................................... 8

三、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况.......................... 8

四、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁情况.............................................................................................. 8

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份 5%的简要情况 ............................................................................................... 9

第三节财务顾问意见 .................................................................................................... 10

一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整................................ 10

二、关于本次收购的目的........................................................................................ 10

三、关于收购人的主体资格、经济实力及诚信记录............................................ 11

四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况.................... 13

五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

.................................................................................................................................... 13

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性........................................................ 13

七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款.................................... 14

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序.................................... 14

九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该

安排是否符合有关规定............................................................................................ 15

十、后续计划的分析................................................................................................ 15

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响........ 17

十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿

安排............................................................................................................................ 22

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十三、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与

被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契.................................................................................................................... 22

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市

公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形

.................................................................................................................................... 23

十五、对收购前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查............ 23

十六、关于收购人申请豁免要约收购.................................................................... 23

第四节备查文件 ............................................................................................................ 25

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 .................................................................. 28

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释义

在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

上市公司、九芝堂、

指九芝堂股份有限公司

公司

财务顾问、国金证券指国金证券股份有限公司

本财务顾问报告、本国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾

指

报告书问报告

收购人指李振国

九芝堂集团指长沙九芝堂（集团）有限公司

标的公司、友搏药业指牡丹江友搏药业股份有限公司

辰能风投指黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司

绵阳基金指绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）

北京友博指北京友博药业有限责任公司

博搏医药指牡丹江博搏医药有限责任公司

友搏生物指微山友搏生物科技有限责任公司

迪龙制药指黑龙江迪龙制药有限公司

控股股东股权转让指九芝堂集团将其所持九芝堂 8,350 万股股份转予李振国

九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万

发行股份购买资产指

玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份购买其所持友搏药业 100%股权

本次收购指本次控股股东股权转让、发行股份购买资产的合称

标的股份指牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权

李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开

交易对方指

岭、黄靖梅

发行股份购买资产

指《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》

协议（修订）

盈利预测补偿协议《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修

指

（修订）订）》

股权转让协议（修《长沙九芝堂（集团）有限公司与李振国关于九芝堂股份有限公司的

指

订）股份转让协议（修订）》

中联评估指中联资产评估集团有限公司

华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中登公司深圳分公

指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

司

定价基准日指本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日

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本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股

市场参考价指

票交易均价

审计基准日指 2015 年 6 月 30 日

评估基准日指 2015 年 3 月 31 日

交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

过渡期指审计评估基准日至交割日

《重组报告书》指九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（证监会令第 77 号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司

《准则第 16 号》指

收购报告书》

元/万元/亿元指人民币元、万元、亿元

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

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第一节财务顾问承诺

根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购

人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有

充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

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第二节收购人介绍

一、基本情况

姓名李振国

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 23102219600701****

住所黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号

通讯地址黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号

通讯方式 0453-6598806

是否取得其他国家或

否

地区居留权

二、最近五年的职业和职务

是否与所任职单

起止日期职务任职单位主营业务注册地址

位存在产权关系

黑龙江省牡丹

2010 年至今董事长友搏药业医药制造是

江市

黑龙江省牡丹

2009 年至今董事鑫融小贷小额贷款业务等是

江市

三、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，收购人除持有友搏药业 51.59%的股权以外，收购人控制的

核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况：

核心/关联企业名称核心/主营业务注册资本持股比例

牡丹江鑫融小额贷款股份小额贷款业务、票据贴现业务、

10,000 万元 20%

有限公司资产转让业务和代理业务。

四、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关

的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。

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五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节财务顾问意见

本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：

一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基础上，本财务顾问认为：

收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整。

二、关于本次收购的目的

（一）收购背景

1、医药产业发展的历史机遇

由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收入增长，

国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，已成为全球药品

消费增速最快的地区之一。根据米内网发布的《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》显

示，我国医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到 23.31%，进入“十二五”，仍

然保持快速增长势头，2014 年医药工业总产值达 25,798 亿元，同比增长 15.70%；“十

一五”期间，我国医药工业销售收入复合年增长率为 24.40%，2014 年医药工业销售收

入达 24,394 亿元，同比增长 13.06%。

2009 年以来，政府高度重视中医药事业发展，不断加大对中药产业的扶持力度，

相继出台一系列政策扶持中药企业发展，比如《医药行业“十二五”发展指导意见》

明确提出要“坚持继承和创新并重，针对中医药具有治疗优势的病种，发展适合中医

治疗特色的新品种，重视中成药名优产品的二次开发。加快现代科技在中药研发和生

产中的应用，提高和完善中药全产业链的技术标准和规范，培育疗效确切、安全性高、

剂型先进、质量稳定可控的现代中药”。根据《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》显

示，我国的中成药工业取得了快速的发展，“十一五”期间的复合年增长率为 20.79%，

2014 年达 6,141 亿元，同比增长 17.10%。

2、国内医药行业面临整合趋势

目前，集中度低是国内医药行业面临的最大问题之一。工信部的《医药工业“十

二五”发展规划》中明确指出，目前医药工业的产业集中度低，相关企业数量多且规

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模小的问题突出，医药工业集中度需不断提高，以达到前 100 位企业的销售收入占全

行业 50%以上的目标；而商务部的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》

更是明确提出 2015 年的具体发展目标为“形成 1-3 家年销售额过千亿的全国性大型医

药商业集团，20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业”。上述政策对医药行业的

整合提出了明确的要求，在其引导下，我国医药产业的整合趋势已逐渐形成。

（二）收购目的

本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力和核

心竞争力。上市公司和标的公司友搏药业均属于中药行业，上市公司为老字号中药企

业，主要经营中药制剂，具有较强的医药工业实力、丰富的产品梯队、较高的品牌知

名度，而友搏药业主导产品疏血通注射液在心脑血管中药注射剂行业竞争优势明显，

市场份额较高。本次交易完成后，公司将弥补中药注射剂领域的空缺，通过与友搏药

业的医药资源整合，挖掘业务协同，增强综合竞争能力，提高行业地位，并依托资本

市场实现快速、健康的跨越式发展。

本次交易对方将盈利状况良好的医药资产注入上市公司，使上市公司成为一家规

模较大、产品线丰富、行业地位突出、市场份额较高，且具有较强竞争力和长期发展

潜力的医药企业。2012、2013 及 2014 年度，友搏药业经审计归属于母公司所有者的

净利润分别为 32,258.53 万元、36,400.60 万元和 40,331.65 万元。本次交易完成后，上

市公司盈利能力将得到大幅提高。

（三）财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，

本次收购有利于提高上市公司持续经营能力和持续盈利能力，有利于维护上市公司公

众股东利益。

三、关于收购人的主体资格、经济实力及诚信记录

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力，从事的主要

业务，财务状况和诚信情况进行了核查。

（一）关于收购人的主体资格

收购人的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。

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经核查，收购人不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：收购人李振国不存在《收购办法》第六条情形及法律

法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）关于收购人收购的经济实力

本次收购中，李振国用于收购上市公司股份的对价包括其所持友搏药业的相应股

权及 15.03 亿元现金。

根据收购人承诺确认，收购人本次收购中的友搏药业股权对价为收购人合法拥有

的资产，收购人为其最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股

权的协议或类似安排，其持有友搏药业股权亦不存在质押或其他争议情形，同时，根

据友搏药业（变更为有限责任公司后）的公司章程，该等股权不存在转让前置条件，

收购人可以按照协议约定支付本次收购对价。

根据《收购报告书》及李振国出具的《关于收购九芝堂股份有限公司资金来源的

确认函》，收购人本次收购中的 15.03 亿元现金对价来源于收购人自有或自筹资金，不

存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查

经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担

的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。并且，收购人承诺在本次收购完

成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。

因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人是否存在不良诚信记录

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本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16 号》要求，对收购人进行必要的核查

与了解，收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，

也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良好，

未见不良诚信记录。

四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况

在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证

券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承

担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、

资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场

有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾

问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部

门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购

人的方式

李振国为自然人，因此不存在股权控制关系。

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性

本次收购包括两部分，一是控股股东股权转让，九芝堂集团拟向李振国转让 8,350

万股九芝堂股份，占上市公司总股本的 28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双

方协商，股份转让价格确定为 18 元/股，转让价款共计人民币 15.03 亿元；二是发行

股份购买资产，九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万

玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持友搏药业 100%股权。发行价格确

定为 14.22 元/股，不低于市场参考价的 90%。

因此，本次收购中，李振国用于收购上市公司股份的对价包括其所持友搏药业的

相应股权及 15.03 亿元现金。

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收购人所持有的友搏药业股权为收购人合法拥有的资产，收购人为其最终和真实

所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，除本报告

书披露的部分外，其持有的友搏药业股份也不存在质押或其他有争议的情况，并且根

据友搏药业的公司章程，不存在转让前置条件，收购人可以按照协议约定支付本次收

购的对价。

根据《收购报告书》及李振国出具的《关于收购九芝堂股份有限公司资金来源的

确认函》，收购人本次收购中的 15.03 亿元现金对价来源于收购人自有或自筹资金，不

存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

经核查，本财务顾问认为：收购人用以收购九芝堂股份的友搏药业股权为其合法

拥有的资产，收购人本次收购中的 15.03 亿元现金对价来源于收购人自有或自筹资金，

不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形

七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款

经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序

1、2015 年 4 月 28 日，交易对方辰能风投作出股东会决议，同意本次发行股份购

买资产方案；根据黑龙江省国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（黑国

资产[2014]162 号），为促进产权流转、优化产权配置、降低改革成本，黑龙江省国资

委出资企业决定其子企业的国有产权转让。黑龙江辰能投资集团有限责任公司为黑龙

江省国资委直接出资企业。2015 年 4 月 30 日，黑龙江辰能投资集团有限责任公司出

具《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏药业与九芝堂重大资产重组的批

复》及《关于批准辰能风投公司以所持国有股权按照友搏药业与九芝堂重大资产重组

方案操作的批复》。

2015 年 4 月 28 日，交易对方绵阳基金作出执行事务合伙人决定，同意本次发行

股份购买资产方案。

2、2015 年 5 月 8 日，九芝堂召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易

相关预案。

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2015 年 6 月 25 日，九芝堂召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交易正

式方案。

2015 年 7 月 15 日，九芝堂召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易

相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。

3、本次交易已通过商务部反垄断审查

九芝堂已就本次交易涉及的经营者集中申报事宜向商务部提交了书面申请材料

及补充审查材料，并取得了《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》。

2015 年 8 月 4 日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄立案函[2015]第 184

号《立案通知》，决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案予以立案。2015 年 9 月 3

日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2015]第 209 号《实施进一步

审查通知》，决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案实施进一步审查。2015 年 9 月

17 日，商务部出具商反垄审查函[2015]第 69 号《审查决定通知》，对九芝堂股份有限

公司收购牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权案不予禁止，从即日起可以实施集

中。

6、2015 年 11 月 26 日，中国证监会核发《关于核准九芝堂股份有限公司向李振

国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2749 号），核准本次交易。

经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已取得合法有效的授权和批准文件。

九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安

排，及该安排是否符合有关规定

经核查，过渡期（自评估基础日 2015 年 3 月 31 日至资产交割日的期间）内，收

购人没有调整上市公司经营范围、上市公司章程、组织结构、员工聘用计划等安排，

不会影响上市公司的稳定经营。

本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，有利于维护

上市公司及全体股东的利益。

十、后续计划的分析

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作

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出重大调整

公司主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的批发、零售业务。

标的公司友搏药业主营业务为中成药的研发、生产与销售，主要产品疏血通注射液为

心脑血管中药注射剂产品。本次交易完成后，友搏药业将成为上市公司的全资子公司，

公司主营业务将扩展到心脑血管中成药领域，业务结构将更加丰富，公司中成药的研

制、生产、销售能力将进一步提升，并无对上市公司主营业务重大改变或调整的计划。

截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人尚无在本次权益变

动完成后的未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

调整的计划。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，在未来 12 个月内，收购

人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的

计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后，九芝堂的控股股东及实际控制人发生变化，李振国将成为上市

公司的控股股东及实际控制人，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并将依据《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》，以及根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上

市公司高管人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，进一

步保持并完善上市公司治理结构。

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组

成进行调整的具体计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规

要求及时进行信息披露。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

九芝堂《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。

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本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行必要的

修订。

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他详细的修改计划，待具体修订方案形成

后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动

根据收购人与九芝堂签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易为收购目标公

司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。

截至本收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大

变化的计划。

（六）上市公司分红政策的重大变化

本次重组完成后，友搏药业将成为上市公司的全资子公司，李振国将成为上市公

司控股股东和实际控制人，上市公司将依据相关法律途径促使友搏药业通过修改章程

调整或明确分红政策，以确保友搏药业的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。

截至本报告书签署之日，收购人未对上市公司分红政策进行修改的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若以后拟进行有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行

相关批准程序及履行信息披露义务

经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，九芝堂的经营范围、管理层将进行

相应的变更，上述为适应业务范围变化而做的调整，是合理的，也是切实可行的。

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影

响

（一）对上市公司独立性的影响

国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

本次收购完成后，九芝堂的控股股东及实际控制人发生变化，李振国将成为上市

公司的控股股东及实际控制人，李振国承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关

法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利

并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业

务方面的独立，并具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全

独立于本人及其关联方。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。

3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通

过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事

任免决定。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，

并为上市公司独立拥有和运营。

2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥

有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市

公司的资金、资产。

（三）财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管

理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一个银

行账户。

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4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联方处

兼职和领取报酬。

6、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机

构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的

批发、零售业务。九芝堂集团为上市公司控股股东、陈金霞为上市公司实际控制人，

九芝堂集团及陈金霞控制的其他企业主要从事投资、证券等业务。上市公司与控股股

东及实际控制人不存在同业竞争。

2、本次交易完成后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东及实际控制人。李振国并不控

制与上市公司或友搏药业主营业务相同和近似的企业或经营性资产，与上市公司不存

在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人亦不存在同

业竞争。

3、避免同业竞争的相关措施

国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，李振国出具了关于避

免同业竞争的相关承诺。承诺内容如下：

“1、除九芝堂及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以

任何形式直接或间接从事和经营与九芝堂及其控制的其他企业构成或可能构成竞争

的业务；

2、本人承诺作为九芝堂控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包

括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直

接或间接参与任何与九芝堂及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；

3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向九芝堂承担赔偿及相关法律责任。”

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次交易前，九芝堂集团为上市公司控股股东。本次交易完成后，李振国将成为

上市公司控股股东。因此，李振国为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》相关

规定，本次交易涉及上市公司与其潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关

联交易。

2、本次交易完成后的关联方情况

本次交易将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，同时也会导致 5%以

上股东发生变化。根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》，本次交易完成后

的，上市公司新增主要关联方情况如下：

（1）控股股东、实际控制人

本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东及实际控制人。

（2）其他持股5%以上股东

本次交易完成后，辰能风投、绵阳基金将分别持有上市公司 19.48%及 8.99%股权。

辰能风投、绵阳基金基本情况详见重组本报告书“第四章交易对方基本情况”之“一、

交易对方基本情况”。

（3）友搏药业参股、控股企业

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友搏药业参股、控股企业亦为上市公司关联方，基本情况详见重组报告书“第五

章交易标的基本情况”之“三、产权结构及下属公司基本情况”。

（4）其他关联自然人

上市公司董事、监事和高级管理人员，以及上市公司董事、监事及高级管理关系

密切的家庭成员，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满十八周

岁的子女及其配偶以及子女配偶的父母及兄弟姐妹。

（5）其他关联企业

上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除上

市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

3、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易后，上市公司与李振国之间将存在房屋租赁关联交易，上市公司将履行

适当的审批程序，并以市场化原则为定价依据，不会损害上市公司及中小股东利益。

4、减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易后的

控股股东、实际控制人李振国出具了关于减少及规范关联交易的相关承诺。承诺内容

如下：

“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与九芝堂的关联交易，

不会利用自身作为九芝堂控股股东及实际控制人之地位谋求九芝堂在业务合作等方

面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为九芝堂股东之地位谋求与九芝堂达

成交易的优先权利。

若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与九芝堂按照

公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法

规和《九芝堂股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部

决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与九芝堂进行交易，亦不

利用该类交易从事任何损害九芝堂及其他股东的合法权益的行为。”

经核查，本财务顾问认为：收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于

减少和规范关联交易的承诺函》及《关于保持独立性的承诺函》，收购人和上市公司

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不存在同业竞争，若上述承诺能切实履行，收购人和上市公司之间的关联关系将得到

有效规范且可以保持上市公司独立性。

十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出

其他补偿安排

截至本财务顾问报告签署日，本次收购人持有的标的股份并未设置任何形式担保、

抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。

本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。本

次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者

交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长

至少 6 个月。

本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄

靖梅以资产认购的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让。之后根据友搏药业 2015

年、2016 年、2017 年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。

李振国自九芝堂集团受让的股份，自股份过户至其名下之日起 12 个月内不得转

让。

经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，收购人持有的收购标的和本次发行的

股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

十三、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，

收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排

达成某种协议或者默契

（一）收购人与上市公司之间的交易

本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生交易金额

超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。

（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员

未发生交易金额超过 5 万元交易之情形。

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（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、

高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司

有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，

收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议

或者默契。

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清

偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利

益的其他情形

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问签署日，上市公司控股股东、实际控

制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保

的情形。本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东及实际控制人。友搏药业

不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股

股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因

本次交易产生本公司资金、资产被控股股东、实际控制人或者其他关联人占用的情形，

不会因本次交易产生为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

十五、对收购前6个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查

经核查，本财务顾问认为：收购人及其直系亲属在上市公司本次重大资产重组停

牌前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

十六、关于收购人申请豁免要约收购

本次收购完成后，李振国将持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的

30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批

准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公

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司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大

会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的

申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次收购完成后，李振国持有上市公司的 319,985,090 股股份，占上市公司的股

份比例约为 42.33%；李振国已承诺 3 年内不转让前述股份。并且，上市公司股东大会

非关联股东审议通过李振国免于以要约方式增持上市公司股份。因此，李振国对上市

公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所

和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规

定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，收购人免于向中国

证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股

份转让和过户登记手续。

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第四节备查文件

1、李振国的身份证明文件

2、李振国关于收购过程的说明文件

3、李振国关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

4、李振国关于最近五年未受到相关处罚的承诺

5、九芝堂关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议

6、《发行股份购买资产协议（修订）》、《盈利预测补偿协议（修订）》、《股份转让

协议（修订）》

7、李振国关于收购资金来源的承诺函

8、李振国关于持有友搏药业股权权属的承诺函

9、李振国关于股份锁定的承诺函

10、李振国关于保证上市公司独立性的承诺函

11、李振国关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

12、李振国关于减少和规范关联交易的承诺函

13、李振国关于与九芝堂及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生交易的情况

说明

14、李振国和相关人员关于股票交易的自查报告

15、收购人聘请的相关中介机构关于股票交易的自查报告

16、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次收购相关机构及知情人

员在上市公司本次重大资产重组停牌前二级市场交易情况出具的证明文件

17、李振国不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司

收购管理办法》第五十条规定的说明

18、国金证券股份有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告书》及《财务

顾问专业意见附表》

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19 上海国畅律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》

20、收购人出具的《收购报告书》及其摘要

二、查阅方式

投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：

上市公司：九芝堂股份有限公司

办公地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 339 号

法定代表人：张峥

联系人：黄可

电话：（0731）84499762

投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。

国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司

之财务顾问报告》之签字盖章页）

项目主办人：_______________、______________

项目协办人：_______________

部门负责人：_______________

内核负责人：_______________

法定代表人：_______________

国金证券股份有限公司

年月日

国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称九芝堂股份有限公司财务顾问名称国金证券股份有限公司

证券简称九芝堂证券代码 000989

收购人名称或姓名李振国

实际控制人是否变化是 √ 否□

通过证券交易所的证券交易 □

协议收购 √

要约收购 □

国有股行政划转或变更 □

间接收购 □

收购方式

取得上市公司发行的新股 √

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □（请注明）___________________

根据《发行股份购买资产协议（修订）》及《股份转让协议（修订）》，

本次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购

买资产与股份转让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让

中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动

终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。

（一）发行股份购买资产

方案简介

九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、

万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持友搏药业 100%股权。

（二）控股股东股份转让

九芝堂集团拟向李振国转让 8,350 万股九芝堂股份，占上市公司总股

本的 28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价

格确定为 18 元/股。

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、收购人基本情况核查

收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写

1.1

1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）

收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人

1.1.1 不适用

与注册登记的情况是否相符

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收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层

之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人

1.1.2 不适用

（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）

是否清晰，资料完整，并与实际情况相符

收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核

1.1.3 不适用

心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符

是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或

者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）不适用

1.1.4 的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或

不适用

者护照

收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）不适用

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制

不适用

1.1.5 人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公

不适用

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是

1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明不适用

具体控制方式）

1.2 收购人身份（收购人如为自然人）

收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包

1.2.1 是

括联系电话）与实际情况是否相符

是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件是

1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或

是

者护照

是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务是

1.2.3

是否具有相应的管理经验是

收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关

1.2.4 否

系

收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、

1.2.5 是

关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符

收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制

不适用

1.2.6 人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公

不适用

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.3 收购人的诚信记录

国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社

1.3.1 是

保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明

如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税

务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的

1.3.2 不适用

收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证

明

收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近

1.3.3 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受是

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚

收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

1.3.4 是

者仲裁，诉讼或者仲裁的结果

收购人是否未控制其他上市公司是

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运

作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查不适用

1.3.5 或处罚等问题

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其

他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问不适用

题

收购人最近 3 年

1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况是不存在被税务机

关处罚的情形

收购人不存在其

他违规失信记

收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、

1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入是国土资源、环保

重点监管对象等其他监管部门

列入重点监管对

象

1.4 收购人的主体资格

收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条

1.4.1 是

规定的情形

收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十

1.4.2 是

条的规定提供相关文件

收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、

不适用

人员等方面存在关系

1.5

收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议

不适用

或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间

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收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是

收购人为自然

1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行

人，对本条不适

政法规和中国证监会的规定

用

二、收购目的

2.1 本次收购的战略考虑

收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业

2.1.1 是

的收购

收购人本次收购是否属于产业性收购是

2.1.2

是否属于金融性收购否

收购人本次收购后是否自行经营是

2.1.3

是否维持原经营团队经营否

2.2 收购人是否如实披露其收购目的是

收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股

2.3 否

份

收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本

2.4 不适用

次收购决定所履行的相关程序和具体时间

三、收购人的实力

3.1 履约能力

以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、

3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具是

备足额支付能力

3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排是

除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其

他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对

3.1.2.1 无附加义务

上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是

否具备履行附加义务的能力

如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是

不适用

否已提出员工安置计划

3.1.2.2

相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部

不适用

门批准

如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资

产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程不适用

3.1.2.3

序并签署相关协议

是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性是

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收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履

3.1.3 是

行相关承诺的能力

收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股

3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安是

排的情况；如有，应在备注中说明

3.2 收购人的经营和财务状况

收购人是否具有 3 年以上持续经营记录不适用

3.2.1

是否具备持续经营能力和盈利能力不适用

收购人资产负债率是否处于合理水平不适用

是否不存在债务拖欠到期不还的情况不适用

3.2.2

如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收

不适用

购的支付能力

收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其

3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备不适用

持续经营能力

如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否

不适用

3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源

是否不存在受他人委托进行收购的问题是

3.3 收购人的经营管理能力

基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经

3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正是

常运营

收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存

3.3.2 是

在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形

收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理

3.3.3 不适用

能力

四、收购资金来源及收购人的财务资料

收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者

4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行是

交易获得资金的情况

如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要

内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担

4.2 否

保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，

也须做出说明）

4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策是

4.4 收购人的财务资料

国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中

4.4.1 不适用

是否已披露最近 3 年财务会计报表

收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具

4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明不适用

审计意见的主要内容

会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要

不适用

会计政策

4.4.3

与最近一年是否一致不适用

如不一致，是否做出相应的调整不适用

如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况

4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，不适用

收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次

4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制不适用

人或者控股公司的财务资料

收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊

不适用

名称及时间

4.4.6

收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则

不适用

或国际会计准则编制的财务会计报告

收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以

按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况不适用

进行核查

4.4.7

收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用

收购人是否具备收购实力不适用

收购人是否不存在规避信息披露义务的意图不适用

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范

协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公

5.1.1 是

司的经营管理和控制权作出过渡性安排

收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会是

5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的

不适用

1/3

被收购公司是否拟发行股份募集资金否

5.1.3

是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为否

被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者

5.1.4 是

与其进行其他关联交易

国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资

是

金往来进行核查

5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务

的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和是

信用为其收购提供财务资助的行为

5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）

是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按

5.2.1 是

规定履行披露义务

以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2

年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的

5.2.2 是

财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估

机构出具的有效期内的资产评估报告

非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续

5.2.3 是

盈利能力、经营独立性

5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并

5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准是

是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起

5.3.2 是

3 日内履行披露义务

5.4 司法裁决

申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内

5.4.1 不适用

履行披露义务

上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以

5.4.2 不适用

披露

采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露

5.5 不适用

义务

5.6 管理层及员工收购

本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》

5.6.1 不适用

第五十一条的规定

上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层

和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存不适用

5.6.2

在资金、业务往来

是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用

如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的

5.6.3 不适用

提取是否已经过适当的批准程序

管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股

5.6.4 不适用

份的，是否已核查

国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原

5.6.4.1 不适用

则

该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的

5.6.4.2 不适用

管理和决策程序

该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文

5.6.4.3 不适用

件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排

5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意不适用

以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，

不适用

经核查，是否已取得员工的同意

5.6.6 是否已经有关部门批准不适用

是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的

不适用

情况

是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用

5.6.7

是否披露对上市公司持续经营的影响不适用

是否披露还款计划及还款资金来源不适用

5.6.8

股权是否未质押给贷款人不适用

外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部

5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈

述原因）

外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联

5.7.1 不适用

合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件

外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程

5.7.2 不适用

序

外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相

5.7.3 不适用

应的程序

5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用

外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的

5.7.5 不适用

声明

外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1

5.7.6 不适用

的要求

外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办

5.7.7 不适用

法》第五十条规定的文件

5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用

外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事

5.7.9 不适用

会和股东大会的批准

国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批

5.7.10 不适用

准

间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变

5.8

化）

如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司

控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新

5.8.1 不适用

股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、

出资到位情况

如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制

权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各

方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计

5.8.2 不适用

划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公

司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在

备注中对上述情况予以说明

如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东

的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金

5.8.3 不适用

来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，

并在备注中对上述情况予以说明

如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制

5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方不适用

面的影响，并在备注中说明

5.9 一致行动

5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人是

收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排

5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制是

权

收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购

公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达

5.9.3 是

成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及

其他一致行动安排

如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改

不适用

5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系

改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排谁不会使用

六、收购程序

本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类

6.1 不适用

似机构批准

6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案是

国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则

6.3 是

和政府主管部门的要求

6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序是

6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是

七、收购的后续计划及相关承诺

7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性是

本次交易完成后，

友搏药业将成为上

市公司的全资子公

司，公司主营业务

将扩展到心脑血管

中成药领域，业务

收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司

7.2 否结构将更加丰富，

经营范围、主营业务进行重大调整

公司中成药的研

制、生产、销售能

力将进一步提升，

并无对上市公司主

营业务重大改变或

调整的计划

收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公

司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作否

7.3

的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

该重组计划是否可实施不适用

国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

未来根据需要依法

依规对董事会、监

事会成员以及上市

公司高管人员进行

适当调整，以适应

本次交易后的业务

运作及法人治理要

求，进一步保持并

完善上市公司治理

是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调结构, 截至本报告

7.4 否

整；如有，在备注中予以说明书签署之日，收购

人暂无对上市公司

现任董事会或高级

管理人员的组成进

行调整的具体计

划，待具体计划形

成后将严格按照相

关规定履行程序并

按照法规要求及时

进行信息披露

九芝堂《公司章程》

是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条不存在可能阻碍收

7.5 否

款进行修改；如有，在备注中予以说明购上市公司控制权

的条款

7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划否

是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变

7.7 否

动；如有，在备注中予以说明

八、本次收购对上市公司的影响分析

8.1 上市公司经营独立性

收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员

8.1.1 是

独立、资产完整、财务独立

上市公司是否具有独立经营能力是

8.1.2

在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立是

收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；

如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依

8.1.3 是

赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交

易的措施

国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购

人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的

8.2 是

同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同

业竞争拟采取的措施

针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上

8.3 不适用

市公司的影响

九、申请豁免的特别要求

（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简

易程序）豁免的情形）

9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准不适用

9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证不适用

申请豁免的事项和理由是否充分不适用

9.3

是否符合有关法律法规的要求不适用

9.4 申请豁免的理由不适用

9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让不适用

9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求不适用

9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份不适用

9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约不适用

挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收

9.4.3 不适用

购义务的

9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用

9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力不适用

9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用

9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用

9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份不适用

十、要约收购的特别要求

（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还

须核查以下内容）

收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的

10.1 不适用

收购实力

收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的

10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适不适用

当安排

国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、

10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合不适用

《上市公司收购管理办法》的规定

支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告

10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证不适用

金存入证券登记结算机构指定的银行

10.5 支付手段为证券

是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计

10.5.1 不适用

报告、证券估值报告

收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款

10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不不适用

少于 1 个月

收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价

10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算不适用

机构保管（但上市公司发行新股的除外）

收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购

不适用

10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择

是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用

十一、其他事项

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动

人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或

是

11.1 者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列不涉及

当事人发生以下交易

如有发生，是否已披露

是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额

高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合

11.1.1 是

并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累

计金额计算）

是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行

11.1.2 是

合计金额超过人民币 5 万元以上的交易

是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管

11.1.3 是

理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或

11.1.4 是

者谈判的合同、默契或者安排

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行

是

11.2 了报告和公告义务

相关信息是否未出现提前泄露的情形是

国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券

是

交易所调查的情况

上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承

是

诺

11.3

是否不存在相关承诺未履行的情形是

该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响是

经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、

高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的

11.4 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核是

查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买

卖被收购公司股票的行为

上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联

11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担不适用

保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明

被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司

11.6 是

法冻结等情况

被收购上市公司是否设置了反收购条款否

11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的

不适用

收购行为构成障碍

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方及其一致行动人的基本情况、本次收购的目的，关注了

本次收购对上市公司主营业务情况、盈利能力、独立性、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点

外，财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。

财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，收购人及其一致

行动人未有不良诚信记录或其他违规行为，关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且

具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上

市公司及非关联股东利益的情形，本次收购公平、合理、合法，有利于友搏药业及九芝堂全体股东的

长远利益。

国金证券股份有限公司关于李振国收购九芝堂股份有限公司之财务顾问报告

此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司

收购》之签字盖章页）

项目主办人：_______________、______________

项目协办人：_______________

部门负责人：_______________

内核负责人：_______________

法定代表人：_______________

国金证券股份有限公司

年月日

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