九芝堂股份有限公司 收购报告书
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000989 证券简称：九芝堂
九芝堂股份有限公司
收购报告书
收购人 住所/通讯地址
李振国 黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号
收购人财务顾问
签署日期：二零一五年十一月
九芝堂股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本次收购的收购人为李振国（以下简称“收购人”）。本报告书系收购人依据
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章
的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报
告书已全面披露了收购人在九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”）拥有权益的股
份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他
方式在九芝堂股份有限公司拥有权益。
三、收购人为自然人，签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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九芝堂股份有限公司 收购报告书
目录
收购人声明 ........................................................................................................... 1
目录 ...................................................................................................................... 2
释义 ...................................................................................................................... 5
一、一般性释义 .............................................................................................. 5
二、行业术语释义 ........................................................................................... 6
第一节 收购人介绍 ............................................................................................. 7
一、基本情况 .................................................................................................. 7
二、最近五年的职业和职务............................................................................. 7
三、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ....................... 7
四、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况 .................................................................................... 7
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的简要情况 ..................................................................................... 8
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................ 9
一、收购目的 .................................................................................................. 9
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划 ... 10
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .......................................... 11
第三节 收购方式 ................................................................................................ 13
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ..................................................... 13
二、本次重组的基本方案 .............................................................................. 13
三、本次交易协议的主要内容 ....................................................................... 14
四、本次重组拟注入资产的情况 ................................................................... 24
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九芝堂股份有限公司 收购报告书
五、本次收购股份的权利限制情况 ................................................................ 30
六、免予要约收购 ......................................................................................... 31
第四节 资金来源 ................................................................................................ 32
一、收购资金总额 ......................................................................................... 32
二、支付安排 ................................................................................................ 32
三、收购资金来源 ......................................................................................... 33
第五节 后续计划 ................................................................................................ 34
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整.................................................................................................... 34
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .......... 34
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......................... 34
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 .......... 35
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动 ................................ 35
六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................ 35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................ 35
第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................... 36
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................... 36
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................... 37
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................... 38
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 41
一、收购人与上市公司之间的交易 ................................................................ 41
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 .............. 41
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九芝堂股份有限公司 收购报告书
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 41
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .......................................... 41
第八节 前 6 个月内买卖九芝堂挂牌交易股份的情况 ........................................... 42
第九节 其他重要事项 ......................................................................................... 43
第十节 备查文件 ................................................................................................ 44
一、备查文件 ................................................................................................ 44
二、查阅方式 ................................................................................................ 45
收购人声明 ......................................................................................................... 46
财务顾问声明 ...................................................................................................... 47
律师声明 ............................................................................................................. 48
收购报告书附表 .................................................................................................. 50
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九芝堂股份有限公司 收购报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般性释义
上市公司、九芝堂、
指 九芝堂股份有限公司
公司
收购人 指 李振国
九芝堂集团 指 长沙九芝堂（集团）有限公司
标的公司、友搏药业 指 牡丹江友搏药业股份有限公司
辰能风投 指 黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司
绵阳基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
北京友博 指 北京友博药业有限责任公司
博搏医药 指 牡丹江博搏医药有限责任公司
友搏生物 指 微山友搏生物科技有限责任公司
迪龙制药 指 黑龙江迪龙制药有限公司
控股股东股权转让 指 九芝堂集团将其所持九芝堂 8,350 万股股份转予李振国
九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万
发行股份购买资产 指
玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份购买其所持友搏药业 100%股权
标的股份 指 牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权
李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开
交易对方 指
岭、黄靖梅
发行股份购买资产
指 《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》
协议（修订）
盈利预测补偿协议 《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修
指
（修订） 订）》
股权转让协议（修 《长沙九芝堂（集团）有限公司与李振国关于九芝堂股份有限公司的
指
订） 股份转让协议（修订）》
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
定价基准日 指 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日
市场参考价 指 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股
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票交易均价
审计基准日 指 2015 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 77 号）
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、行业术语释义
胶囊剂 指 药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中而制成的制剂
将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶性颗
颗粒剂 指
粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂
中成药 指 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品
化学药 指 通过合成或者半合成的方法制得的原料药及其制剂
运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物体、
生物组织、细胞、体液等，综合利用微生物学、化学、生物化学、生
生物药 指
物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断
的制品
剂型 指 指方剂组成以后，根据病情与药物的特点制成一定的形态
指药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供
注射剂 指
临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液
药物经过提取精制、配制等步骤，而制成灭菌溶液，装入安瓿，供皮
针剂 指
下、肌肉、静脉注射用的剂型
小容量注射剂 指 支装量低于 20 毫升的注射剂,分为小容量水针剂及冻干粉针剂
在无菌环境下将药液冷冻成固态,抽真空将水分升华干燥而成的无菌粉
冻干粉针剂 指
注射剂
新药 指 指化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的药物
俗名蚂蟥，在内陆淡水水域内生长繁殖，是我国传统的特种药用水生
水蛭 指
动物
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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九芝堂股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人介绍
一、基本情况
姓名 李振国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23102219600701****
住所 黑龙江省牡丹江市西安区江滨办事处*号
通讯地址 黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号
通讯方式 0453-6598806
是否取得其他国家或
否
地区居留权
二、最近五年的职业和职务
是否与所任职单
起止日期 职务 任职单位 主营业务 注册地址
位存在产权关系
黑龙江省牡丹
2010 年至今 董事长 友搏药业 医药制造 是
江市
黑龙江省牡丹
2009 年至今 董事 鑫融小贷 小额贷款业务等 是
江市
三、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人除持有友搏药业 51.59%的股权以外，收购人控制
的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
核心/关联企业名称 核心/主营业务 注册资本 持股比例
牡丹江鑫融小额贷款股份 小额贷款业务、票据贴现业务、
10,000 万元 20%
有限公司 资产转让业务和代理业务。
四、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
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五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）收购背景
1、医药产业发展的历史机遇
由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收入增长，
国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，已成为全球药品
消费增速最快的地区之一。根据米内网发布的《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》显
示，我国医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到 23.31%，进入“十二五”，仍
然保持快速增长势头，2014 年医药工业总产值达 25,798 亿元，同比增长 15.70%；“十
一五”期间，我国医药工业销售收入复合年增长率为 24.40%，2014 年医药工业销售收
入达 24,394 亿元，同比增长 13.06%。
2009 年以来，政府高度重视中医药事业发展，不断加大对中药产业的扶持力度，
相继出台一系列政策扶持中药企业发展，比如《医药行业“十二五”发展指导意见》
明确提出要“坚持继承和创新并重，针对中医药具有治疗优势的病种，发展适合中医
治疗特色的新品种，重视中成药名优产品的二次开发。加快现代科技在中药研发和生
产中的应用，提高和完善中药全产业链的技术标准和规范，培育疗效确切、安全性高、
剂型先进、质量稳定可控的现代中药”。根据《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》显
示，我国的中成药工业取得了快速的发展，“十一五”期间的复合年增长率为 20.79%，
2014 年达 6,141 亿元，同比增长 17.10%。
2、国内医药行业面临整合趋势
目前，集中度低是国内医药行业面临的最大问题之一。工信部的《医药工业“十
二五”发展规划》中明确指出，目前医药工业的产业集中度低，相关企业数量多且规
模小的问题突出，医药工业集中度需不断提高，以达到前 100 位企业的销售收入占全
行业 50%以上的目标；而商务部的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》
更是明确提出 2015 年的具体发展目标为“形成 1-3 家年销售额过千亿的全国性大型医
药商业集团，20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业”。上述政策对医药行业的
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整合提出了明确的要求，在其引导下，我国医药产业的整合趋势已逐渐形成。
（二）收购目的
本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力和核
心竞争力。上市公司和标的公司友搏药业均属于中药行业，上市公司为老字号中药企
业，主要经营中药制剂，具有较强的医药工业实力、丰富的产品梯队、较高的品牌知
名度，而友搏药业主导产品疏血通注射液在心脑血管中药注射剂行业竞争优势明显，
市场份额较高。本次交易完成后，公司将弥补中药注射剂领域的空缺，通过与友搏药
业的医药资源整合，挖掘业务协同，增强综合竞争能力，提高行业地位，并依托资本
市场实现快速、健康的跨越式发展。
本次交易对方将盈利状况良好的医药资产注入上市公司，使上市公司成为一家规
模较大、产品线丰富、行业地位突出、市场份额较高，且具有较强竞争力和长期发展
潜力的医药企业。2012、2013 及 2014 年度，友搏药业经审计归属于母公司所有者的
净利润分别为 32,258.53 万元、36,400.60 万元和 40,331.65 万元。本次交易完成后，上
市公司盈利能力将得到大幅提高。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份
计划
通过本次收购，李振国将获得上市公司 319,985,090 股股份，占本次收购完成后
上市公司总股本的 42.33%。
本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
收购人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在九芝堂拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交九芝堂董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
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所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或
本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本报告书签署之日，收购人无在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥
有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2015 年 4 月 28 日，交易对方辰能风投作出股东会决议，同意本次发行股份购
买资产方案；根据黑龙江省国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（黑国
资产[2014]162 号），为促进产权流转、优化产权配置、降低改革成本，黑龙江省国
资委出资企业决定其子企业的国有产权转让。黑龙江辰能投资集团有限责任公司为黑
龙江省国资委直接出资企业。2015 年 4 月 30 日，黑龙江辰能投资集团有限责任公司
出具《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏药业与九芝堂重大资产重组的
批复》及《关于批准辰能风投公司以所持国有股权按照友搏药业与九芝堂重大资产重
组方案操作的批复》。
2015 年 4 月 28 日，交易对方绵阳基金作出执行事务合伙人决定，同意本次发行
股份购买资产方案。
2、2015 年 5 月 8 日，九芝堂召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易
相关预案。
2015 年 6 月 25 日，九芝堂召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交易正
式方案。
2015 年 7 月 15 日，九芝堂召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易
相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。
3、本次交易已通过商务部反垄断审查
九芝堂已就本次交易涉及的经营者集中申报事宜向商务部提交了书面申请材料
及补充审查材料，并取得了《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》。
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九芝堂股份有限公司 收购报告书
2015 年 8 月 4 日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄立案函[2015]第 184
号《立案通知》，决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案予以立案。2015 年 9 月 3
日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2015]第 209 号《实施进一步
审查通知》，决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案实施进一步审查。2015 年 9 月
17 日，商务部出具商反垄审查函[2015]第 69 号《审查决定通知》，对九芝堂股份有
限公司收购牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权案不予禁止，从即日起可以实施
集中。
6、2015 年 11 月 26 日，中国证监会核发《关于核准九芝堂股份有限公司向李振
国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2749 号），核准本次交易。
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第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，李振国将持有上市公司发行的有限售条件流通股合计不超过
236,485,090 股，通过股权转让取得九芝堂 83,500,000 股股份，合计持有上市公司不
超过 319,985,090 股股票，占上市公司发行及股份转让后总股本比例约 42.33%，李
振国将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
二、本次重组的基本方案
根据《发行股份购买资产协议（修订）》及《股份转让协议（修订）》，本次交易
方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股份转让同时
生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致
使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原
状。
（一）发行股份购买资产
九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、
黄靖梅非公开发行股份，购买其所持友搏药业 100%股权。
根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的
通知》（财税[2015]41 号），个人以非货币性资产投资形成的应纳税行为，可自发生上
述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。近年来，友搏
药业一直有大额现金分红；交易对方所持上市公司股份解锁后，可以通过出售股份筹
集资金，即交易对方有能力支付本次交易产生的个人所得税。
（二）控股股东股份转让
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九芝堂股份有限公司 收购报告书
九芝堂集团拟向李振国转让 8,350 万股九芝堂股份，占上市公司总股本的 28.06%。
参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为 18 元/股，转让价
款共计人民币 15.03 亿元。李振国自九芝堂集团受让的股份，自股份过户至其名下之
日起 12 个月内不得转让。
根据九芝堂集团出具的承诺：九芝堂集团持有的九芝堂股份未设定质押等担保，
不存在被冻结或被第三方施予任何权利限制的情形；截至本次股份转让实施完毕之日，
九芝堂集团持有的九芝堂股份亦不会设定质押等担保，不存在被冻结或被第三方施予
任何权利限制的情形。
三、本次交易协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议（修订）》
1、合同主体与签订时间
2015 年 6 月 25 日，九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高
金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《发行股份购买资产协议（修订）》。
2、标的资产及交易价格
本次转让的标的资产为交易对方持有的友搏药业 100%的股权。
各方同意将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的
资产出具的评估报告所载明的评估价值确定为本次拟购买资产的总价格。根据中联资
产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》，截至评估基
准日（2015 年 3 月 31 日），友搏药业 100%股权的评估价值为 651,780.73 万元。在上
述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，本次拟购买资产的总价格为 651,780.73
万元。
3、发行方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式
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九芝堂股份有限公司 收购报告书
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、
倪开岭、黄靖梅。
上述九方分别以其持有的标的公司股权认购本次非公开发行的股票。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行股票的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的上市公司董事
会决议公告日。
本次发行股票的发行价格为人民币 14.22 元/股，不低于定价基准日前一百二十个
交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
一百二十个交易日上市公司股票交易均价 ＝ 决议公告日前一百二十个交易日上市
公司股票交易总额 / 决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调
整。
（5）本次发行的数量
发行数量 = 标的资产的价格 ÷ 发行价格。
若交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不
足 1 股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。
根据标的公司 100%股权交易价格 651,780.73 万元计算，本次发行股票数量为
458,354,938 股，具体如下表所示：
序号 交易对方 认购数量（股）
1 李振国 236,485,090
2 辰能风投 147,259,554
3 绵阳基金 67,928,735
4 杨承 1,670,389
15
九芝堂股份有限公司 收购报告书
5 高金岩 1,002,234
6 万玲 1,002,234
7 盛锁柱 1,002,234
8 倪开岭 1,002,234
9 黄靖梅 1,002,234
合计 458,354,938
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（6）股份锁定承诺
李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认
购的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，上市公司及交
易对方将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
在满足上述股份限售期的条件下，于承诺期限内若标的公司当年实现承诺利润，
则在每个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 个交易日内（第三个承诺年度《减值
测试报告》出具后 30 个交易日内），交易对方以资产认购而取得的上市公司股份按照
30%、30%、40%的比例分批解禁，具体如下表所示：
序号 交易对方 2015 年（股） 2016 年（股） 2017 年（股） 合计（股）
1 李振国 70,945,527 70,945,527 94,594,036 236,485,090
2 辰能风投 44,177,866 44,177,866 58,903,822 147,259,554
3 绵阳基金 20,378,620 20,378,620 27,171,495 67,928,735
4 杨承 501,116 501,116 668,157 1,670,389
5 高金岩 300,670 300,670 400,894 1,002,234
6 万玲 300,670 300,670 400,894 1,002,234
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7 盛锁柱 300,670 300,670 400,894 1,002,234
8 倪开岭 300,670 300,670 400,894 1,002,234
9 黄靖梅 300,670 300,670 400,894 1,002,234
合计 137,506,479 137,506,479 183,341,980 458,354,938
在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数从上述各个
年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份数量的，则上市公司
有权将不足部分提前解锁。
相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（7）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易
完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
4、资产交割及过渡期间损益安排
在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点
达成一致，交割应于本协议生效后的五个工作日内启动。
（1）拟购买资产的交割
转让方促使标的公司在本次交易取得中国证监会核准后二十日内完成将标的公
司由股份有限公司变更为有限责任公司。
转让方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后四十五日内办理完毕股东变更
的工商登记手续，使转让方所持标的公司的股权过户至上市公司名下。
标的公司及其子公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，本次
交易不涉及标的公司及其子公司债权债务处置及人员安置。
（2）拟购买资产的权利转移和风险承担
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各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割
日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险和费用
自交割日起由收购方承担。
交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受
到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处
以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任方式共同向
收购方或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
转让方存在未向上市公司披露的交割日前转让方已知或有事项，导致标的公司受
到财产损失的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全
部经济损失。
（3）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式在
交割完成日后 60 日内以现金方式共同向收购方或标的公司补足。
5、协议生效
本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司股东大会批准本次交易，并同意李振国免于以要约收购方式增持上
市公司股份；
2、交易对方有权机关批准本次交易；
3、商务部反垄断局批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
上述条件一经实现，本协议即生效。
本协议与《股份转让协议（修订）》同时生效。本协议项下发行股份购买资产与
股份转让互为前提，发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因
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致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复
原状。
6、违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作
的保证与事实不符，即构成违约。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违
约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，含实现
赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而
发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，
各方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、如转让方或标的公司未按上市公司要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律
法规规章规定的重大不利影响的事项，上市公司有权解除本协议，并要求转让方按照
本协议约定交易总价的 1%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿上市公司所受的损
失，还应就不足部分进行赔偿。
4、上市公司未按照本协议的约定将本次交易拟发行的股份登记至转让方的，每
迟延一天承担应付股份数对应金额（以发行价格计算）万分之一的迟延金，迟延期超
过九十天的，收购方应当按本协议约定交易总价的 1%作为赔偿金支付给转让方。
（二）《盈利预测补偿协议（修订）》
1、合同主体与签订时间
2015 年 6 月 25 日，九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高
金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《盈利预测补偿协议（修订）》。
2、业绩承诺情况
交易对方承诺，友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度经审计的归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 45,673.49 万元、51,472.40 万元
以及 57,879.68 万元，上述承诺利润均不低于中联评估出具的中联评报字[2015]第 473
号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。
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九芝堂股份有限公司 收购报告书
在承诺年度内，如果友搏药业的实际利润小于承诺利润，则发行股份购买资产交
易对方作为补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务。转让方用于补偿的数额最高不
超过转让方因《发行股份购买资产协议（修订）》约定而获得的交易总对价。
3、实际利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司应聘请
具有证券业务资格的审计机构对友搏药业实际实现的净利润情况出具《专项审计报
告》，以确定在上述承诺期限内友搏药业实际实现的净利润。
4、利润补偿方式
若友搏药业的承诺利润在保证期限内未能达到，则补偿义务人首先应以其所持有
的上市公司股份对上市公司进行补偿。
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果转让
方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日
起 30 日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的
通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照 1 元人民币的总价回购股份补偿义务
人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计股份补偿的
上限为本次发行股份购买资产中股份补偿义务人持有的上市公司股份总量）：
各股份补偿义务人当期应补偿股份数 = （截至当期期末累积承诺利润数 - 截至
当期期末累积实际利润数） ÷ 业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 本次交易作
价总额 ÷ 本次交易发行股份价格 × 各转让方在本次交易前的持股比例 - 各股份
补偿义务人已补偿股份数。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式
中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的
当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
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九芝堂股份有限公司 收购报告书
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额
= （当期应补偿股份数 - 当期已补偿股份数） × 发行价格，并在上市公司发出书
面补偿通知之日起 30 日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞
纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
5、减值测试
1、承诺期限届满后上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对
拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后 30
日内出具《减值测试报告》。
2、除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》
保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除
承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值
额 > 已补偿股份总数 × 发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整） + 已补偿现
金，转让方应对上市公司另行补偿。转让方先以各自因本次交易取得的尚未出售的上
市公司股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
3、因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额 －
在承诺期限内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补
偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
4、若涉及股份补偿的，补偿的股份计算公式：另需补偿的股份数 = （期末减值
额 － 承诺年度内已补偿股份总数 × 发行价格 － 承诺年度内已补偿现金总数）
÷ 发行价格。在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
5、上市公司应按照前述股份补偿条款中的补偿方式约定确定以人民币 1 元总价
回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。交易对方
认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后
30 日内，由上市公司书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金，交易对方在
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收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付，每逾期一日应当
承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
6、协议生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议（修订）》同时
生效。
本协议为《发行股份购买资产协议（修订）》之补充协议，本协议没有约定的，
适用《发行股份购买资产协议（修订）》。如《发行股份购买资产协议（修订）》被解
除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产协议（修订）》
进行修改，本协议亦应相应进行修改。
7、违约责任
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方
的该等违约行为而遭受的所有损失。
（三）《股份转让协议（修订）》
1、合同主体与签订时间
2015 年 6 月 25 日，九芝堂集团与李振国签署《股份转让协议（修订）》。
2、标的股份及对价
本次转让的标的股份为九芝堂集团持有的 8,350 万股九芝堂股份，占九芝堂总股
本的 28.06%。本次标的股份的转让价格确定为每股人民币 18 元，转让价款共计人民
币 15.03 亿元。
3、付款与股份过户
1、李振国应当于《发行股份购买资产协议（修订）》项下发行股份购买友搏药业
100%股权之发行股份有效登记在股份认购方名下后 10 个工作日内，向九芝堂集团指
定账户支付股份转让价款中的 7.53 亿元部分。
2、李振国向九芝堂集团支付上述 7.53 亿元股份转让价款后 10 个工作日内，应签
署股份质押协议将李振国持有的上市公司 1 亿股股份质押给九芝堂集团，为本次股份
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转让剩余 7.5 亿元转让价款提供担保，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份质押登记手续。
3、九芝堂集团收到李振国提供的关于上述股份质押完成登记的证明文件后，应
于 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次全部
8,350 万股标的股份转让过户登记手续。
4、李振国应当于本次全部 8,350 万股标的股份转让过户登记手续完成之日起 10
个工作日内，向九芝堂集团指定账户支付股份转让价款中剩余的 7.5 亿元部分。
5、九芝堂集团收到李振国本次全部 8,350 万股标的股份转让价款后的 10 个工作
日内，双方应共同协商解除上述上市公司 1 亿股股份质押担保。
6、九芝堂集团应当按照本条的约定办理股份转让过户登记手续，李振国应当按
照本条的约定支付股份转让价款和办理股份质押登记，每逾期一日应承担股份转让价
款总额万分之一的违约金。
4、协议生效
本协议经双方签字盖章后成立，并与《发行股份购买资产协议（修订）》同时生
效。
本协议项下股份转让与发行股份购买资产互为前提，股份转让与发行股份购买资
产中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，
已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
5、违约责任
1、如果九芝堂集团在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的
合法资格，标的股份存在权利限制等九芝堂集团自身原因导致交易无法完成、无法或
拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给李振国、不配合办理标的股份过户，构成
九芝堂集团实质违约，九芝堂集团应向李振国承担标的股份转让价款总额 3%的违约
金。
2、如果李振国在本协议生效后，不符合上市公司收购主体的适格条件或主体资
格或不按照约定支付股份转让价款、不配合办理本协议第二条约定的股份质押登记，
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构成李振国实质违约，李振国应向九芝堂集团承担标的股份转让价款总额 3%的违约
金。
3、除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守
约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
四、本次重组拟注入资产的情况
（一）基本情况
公司名称 牡丹江友搏药业股份有限公司
英文名称 Mudanjiang YouBo Pharmaceutical Co., Ltd
公司住所 黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号
注册资本 45,000 万元
法定代表人 李振国
企业类型 股份有限公司
成立日期 2000 年 1 月 4 日
营业期限 永久
股份公司设立日期 2012 年 10 月 30 日
营业执照注册号 231000100002033
税务登记证号 231003716689392
组织机构代码证 71668939-2
许可经营项目：从事货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁
经营范围 止和限制的项目除外）；货物进出口代理；小容量注射剂，片剂，胶
囊剂，茶剂（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）。
（二）主要业务
友搏药业多年以来专注于中药创新药物的开发，主要产品疏血通注射液、复方降
脂片均为心脑血管疾病类中药制剂，为纯中药国内独家品种，其中主营产品疏血通注
射液是具有自主知识产权的国家中药二类新药，为国内第一个动物复方水针剂型品种，
于 1999 年被授予《国家级新产品证书》，2003 年成为具有自主知识产权的专利保护品
种，2004 年进入国家医保乙类目录。“友搏”商标于 2011 年被国家工商行政管理总局
商标局认定为中国驰名商标。根据国家工业和信息化部公布的《2014 年医药行业工业
企业快报排名》，友搏药业按利润总额排名第 70 位。
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友搏药业主要产品疏血通注射液功能主治：“活血化瘀，通经活络。用于瘀血阻
络所致的中风中经络急性期，症见半身不遂，口舌歪斜、言语蹇涩。急性期脑梗塞见
上述证候者。”
（三）股权结构
截至本收购报告书签署之日，友搏药业股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
李振国 232,174,415 51.59
辰能风投 144,575,291 32.13
绵阳基金 66,690,523 14.82
杨承 1,639,941 0.36
高金岩 983,966 0.22
万玲 983,966 0.22
盛锁柱 983,966 0.22
倪开岭 983,966 0.22
黄靖梅 983,966 0.22
合计 450,000,000 100.00
（四）控参股公司情况
截至本报告书签署之日，友搏药业共有北京友博、博搏医药、友搏生物三家全资
子公司和迪龙制药一家参股子公司，具体情况如下：
1、北京友博
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（1）基本情况
名称 北京友博药业有限责任公司
住所 北京市顺义区林河工业开发区林河大街 26 号
注册资本 4,000 万元
法定代表人 万玲
企业类型 有限责任公司
成立日期 2004 年 7 月 1 日
营业执照注册号 110113007276331
税务登记证号 110222764217517
组织机构代码证 76421751-7
许可经营项目：生产冻干粉针剂、粉针剂。一般经营项目：
经营范围
技术开发；经济贸易咨询。
股权结构 友搏药业持有 100%股权
（2）历史沿革
北京友搏于 2004 年 7 月成立。2011 年 11 月，北京友博召开股东会，同意李振国、
王谊江将其持有的北京友博 90%股权和 10%股权转让给友搏有限。股权转让完成后，
友搏有限持有北京友搏 100%的股权。
北京友搏最近三年未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本报告书签署之日，
友搏药业持有北京友搏 100%的股权。
（3）主营业务
报告期内，北京友博未进行药品生产，实际从事的主要业务为药品研究开发与技
术服务。
2、博搏医药
（1）基本情况
名称 牡丹江博搏医药有限责任公司
住所 牡丹江市西安区西三条路 451 号
注册资本 1,000 万元
法定代表人 盛锁柱
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企业类型 有限责任公司
成立日期 1999 年 9 月 22 日
营业执照注册号 231000100079037
税务登记证号 231003663872053
组织机构代码证 66387205-3
批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品（至
2019 年 12 月 3 日）；中药饮片（仅限分公司经营）；保健食品销
经营范围
售；II 类医疗器械、Ⅲ类医疗器械；服装、鞋帽、纺织品、日
用品销售。
股权结构 友搏药业持有 100%股权
（2）历史沿革
博搏医药于 1999 年 9 月成立。2009 年 12 月，博搏医药召开股东会，同意高金岩、
邵青、吴宪将其持有的博搏医药 51%、40%、9%股权转让给友搏有限。股权转让完成
后，友搏有限持有博搏医药 100%的股权。
博搏医药最近三年未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本报告书签署之日，
友搏药业持有博搏医药 100%的股权。
（3）主营业务
博搏医药下设一家子公司博搏大药房。报告期内博搏医药主要从事药品批发与零
售业务。
3、友搏生物
（1）基本情况
名称 微山友搏生物科技有限责任公司
住所 微山县夏镇街道薛河东岸（薛河养殖场院内）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 刘文堂
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 3 月 28 日
营业执照注册号 370826200015602
税务登记证号 370826310480329
组织机构代码证 31048032-9
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农产品、水产品（含水蛭）的收购、销售；水蛭的养殖技术研发；
经营范围 水蛭养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 友搏药业持有 100%股权
（2）历史沿革
友搏生物由友搏药业于 2014 年 3 月出资设立。友搏生物至设立以来未发生增资、
减资或股权转让事宜。截至本报告书签署之日，友搏药业持有友搏生物 100%的股权。
（3）主营业务
友搏生物主营业务为水蛭养殖技术研发，水蛭养殖、收购和销售。
4、迪龙制药
（1）基本情况
名称 黑龙江迪龙制药有限公司
住所 黑龙江省绥化市安达市北四道街（北四路）
注册资本 2,031 万元
法定代表人 李振国
成立日期 1996 年 4 月 10 日
营业执照注册号 232302100000727
税务登记证号 231281606430275
组织机构代码证 60643027-5
生产冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原
料药（穿心莲内酯、穿琥宁、七叶皂苷钠、奥扎格雷、炎琥宁、
经营范围
细辛脑、尼麦角林、葡萄糖酸钠、倍丙酯、硼替佐米）（含中药
提取）。凭药品生产许可证经营，有效期至 2015 年 12 月 31 日）。
股权结构 友搏药业持有 50%股权
（2）历史沿革
迪龙制药于 1996 年 4 月成立。2011 年 9 月，迪龙制药召开股东会，同意王金富、
张晓艳、聂铁柱、王国华分别将其持有的迪龙制药 14%、5%、5%、7%股权转让给友
搏有限。股权转让完成后，友搏有限持有迪龙制药 31%的股权。2014 年 8 月，迪龙制
药召开股东会，同意郑庆水、于明坚将其持有的迪龙制药 14%、5%股权转让给友搏
药业。股权转让完成后，友搏药业持有迪龙制药 50%的股权。
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迪龙制药最近三年未进行增资或减资。截至本报告书签署之日，友搏药业持有迪
龙制药 50%的股权，辰能风投持有 20%股权，王国华、聂铁柱、黄新平、王恒利分别
持有 12%、9%、6%、3%股权。友搏药业未拥有迪龙制药绝对控股权、也未在其董事
会中拥有多数表决权，故未将迪龙制药纳入合并范围。
（3）主营业务
迪龙制药主营业务为药品的研发、生产及销售。迪龙制药目前拥有 50 多个品种、
90 多种规格的批准文号，生产销售 19 种规格产品，其中注射用鹿瓜多肽、注射用骨
瓜多肽为其主要产品，市场需求较大，发展前景良好。
（五）主要财务数据
友搏药业最近三年及一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 161,052.35 153,990.64 122,723.08 92,046.17
负债总额 8,538.86 13,557.94 18,622.04 16,345.73
净资产 152,513.48 140,432.69 104,101.04 75,700.44
归属于母公司所有
152,513.48 140,432.69 104,101.04 75,700.44
者的净资产
资产负债率 5.30% 8.80% 15.17% 17.76%
项目 2015 年 1-6 月 2014年 2013年 2012年
营业收入 40,943.34 79,759.87 70,435.25 60,963.74
营业利润 25,182.54 47,041.59 42,574.27 37,960.83
利润总额 25,973.94 47,265.93 42,421.70 37,930.92
净利润 22,080.79 40,331.65 36,400.60 32,258.53
归属于母公司所有
22,080.79 40,331.65 36,400.60 32,258.53
者的净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 21,408.09 40,138.19 36,530.30 33,063.88
所有者的净利润
经营活动产生的现
16,524.69 39,963.26 42,632.11 35,613.83
金流量净额
毛利率 79.37% 79.69% 77.28% 80.59%
每股收益 0.49 0.90 0.81 0.72
（六）资产评估情况
29
九芝堂股份有限公司 收购报告书
中联评估根据标的资产友搏药业的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和
收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的最
终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，友搏药业股东全部权益价值为 651,780.73 万元。。
五、本次收购股份的权利限制情况
李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认
购的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，上市公司及交
易对方将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
在满足上述股份限售期的条件下，于承诺期限内若标的公司当年实现承诺利润，
则在每个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 个交易日内（第三个承诺年度《减值
测试报告》出具后 30 个交易日内），交易对方以资产认购而取得的上市公司股份按
照 30%、30%、40%的比例分批解禁，具体如下表所示：
序号 交易对方 2015 年（股） 2016 年（股） 2017 年（股） 合计（股）
1 李振国 70,945,527 70,945,527 94,594,036 236,485,090
2 辰能风投 44,177,866 44,177,866 58,903,822 147,259,554
3 绵阳基金 20,378,620 20,378,620 27,171,495 67,928,735
4 杨承 501,116 501,116 668,157 1,670,389
5 高金岩 300,670 300,670 400,894 1,002,234
6 万玲 300,670 300,670 400,894 1,002,234
7 盛锁柱 300,670 300,670 400,894 1,002,234
8 倪开岭 300,670 300,670 400,894 1,002,234
9 黄靖梅 300,670 300,670 400,894 1,002,234
合计 137,506,479 137,506,479 183,341,980 458,354,938
30
九芝堂股份有限公司 收购报告书
在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数从上述各个
年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份数量的，则上市公司
有权将不足部分提前解锁。
李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅、辰能风投、绵阳基金
均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
九芝堂拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交九芝堂董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、免予要约收购
本次收购完成后，李振国将持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的
30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的
申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次收购完成后，李振国持有上市公司的 319,985,090 股股份，占上市公司的股
份比例约为 42.33%；李振国已承诺 3 年内不转让前述股份。并且，上市公司股东大会
非关联股东审议通过李振国免于以要约方式增持上市公司股份。因此，李振国对上市
公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
31
九芝堂股份有限公司 收购报告书
第四节 资金来源
一、收购资金总额
本次收购包括两部分，一是控股股东股权转让，九芝堂集团拟向李振国转让 8,350
万股九芝堂股份，占上市公司总股本的 28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双
方协商，股份转让价格确定为 18 元/股，转让价款共计人民币 15.03 亿元；二是发行
股份购买资产，九芝堂向李振国发行 236,485,090 股购买其所持友搏药业 51.59%股权。
发行价格确定为 14.22 元/股，不低于市场参考价的 90%。
综上，本次收购中，李振国用于收购上市公司股份的对价包括其所持友搏药业的
相应股权及 15.03 亿元现金。
二、支付安排
根据《股份转让协议（修订）》的约定：
“1、李振国应当于《发行股份购买资产协议（修订）》项下发行股份购买友搏
药业 100%股权之发行股份有效登记在股份认购方名下后 10 个工作日内，向九芝堂集
团指定账户支付股份转让价款中的 7.53 亿元部分。
2、李振国向九芝堂集团支付上述 7.53 亿元股份转让价款后 10 个工作日内，应签
署股份质押协议将李振国持有的上市公司 1 亿股股份质押给九芝堂集团，为本次股份
转让剩余 7.5 亿元转让价款提供担保，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份质押登记手续。
3、九芝堂集团收到李振国提供的关于上述股份质押完成登记的证明文件后，应
于 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次全部
8,350 万股标的股份转让过户登记手续。
4、李振国应当于本次全部 8,350 万股标的股份转让过户登记手续完成之日起 10
个工作日内，向九芝堂集团指定账户支付股份转让价款中剩余的 7.5 亿元部分。
5、九芝堂集团收到李振国本次全部 8,350 万股标的股份转让价款后的 10 个工作
日内，双方应共同协商解除上述上市公司 1 亿股股份质押担保。
32
九芝堂股份有限公司 收购报告书
6、九芝堂集团应当按照本条的约定办理股份转让过户登记手续，李振国应当按
照本条的约定支付股份转让价款和办理股份质押登记，每逾期一日应承担股份转让价
款总额万分之一的违约金。”
三、收购资金来源
经核查并根据收购人承诺确认，收购人本次收购中的友搏药业股权对价为收购人
合法拥有的资产，收购人为其最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持
有上述股权的协议或类似安排，其持有友搏药业股权亦不存在质押或其他争议情形，
同时，根据友搏药业（变更为有限责任公司后）的公司章程，该等股权不存在转让前
置条件，收购人可以按照协议约定支付本次收购对价。
根据《收购报告书》及李振国出具的《关于收购九芝堂股份有限公司资金来源的
确认函》，收购人本次收购中的 15.03 亿元现金对价来源于收购人自有或自筹资金，
不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
33
九芝堂股份有限公司 收购报告书
第五节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
公司主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的批发、零售业务。
标的公司友搏药业主营业务为中成药的研发、生产与销售，主要产品疏血通注射液为
心脑血管中药注射剂产品。本次交易完成后，友搏药业将成为上市公司的全资子公司，
公司主营业务将扩展到心脑血管中成药领域，业务结构将更加丰富，公司中成药的研
制、生产、销售能力将进一步提升，并无对上市公司主营业务重大改变或调整的计划。
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人尚无在本次权益变
动完成后的未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，在未来 12 个月内，收购
人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，九芝堂的控股股东及实际控制人发生变化，李振国将成为上市
公司的控股股东及实际控制人，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》，以及根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上
市公司高管人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，进一
步保持并完善上市公司治理结构。
34
九芝堂股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组
成进行调整的具体计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规
要求及时进行信息披露。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
九芝堂《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行必要的
修订。
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他详细的修改计划，待具体修订方案形成
后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
根据收购人与九芝堂签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易为收购目标公
司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
截至本收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大
变化的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次重组完成后，友搏药业将成为上市公司的全资子公司，李振国将成为上市公
司控股股东和实际控制人，上市公司将依据相关法律途径促使友搏药业通过修改章程
调整或明确分红政策，以确保友搏药业的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。
截至本报告书签署之日，收购人未对上市公司分红政策进行修改的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若以后拟进行有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行
相关批准程序及履行信息披露义务。
35
九芝堂股份有限公司 收购报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，九芝堂的控股股东及实际控制人发生变化，李振国将成为上市
公司的控股股东及实际控制人，李振国承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有
关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权
利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和
业务方面的独立，并具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全
独立于本人及其关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通
过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥
有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市
公司的资金、资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
36
九芝堂股份有限公司 收购报告书
理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一个银
行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联方处
兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的
批发、零售业务。九芝堂集团为上市公司控股股东、陈金霞为上市公司实际控制人，
九芝堂集团及陈金霞控制的其他企业主要从事投资、证券等业务。上市公司与控股股
东及实际控制人不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东及实际控制人。李振国并不控
制与上市公司或友搏药业主营业务相同和近似的企业或经营性资产，与上市公司不存
37
九芝堂股份有限公司 收购报告书
在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人亦不存在同
业竞争。
（三）避免同业竞争的相关措施
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，李振国出具了关于避
免同业竞争的相关承诺。承诺内容如下：
“1、除九芝堂及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以
任何形式直接或间接从事和经营与九芝堂及其控制的其他企业构成或可能构成竞争
的业务；
2、本人承诺作为九芝堂控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直
接或间接参与任何与九芝堂及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向九芝堂承担赔偿及相关法律责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，九芝堂集团为上市公司控股股东。本次交易完成后，李振国将成为
上市公司控股股东。因此，李振国为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》相关
规定，本次交易涉及上市公司与其潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关
联交易。
（二）本次交易完成后的关联方情况
本次交易将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，同时也会导致 5%以
上股东发生变化。根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》，本次交易完成后
的，上市公司新增主要关联方情况如下：
1、控股股东、实际控制人
本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东及实际控制人。
2、其他持股 5%以上股东
38
九芝堂股份有限公司 收购报告书
本次交易完成后，辰能风投、绵阳基金将分别持有上市公司 19.48%及 8.99%股
权。辰能风投、绵阳基金基本情况详见重组本报告书“第四章 交易对方基本情况”之“一、
交易对方基本情况”。
3、友搏药业参股、控股企业
友搏药业参股、控股企业亦为上市公司关联方，基本情况详见重组报告书“第五章
交易标的基本情况”之“三、产权结构及下属公司基本情况”。
4、其他关联自然人
上市公司董事、监事和高级管理人员，以及上市公司董事、监事及高级管理关系
密切的家庭成员，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满十八周
岁的子女及其配偶以及子女配偶的父母及兄弟姐妹。
5、其他关联企业
上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除上
市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易后，上市公司与李振国之间将存在房屋租赁关联交易，上市公司将履行
适当的审批程序，并以市场化原则为定价依据，不会损害上市公司及中小股东利益。
（四）减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易后的
控股股东、实际控制人李振国出具了关于减少及规范关联交易的相关承诺。承诺内容
如下：
“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与九芝堂的关联交易，
不会利用自身作为九芝堂控股股东及实际控制人之地位谋求九芝堂在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为九芝堂股东之地位谋求与九芝堂达
成交易的优先权利。
若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与九芝堂按照
公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
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九芝堂股份有限公司 收购报告书
规和《九芝堂股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部
决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与九芝堂进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损害九芝堂及其他股东的合法权益的行为。”
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九芝堂股份有限公司 收购报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生交易金额
超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员
未发生交易金额超过 5 万元交易之情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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九芝堂股份有限公司 收购报告书
第八节 前 6 个月内买卖九芝堂挂牌交易股份的情况
李振国承诺在上市公司本次重大资产重组停牌前 6 个月内不存在买卖上市公司股
票的行为。
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九芝堂股份有限公司 收购报告书
第九节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免
对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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九芝堂股份有限公司 收购报告书
第十节 备查文件
一、备查文件
1、李振国的身份证明文件
2、李振国关于收购过程的说明文件
3、李振国关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
4、李振国关于最近五年未受到相关处罚的承诺
5、九芝堂关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议
6、《发行股份购买资产协议（修订）》、《盈利预测补偿协议（修订）》、《股份转让
协议（修订）》
7、李振国关于收购资金来源的承诺函
8、李振国关于持有友搏药业股权权属的承诺函
9、李振国关于股份锁定的承诺函
10、李振国关于保证上市公司独立性的承诺函
11、李振国关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
12、李振国关于减少和规范关联交易的承诺函
13、李振国关于与九芝堂及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生交易的情况
说明
14、李振国和相关人员关于股票交易的自查报告
15、收购人聘请的相关中介机构关于股票交易的自查报告
16、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次收购相关机构及知情人
员在上市公司本次重大资产重组停牌前二级市场交易情况出具的证明文件
17、李振国不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司
收购管理办法》第五十条规定的说明
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九芝堂股份有限公司 收购报告书
18、国金证券股份有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告书》及《财务
顾问专业意见附表》
19 上海国畅律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》
二、查阅方式
投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：
上市公司：九芝堂股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 339 号
法定代表人：张峥
联系人：黄可
电话：（0731）84499762
投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。
45
九芝堂股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：_______________
年 月 日
46
九芝堂股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：________________
冉 云
财务顾问主办人：_______________、_______________
陆启勇 周军军
财务顾问协办人：_______________
王 菲
国金证券股份有限公司
年 月 日
47
九芝堂股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本
收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
负责人： ________________
经办律师：________________
________________
年 月 日
48
九芝堂股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《九芝堂股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人（签字）：_______________
李振国
签字日期： 年 月 日
49
九芝堂股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 九芝堂股份有限公司 湖北省长沙市
在地
股票简称 九芝堂 股票代码 000989
收购人注册 黑龙江省牡丹江市阳明区裕民
收购人名称 李振国
地 路 288 号
拥有权益的股 增加√ 有无一致行
有 □ 无√
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
收购人是否为 收购人是否
上市公司第一 是 □ 否√ 为上市公司 是 □ 否√
大股东 实际控制人
收购人是否
收购人是否对
拥有境内、外
境内、境外其 是 □ 否√ 是 □ 否 √
两个以上上
他上市公司持 回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
市公司的控
股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
50
九芝堂股份有限公司 收购报告书
收购人披露前 持股种类： A股
拥有权益的股
份数量及占上
持股数量： 0股
市公司已发行
股份比例
持股比例： 0%
本次发生拥有
权益的股份变
动的数量及变 变动种类： A股 变动数量： 319,985,090 股 变动比例： 42.33%
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否√
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否√
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否√
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否√
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否√
条规定的情形
51
九芝堂股份有限公司 收购报告书
是否已提供
《收购办法》
是√ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是√ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是√ 否 □
计划
是否聘请财务
是√ 否 □
顾问
是√ 否 □
本次收购是否
需取得批准及 本次收购尚需取得如下批准或核准：
批准进展情况
李振国出具的《收购报告书》经证监会备案无异议。
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否√
关股份的表决
权
52
九芝堂股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《九芝堂股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人：_______________
年 月 日
53
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