证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2015-046
联美控股股份有限公司关于收到上海证券交易所
对公司重大资产重组预案的审核意见函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2015 年 11 月 19 日，联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《联美控股股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议
案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》发布了相关公告。2015 年 11 月 27 日，公司收到上
海证券交易所上市公司监管一部《关于对联美控股股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证
公函[2015]1943 号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易
所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进行了审阅，需要公司及相关中介机构就有关问题作进一步说明和补
充披露。《审核意见函》具体内容如下：
一、关于信息披露准确性
1、预案披露，本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，……本
预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、
结果等能够实现的承诺。（1）请公司董事会、财务顾问、律师核查
预案中披露的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如存在不审慎，
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请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准
确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任；
（2）请财务顾问、律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第
四条至第六条的规定。
二、关于标的资产是否符合借壳条件
2、预案披露，沈阳新北、国惠新能源在 2015 年 7 月进行了股权
调整。请公司补充披露：（1）明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股
权结构，并结合前述股权结构说明本次交易标的是否符合“同一控制
下三年”的发行条件；（2）沈阳新北、国惠新能源及其子公司变更为
内资企业的过程中，是否涉及税收补缴，如涉及，测算预计金额并说
明承担主体，及对评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意
见。
3、预案披露，沈阳新北存在非经营性资金占用 3.282 亿元。请
公司补充披露：（1）非经营性资金占用的形成过程及原因；（2）国
叶热电的股权结构及其在二董前偿还上述资金占用的能力及资金来
源；（3）结合前述情况，说明沈阳新北是否符合《首发办法》关于
规范运作及内控制度的规定。请财务顾问和律师发表意见。
4、预案披露，国惠新能源的子公司国润低碳共计 25,363 平方米
的主厂房等房产尚未办理权属证书。请公司补充披露：（1）前述厂
房等未办理权属证书的原因；（2）办理权属证书是否存在法律障碍，
预计办毕时间；（3）前述情形是否符合《首发办法》关于资产完整
的规定。请财务顾问和律师发表意见。
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三、关于标的资产行业
5、预案披露，本次交易标的资产均为热电行业资产，虽然标的
资产已采用水源热泵集中供热、生物质热电联产等多种清洁能源技术
对煤炭进行了替代，但目前煤炭成本仍然是其营业成本的主要构成，
煤炭价格的走势对标的资产总体盈利能力仍构成较大的影响。请公司
补充披露目前煤炭成本的占比情况、煤炭与水源热泵等清洁能源技术
的成本与效益对比情况、未来水源热泵等清洁能源技术替代煤炭的进
度与计划。请财务顾问发表意见。
6、预案披露，公司面临供暖价格调整的风险。请公司就供暖价
格下调对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析并披露。请财务顾问
发表意见。
7、预案披露，标的公司整体从事的供热业务存在较为明显的季
节性特征，每年冬季 11 月至次年 3 月是公司的业务旺季。请公司补
充披露除上述季节外，标的公司相关产能、设备、以及人力资源的用
途以及非供热状态时，设备、人力资源等的闲置成本。请财务顾问和
会计师发表意见。
8、预案披露，沈阳新北子公司国新新能源目前仍处于亏损阶段，
（1）请公司补充披露国新新能源未来的发展前景及盈利能力；（2）
预案披露，国新新能源新建的换热站将建设分布式清洁能源热源系
统，清洁能源建设比例将超过 20%。请公司补充披露国新新能源目前
清洁能源的占比情况，清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面
的比较优势，以及清洁能源占比达 20%以后对公司效益的影响。请财
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务顾问和会计师发表意见。
9、预案披露，沈阳新北子公司联美生物能源最终规模为年发电
2.16 亿度，年生产销售蒸汽 118 万吨。目前具备年发电 2 亿余度，
生产销售蒸汽 60 万吨的能力。请公司补充披露联美生物能源最近 1
年 1 期的实际发电量与销售蒸汽量情况及占收入的比重，以及联美生
物能源对前 5 名客户的供应量、供应期限。请财务顾问和会计师发表
意见。
10、预案披露，标的公司沈阳新北营业范围为电力生产、热力供
应、供热服务。为便于投资者理解标的公司的经营模式，依据《格式
准则第 2 号》的要求，请公司按照上述业务构成补充披露该标的公司
三年一期主营业务收入、成本及毛利情况并对其进行结构分析。请财
务顾问和会计师发表意见。
四、关于标的资产财务及评估
11、预案披露，标的资产收益法预估的增值率较高。其中，沈阳
新北的预估增值率为 490.32%，国惠新能源预估增值率为 2,441.56%。
请公司补充披露：（1）上述预估所采用的关键参数值、简要计算过
程；（2）请结合标的资产目前的市场份额、未来可新增的供暖面积
以及采购、销售价格的走势，并与沈阳地区同行业其他可比企业进行
对比，量化分析并说明标的资产预估值的合理性；（3）资产基础法
预估的简要计算过程和结果，以及采用收益法预估结果的原因。请财
务顾问和评估师发表意见。
12、预案披露，标的资产在 2015 年 6 月时均进行了高比例现金
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分红。请公司补充披露：（1）结合标的资产的盈利、现金流情况，
说明进行高比例分红派现的原因及其与本次交易的关系；（2）标的
资产高比例分红派现对其现金流、未来经营等可能产生的具体影响，
以及在采用收益法估值时是否考虑了上述影响及对估值的影响情况。
请财务顾问和评估师发表意见。
13、预案披露，标的资产毛利率较高，2015 年 1-7 月，沈阳新
北的毛利率为 44%，国惠新能源的毛利率为 56%，显著高于标的资产
所处的电力、热力生产和供应业的行业平均毛利率。请结合行业发展
趋势，并对比同行业可比上市公司的毛利率水平，补充披露标的资产
高毛利率的原因、合理性以及是否有可持续性。请财务顾问发表意见。
五、其他
14.请公司补充披露董事会前 20 日、60 日的交易均价，并说明
选择 120 日作为定价基准日的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
请你公司在 2015 年 12 月 4 日之前，针对上述问题书面回复我部，
并对重大资产重组预案作相应修改。
特此公告。
联美控股股份有限公司董事会
2015 年 11 月 30 日
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