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九 芝 堂：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）

来源：深交所
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 2015-12-01 00:00:00
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上市地：深圳证券交易所 证券代码：000989 证券简称：九芝堂

九芝堂股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）

交易对方 住所/通讯地址

李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、万

黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号

玲、倪开岭、黄靖梅

黑龙江辰能哈工大高科技风险投资

黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22 号

有限公司

绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）绵阳科技城科教创业园区孵化大楼 C 区

独立财务顾问

二〇一五年十一月

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确和完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别

或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表

明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应

咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提

供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员及交易对方声明

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承

诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

让在九芝堂拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记

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结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人或本单位的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

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修订说明

1、本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等

处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

2、本次交易相关的财务资料已过有效期限，公司根据相关法律法规的要求

对涉及的财务数据和业务资料进行了相应的更新和补充分析。上市公司截至

2015 年 6 月 30 日的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简

称“天健”）审计，截至 2015 年 6 月 30 日的备考财务数据已经华普天健会计师事

务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）审计，并出具了相应的审计报告。

牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”）截至 2015 年 6 月 30 日的

财务数据已经华普天健审计，并出具审计报告。

3、补充披露业绩补偿安排符合证监会的相关规定。具体详见本报告书“第二

章 本次交易的具体方案”之“二、（一）、9、业绩承诺及补偿安排”。

4、补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批情况。具体详见本报告

书“重大事项提示”之“九、（二）本次交易履行的审批程序”和“第二章 本次交易

的具体方案”之“六、本次交易履行的审批程序”。

5、补充披露友搏药业最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化的说

明，具体详见本报告书“第五章 交易标的基本情况”之“十、标的公司董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员”。

6、补充披露李振国将疏血通注射液相关专利转让给友搏药业的具体情况和

友搏药业现有专利及非专利技术不存在共有或潜在纠纷情形，具体详见本报告书

“第五章 交易标的基本情况”之“五、（二）、3、专利”和“第五章 交易标的基本情

况”之“五、（二）、无形资产”。

7、补充披露友搏药业本次新版 GMP 认证的办理情况，具体详见本报告书“第

五章 交易标的基本情况”之“五、（三）、4、GMP 证书”。

8、结合友搏药业实际情况、行业发展、同行业情况等，补充披露报告期内

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友搏药业业绩增速下滑的原因，具体详见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”

之“三、（三）友搏药业盈利能力分析”。

9、补充披露产品集中度较高对友搏药业经营稳定性的重大风险提示和产品

集中度较高的应对措施，具体详见本报告书“重大风险提示”之“二、（二）、1、标

的公司主导产品较为集中和毛利率较高的风险”。

10、补充披露 2014 年水蛭采购单价上涨对友搏药业当期毛利率和净利润的

影响和原材料价格上涨对友搏药业未来经营业绩的影响和相关应对措施，具体详

见本报告书“第五章 交易标的基本情况”之“六、（五）、2、主要原材料的价格变

动趋势”和“第六章 交易标的资产评估情况”之“一、（四）、5、原材料价格上涨对

收益法评估值的敏感性分析”。

11、补充披露主要客户的稳定性、新客户拓展情况、稳定客户的主要措施等

和客户集中度较高对未来生产经营的影响，具体详见本报告书“第五章 交易标的

基本情况”之“六、（四）、3、前五名客户的销售情况”和“重大风险提示”之“二、

（二）、3、标的公司销售集中度相对较高的风险”及“第十四章 本次交易涉及的

报批事项及风险因素”之“二、（二）、3、标的公司销售集中度相对较高的风险”。

12、补充披露友搏药业疏血通注射液报告期主要代理商明细和友搏药业主要

终端客户明细，具体详见本报告书“第五章 交易标的基本情况”之“六、（四）、4、

疏血通注射液销售情况”和“第五章 交易标的基本情况”之“六、（四）、5、终端客

户销售情况”。

13、补充披露友搏药业与代理商之间销售合同的主要条款、收入确认方法，

报告期销售退回金额及会计处理方法等内容和友搏药业与代理商的结算模式，报

告期内应收代理商账款情况，具体详见本报告书“第十一章 财务会计信息”之

“二、（四）、3、收入成本的确认原则与计量方法”和“第十章 管理层讨论与分析”

之“三、（一）、1、流动资产分析”。

14、补充披露友搏药业存货跌价准备计提的充分性相关内容，具体详见本报

告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、（一）、1、流动资产分析”。

15、补充披露广州标点数据准确性和权威性和疏血通注射液 2014 年度的市

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场份额，具体详见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、（七）、1、标的

公司的行业竞争地位”。

16、补充披露友搏药业政府补助的原因、构成、持续性及对公司未来经营业

绩的影响等内容和友搏药业政府补助确认依据及合理性相关内容，具体详见本报

告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、（三）、5、净利润分析”。

17、补充披露友搏药业预测营业收入和毛利率的测算依据等内容，具体详见

本报告书“第六章 交易标的资产评估情况”之“一、（四）收益法评估情况”。

18、补充披露友搏药业 2015 年预测营业收入和净利润的可实现性，具体详

见本报告书“第六章 交易标的资产评估情况”之“一、（四）、收益法评估情况”。

19、补充披露友搏药业研究与开发费的测算依据、测算过程及合理性，具体

详见本报告书“第六章 交易标的资产评估情况”之“一、（四）、收益法评估情况”。

20、补充披露友搏药业高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否

存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响，具体详见

本报告书“第六章 交易标的资产评估情况”之“一、（四）、收益法评估情况”。

21、补充披露友搏药业未将迪龙制药纳入合并范围的依据，具体详见本报告

书“第五章 交易标的基本情况”之“三、（二）、4、迪龙制药”。

22、补充披露迪龙制药的评估方法、评估过程、评估增值原因及合理性，具

体详见本报告书“第六章 交易标的资产评估情况”之“一、（四）收益法评估情况”。

23、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和

业务管理模式和本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的

整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，具体详见本报告书“第十章 管理层

讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司的战略定位”。

24、补充披露友搏药业报告期内核心技术人员的变化情况、核心技术人员的

劳动合同、劳务合同、保密条款、保密协议、竞业禁止协议的主要内容，以及保

持核心技术人员稳定的具体安排，具体详见本报告书“第五章 交易标的基本情

况”之“十、标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。

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25、补充披露中信证券担任本次交易独立财务顾问的合规性，具体详见本报

告书“第四章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”的“三、绵阳基金”。

26、补充披露友搏药业报告期内疏血通注射液不良反应的情况说明，具体详

见本报告书“第五章 交易标的基本情况”之“六、（六）、4、最近三年发生的质量

纠纷、诉讼等情况”。

27、补充披露友搏药业 2014 年 3 月增资的原因、定价依据及合理性，具体

详见本报告书“第五章 交易标的基本情况”之“二、（十三）2014 年 3 月，友搏药

业资本公积金转增股本”。

28、补充披露友搏药业面临的技术风险、新产品开发和审批风险，具体详见

本报告书“重大风险提示”。

29、补充披露友搏药业 2013 年产销量较高的原因，具体详见本报告书“第五

章 交易标的基本情况”之“六、（四）、1、主要产品的产销情况”。

30、补充披露友搏药业报告期内主要原材料供应商明细和报告期内主要原材

料供应商变动较大的原因，具体详见本报告书“第五章 交易标的基本情况”之

“六、（五）、4、主要原材料供应商情况”。

31、补充披露友搏药业研发支出的会计处理方法，具体详见本报告书“第十

一章 财务会计信息”之“六、（四）、5、研发支出会计处理方法”。

32、补充披露本次重组的商誉确认依据及合理性和本次交易商誉的确认风

险，具体详见本报告书“第十六章 其他重要事项”之“九、上市公司备考财务报表

中商誉的会计处理”和“特别风险提示”之“五、本次交易的商誉确认风险”。

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特别风险提示

投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑下述各项特别风险：

一、本次交易的实施风险

上市公司发行股份购买资产与九芝堂集团股份转让同时生效，互为前提。发

行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完

毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。提请

投资者关注本次交易的实施风险。

二、关于独立财务顾问自营业务及资产管理业务自查期间买卖

上市公司股票的风险

自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入九芝堂股票 4,380,862 股，

累计卖出 4,081,980 股，截至期末共持有 426,182 股。中信证券资产管理业务股

票账户累计买入九芝堂股票 7,471,900 股，累计卖出 7,507,100 股，截至期末没有

持股。

中信证券买卖九芝堂股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、

LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先

约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》

的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为

自营业务限制清单豁免账户； 中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、

观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。中

信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够

实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，

控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、

客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。

提请投资者关注上述风险。

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三、标的公司销售集中度相对较高的风险

报告期内，友搏药业对前五大客户的销售收入占同期营业收入比重分别为

40.54%、39.07%、40.12%和 47.60%，占比较高，其中，对第一大客户康美药业

的销售收入占同期营业收入的比重分别为 18.47%、19.36%、20.31%和 28.43%。

如果友搏药业对代理商的管理出现重大问题，或与主要代理商的合作关系出现不

利变化，亦或代理商因自身发展策略发生重大转变、经营管理出现重大问题等原

因，均可能导致代理商降低甚至停止向友搏药业产品的采购，从而对友搏药业经

营业绩造成不利影响。友搏药业与康美药业于 2015 年 5 月签署《战略合作协议》，

双方拟在中医药原材料供应链管理服务、产品渠道服务等方面开展全方位战略合

作。《战略合作协议》为初步意向性约定，具体合作内容需另行约定。如果未来

双方就销售方面的合作得到进一步加强，则康美药业占友搏药业营业收入的占比

有可能进一步提高，存在单一客户销售集中度较高的风险。

虽然客户集中度较高，但友搏药业对药品流向有较好的管控，同时深入进行

市场细分、精细化管理，对协议区域内未能开发的空白医院或开发较差的医院进

行管理和评价，促使各代理商在各自协议的市场内精耕细作，增加销售，实现与

客户的共赢。

在维护主要客户的基础上，友搏药业不断开拓新的市场、培育新的客户，最

近三年每年新增客户销售占比均超过 10%，新客户的拓展有利于友搏药业未来业

绩的持续增长。

四、标的公司重要原材料采购集中度相对较高的风险

水蛭、地龙为友搏药业主导产品疏血通注射液的重要原材料。最近三年友搏

药业采购水蛭、地龙等原材料占总采购金额的占比均超过 80%。2012 年度、2013

年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，友搏药业自前五大供应商（不包括医药商业

企业）采购的原材料金额占公司总采购额的 43.17%、38.70%、57.00%和 44.30%。

若友搏药业与主要供应商的合作关系发生不利变化，或主要供应商的水蛭、地龙

供应出现重大不利变化，则友搏药业重要原材料短期内的供应将受到影响，从而

对友搏药业经营业绩产生不利影响。

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五、本次交易的商誉确认风险

（一）本次交易属于构成业务的反向购买

上市公司拟采用发行股份的方式购买李振国等 9 名交易对方合计持有的友

搏药业 100%股权，同时九芝堂集团拟向李振国转让 8,350 万股九芝堂股份，占

上市公司总股本的 28.06%。本次交易前，上市公司控股股东为九芝堂集团，实

际控制人为陈金霞。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人变更为李振国。

因此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。

根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复

函》（财会便[2009]17 号）、财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工

作的通知》（财会函[2008]60 号）的相关规定，友搏药业原股东李振国等认购上

市公司定向发行的股份，并由李振国取得上市公司控制权，上市公司在交易发生

时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为属于构成业务的反向购买。

（二）备考合并财务报表合并成本和商誉确认的合规性

1、备考合并报表中商誉的确认方法

根据《企业会计准则讲解 2010》关于构成业务反向购买的处理方法，上市

公司编制合并财务报表时，购买方的合并成本大于取得的被购买方（上市公司）

可辨认净资产公允价值的部分为商誉。

被购买方（上市公司）可辨认净资产公允价值为资产基础法评估确定，故商

誉的确定主要受企业合并成本如何确定的影响。

2、备考合并报表中企业合并成本的确认方法

本次交易过程中，在编制备考合并财务报时，公司采用被购买方（上市公司）

收益法评估法作为适当估值技术法确定被购买方（上市公司）的公允价值，从而

确定企业合并成本。理由如下：

（1）《企业会计准则讲解 2010》的相关规定

根据《企业会计准则讲解 2010》企业合并—非同一控制下企业合并的处理

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—反向购买的处理的规定：“反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合

并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比

例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券

的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应

以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价

的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支

持的作为基础。”

本次交易购买方友搏药业股权在备考基准日不存在公开报价，根据上述规

定，公司可以采用购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显

证据支持的作为基础。

从反向购买交易看，上市公司作为被购买方，企业合并成本可以被购买方（上

市公司）公允价值为基础进行计算。但由于被购买方（上市公司）股票公开市场

价格包括上市公司自身内在业务公允价值、流动性溢价及控制权溢价等综合因

素，因此，如果按照其公开市场价格确定合并成本，计算得到的商誉值会包括流

动性溢价及控制权溢价。该流动性溢价及控制权溢价与上市公司的原有业务之间

并不存在紧密的联系，不能为公司带来可以以货币计量的直接经济利益，故并不

形成反向购买完成后本公司的资产，不符合《企业会计准则—基本准则》中关于

资产定义。因此，合并报表中确认的商誉应该剔除该部分流动性溢价及控制权溢

价。

（2）证监会相关规定的精神

证监会[2011]41 号公告规定：非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市

公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以上市公

司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决

议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波

动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，

可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。

从上述文件的精神看，在非同一控制下企业合并中，合并成本的确认除采用

上市公司股票公开报价外，也可采用适当估值技术。而反向购买属于非同一控制

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下企业合并，故公司可以参考采用适当的估值技术法确定企业合并成本。

（3）采用上市公司股票公开报价和评估值确认合并成本存在较大差异的原

因

采用上市公司股票公开报价和评估值确认合并成本存在较大差异，按照本次

重组时上市公司新增股票的发行价格 14.22 元和对上市公司业务采用收益法分

别确定的合并成本，分别对应的商誉差异达 225,266.83 万元，其主要系上市公

司流动性溢价、重组预期及借壳上市控制权价值等所致。该等上市公司流动性溢

价等与上市公司的原有业务之间并不存在紧密的联系，不能为公司带来可以以货

币计量的直接经济利益，不符合《企业会计准则—基本准则》中关于资产定义，

故并不形成反向购买完成后本公司的资产。

综上，公司认为采用评估值法作为适当估值技术法确认被购买方公允价值，

剔除流动性溢价及控制权溢价等因素，进而确认企业合并成本和商誉符合相关文

件规定且较为合理。

（三）本次交易合并成本和商誉会计确认的相应风险对上市公司财务报表

的影响

在反向购买中，企业合并成本即被购买方（上市公司）公允价值的确认存在

许多方法，本次备考合并财务报表采用评估值法作为适当估值技术法确定企业合

并成本和商誉，商誉为 14,103.43 万元。若采用上市公司股票公开报价作为企业

合并成本，则本备考合并财务报表产生商誉为 239,370.26 万元；若本次交易购

买日的上市公司股票公开报价超过本次交易的发行价格 14.22 元，则采用购买日

上市公司股票公开报价确认的企业合并成本，将会产生更大商誉。

基于企业合并成本即被购买方（上市公司）公允价值确认方法不同，其对于

合并商誉差异巨大，而目前公开市场多种方法并存。若后续相关监管机构要求公

司必须按上市公司股票公开报价确定企业合并成本，则存在调整合并财务报表中

商誉等的风险。且如果按上市公司股票公开报价确定企业合并成本进而确认巨额

商誉，每期对巨额商誉进行减值测试时，如果计提商誉减值准备，则很可能对上

市公司经营业绩及财务报表产生巨大影响。

1-1-1-11

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

根据《发行股份购买资产协议（修订）》及《股份转让协议（修订）》，本

次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股

份转让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批

准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部

分应当无条件恢复原状。

（一）发行股份购买资产

九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪

开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持友搏药业 100%股权。

（二）控股股东股份转让

九芝堂集团拟向李振国转让 8,350 万股九芝堂股份，占上市公司总股本的

28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为 18

元/股。

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构

出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。根据

中联评估出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》，截至 2015 年 3

月 31 日，标的资产评估值为 651,780.73 万元，经交易各方协商，本次交易标的

资产的交易价格为 651,780.73 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

1-1-1-12

本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本

次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票

交易均价。发行价格确定为 14.22 元/股，不低于市场参考价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定

作相应调整。

（二）发行数量

本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。

标的资产于评估基准日的评估值为 651,780.73 万元，交易各方协商确定标的

资产交易对价为 651,780.73 万元。据此计算，本次向友搏药业股东发行股份数量

合计为 458,354,938 股，具体情况如下：

序号 交易对方 发行股份数量（股）

1 李振国 236,485,090

2 辰能风投 147,259,554

3 绵阳基金 67,928,735

4 杨承 1,670,389

5 高金岩 1,002,234

6 万玲 1,002,234

7 盛锁柱 1,002,234

8 倪开岭 1,002,234

9 黄靖梅 1,002,234

合计 458,354,938

注：若交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1

股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

四、业绩承诺和补偿安排

发行股份购买资产交易对方承诺，友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017

1-1-1-13

年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于

45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 57,879.68 万元，上述承诺利润均不低于中联

评估出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈

利预测净利润。

标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则李振国、辰能风

投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等 9 名友搏药业

股东将对上市公司予以补偿。

补偿义务人当期应补偿股份数 = （截至当期期末累积承诺利润数 - 截至当

期期末累积实际利润数） ÷ 业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 本次交易

作价总额 ÷ 本次交易发行股份价格 × 各转让方在本次交易前的持股比例 -

各股份补偿义务人已补偿股份数。

补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿

金额 = （当期应补偿股份数 - 当期已补偿股份数） × 发行价格

友搏药业业绩承诺及补偿的具体事项详见本报告书“第八章 本次交易合同

的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议（修订）”。

五、本次交易构成重大资产重组

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表资产总额为 214,933.72 万

元。截至评估基准日，本次交易拟购买标的资产作价 651,780.73 万元，占上市公

司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额的比例达到 303.25%。根据

《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管

理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交中国

证监会审核。

六、本次交易构成关联交易

本次交易前，九芝堂集团为本公司控股股东。本次交易完成后，李振国将成

为上市公司控股股东。因此，李振国为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》

相关规定，本次交易涉及上市公司与其潜在控股股东之间的交易。因此，本次交

1-1-1-14

易构成关联交易。

七、本次交易构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为九芝堂集团，实际控制人为陈金霞。本次

交易后，上市公司控股股东及实际控制人变更为李振国。因此，本次交易前后，

上市公司实际控制人发生变更。

截至评估基准日，本次交易拟购买标的资产评估值为 651,780.73 万元，拟购

买标的资产评估值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额

的比例超过 100%。

按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的

批发、零售业务。公司秉承“九州共济、芝兰同芳”的经营理念，在消费者心目

中树立了良好的品牌形象。

本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将增加友搏药业的心脑血管疾病

类药物的研发、生产和销售业务。友搏药业在医药行业通过多年的研究积累和业

务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，特别是在心脑血管领域，竞争优势

明显。友搏药业拥有成熟的研发团队、优质高效的生产及质量控制体系、独立的

营销网络，业绩优良。

本次交易有助于公司弥补中药注射剂领域的空缺、丰富产品结构、增强研发

实力，通过与友搏药业的医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞

争能力、提高行业地位、增强可持续盈利能力，并依托资本市场实现快速、健康

的跨越式发展。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1-1-1-15

本次交易前后，上市公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目 交易后 交易后

交易前 变化率 交易前 变化率

（备考） （备考）

资产总额 220,060.48 412,032.68 87.24% 214,933.72 400,731.72 86.44%

归属于母公

司所有者权 160,821.29 348,744.09 116.85% 160,821.29 330,156.18 105.29%

益

营业收入 74,244.98 115,188.31 55.15% 140,535.04 220,294.91 56.75%

利润总额 8,453.29 33,541.39 296.79% 29,424.22 70,882.10 140.90%

归属于母公

司所有者的 7,240.24 28,587.91 294.85% 24,574.06 60,016.17 144.23%

净利润

基本每股收

0.24 0.38 58.33% 0.83 0.80 -3.61%

益（元/股）

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司拟向交易对方发行股份数量合计为 458,354,938 股，本次交易前后

公司的股本结构变化如下表所示：

序 交易前 交易后

号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

（股） （股）

1 李振国 - - 319,985,090 42.33%

2 辰能风投 - - 147,259,554 19.48%

3 绵阳基金 - - 67,928,735 8.99%

4 杨承 - - 1,670,389 0.22%

5 高金岩 - - 1,002,234 0.13%

6 万玲 - - 1,002,234 0.13%

7 盛锁柱 - - 1,002,234 0.13%

8 倪开岭 - - 1,002,234 0.13%

9 黄靖梅 - - 1,002,234 0.13%

10 九芝堂集团 120,090,769 40.35% 36,590,769 4.84%

11 其他股东 177,514,499 59.65% 177,514,499 23.48%

合计 297,605,268 100.00% 755,960,206 100.00%

1-1-1-16

九、本次交易履行的审批程序

1、2015 年 4 月 28 日，交易对方辰能风投作出股东会决议，同意本次发行

股份购买资产方案；根据黑龙江省国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通

知》（黑国资产[2014]162 号），为促进产权流转、优化产权配置、降低改革成

本，黑龙江省国资委出资企业决定其子企业的国有产权转让。黑龙江辰能投资集

团有限责任公司为黑龙江省国资委直接出资企业。2015 年 4 月 30 日，黑龙江辰

能投资集团有限责任公司出具《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏

药业与九芝堂重大资产重组的批复》及《关于批准辰能风投公司以所持国有股权

按照友搏药业与九芝堂重大资产重组方案操作的批复》。

2015 年 4 月 28 日，交易对方绵阳基金作出执行事务合伙人决定，同意本次

发行股份购买资产方案。

2、2015 年 5 月 8 日，九芝堂召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次

交易相关预案。

2015 年 6 月 25 日，九芝堂召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交

易正式方案。

2015 年 7 月 15 日，九芝堂召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本

次交易相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。

3、本次交易已通过商务部反垄断审查

九芝堂已就本次交易涉及的经营者集中申报事宜向商务部提交了书面申请

材料及补充审查材料，并取得了《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》。

2015 年 8 月 4 日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄立案函[2015]

第 184 号《立案通知》，决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案予以立案。2015

年 9 月 3 日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2015]第 209 号

《实施进一步审查通知》，决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案实施进一步

审查。2015 年 9 月 17 日，商务部出具商反垄审查函[2015]第 69 号《审查决定通

知》，对九芝堂股份有限公司收购牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权案不

1-1-1-17

予禁止，从即日起可以实施集中。

4、2015 年 11 月 30 日，九芝堂取得证监会核发的《关于核准九芝堂股份有

限公司向李振国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2749 号），本次

交易获得证监会核准。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人 承诺事项 承诺主要内容

承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担个别或连

九芝堂集团， 带的赔偿责任。

陈金霞，九芝 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

堂董事、监 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

事、高级管理 的，在形成调查结论以前，不转让在九芝堂拥有权益的股份，

人员，李振 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

关于提供信

国、辰能风 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所

息的承诺

投、绵阳基 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

金、杨承、盛 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人

锁柱、高金 或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

岩、万玲、倪 交易所和登记结算公司报送其本人或本单位的身份信息和账户

开岭、黄靖梅 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。

除九芝堂及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何

地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与九芝堂及其控制

的其他企业构成或可能构成竞争的业务；

关于避免同 本人承诺作为九芝堂控股股东期间，不在中国境内或境外，以

李振国 业竞争的承 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一

诺 家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与九芝

堂及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；

本人承诺如果违反本承诺，愿意向九芝堂承担赔偿及相关法律

责任。

1-1-1-18

（一）人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工

资管理等）完全独立于本人及其关联方。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联

方担任除董事监事以外的其它职务。

3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理

人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市

公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市

公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公

司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完

整。

3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方

式违规占用上市公司的资金、资产。

关于保持上 （三）财务独立

市公司独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

性的承诺 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、

子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关

联方共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）

及其关联方处兼职和领取报酬。

6、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、

完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总

经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和

能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

预。

1-1-1-19

在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽

可能减少与九芝堂的关联交易，不会利用自身作为九芝堂控股

股东及实际控制人之地位谋求九芝堂在业务合作等方面给予优

于市场第三方的权利；不会利用自身作为九芝堂股东之地位谋

求与九芝堂达成交易的优先权利。

李振国、辰能 关于减少和

若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/

风投、绵阳基 规范关联交

本企业控制的企业将与九芝堂按照公平、公允、等价有偿等原

金 易的承诺

则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和

《九芝堂股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义

务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比

显失公允的条件与九芝堂进行交易，亦不利用该类交易从事任

何损害九芝堂及其他股东的合法权益的行为。

关于业绩补 详见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“盈利预

偿的承诺 测补偿协议（修订）”

本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月

李振国、辰能

内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

风投、绵阳基

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收

金、杨承、盛

盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长至

锁柱、高金 关于股份锁

少 6 个月。

岩、万玲、倪 定承诺

本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、

开岭、黄靖梅

万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起 12 个

月内不得转让。前述期限届满后，根据友搏药业 2015 年、2016

年、2017 年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。

十一、本次交易对中小投资者利益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向

所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告

书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展

情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于

关联交易的审批程序，本次交易方案在公司股东大会由公司非关联股东予以表

决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意

1-1-1-20

见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）网络投票安排

本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会

公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案时、关联股

东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股

东行使投票权的权益。

（四）关于标的资产利润补偿的安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟购买资产采用收益法进

行评估并作为定价依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足

利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

发行股份购买资产交易对方承诺，友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017

年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于

45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 57,879.68 万元，上述承诺利润均不低于中联

评估出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈

利预测净利润。

标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则李振国、辰能风

投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等 9 名友搏药业

股东将对上市公司予以补偿。

1-1-1-21

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根

据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易

各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）标的资产的估值较高风险

截至 2015 年 3 月 31 日，友搏药业合并资产负债表归属于母公司的所有者权

益账面值为 141,650.22 万元，评估后的股东全部权益价值为 651,780.73 万元，评

估增值 510,130.51 万元，增值率为 360.13%。

本次交易标的资产的估值增值率较高，提醒投资者关注本次交易定价估值较

账面净资产增值较高的风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，该商誉

需在未来每年年度终了进行减值测试。若友搏药业未来经营出现困难，经营业绩

下滑，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。本次交易完

成后，公司将利用产品、销售、采购、研发等方面与友搏药业进行资源整合，积

极发挥友搏药业在生产销售、产品知名度等方面的优势，保持友搏药业的持续盈

利能力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

（四）交易后的整合风险

本次交易属于医药行业内的整合收购，交易完成后，友搏药业将成为公司全

资子公司。公司业务范围和产品种类将有所增加，且各业务板分布于不同的地理

1-1-1-22

区域。为发挥协同效应，公司和友搏药业需在战略规划、技术研发、生产规划、

市场营销、人力资源等方面进行优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易后

的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投

资者注意交易后的整合风险。

（五）标的公司股权转让风险

友搏药业目前为股份有限公司，交易对方之李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、

万玲、倪开岭、黄靖梅为友搏药业现任董事、高级管理人员。根据《公司法》，

股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议（修

订）》，友搏药业现股东将促使友搏药业在本次交易取得中国证监会核准后二十

日内完成将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。

如友搏药业未能及时办理完毕公司性质变更，将存在股权过户无法完成的风

险。

二、业务与经营风险

（一）行业风险

1、市场竞争风险

近年来，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场

潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对公司产品的

市场份额构成威胁。同时，尽管国家一直大力治理整顿医药市场经营秩序，但是

假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，公司主要产品有可能成为假

冒的对象。如果公司不能持续有效地应对市场不正当竞争环境、有效打击假冒伪

劣药品，有可能导致公司品牌声誉和消费者信任度受损，产品销量或售价出现不

利变化，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。此外，国际大型医药企业进入

中国市场的速度也在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。如果公司产

品面临的市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

2、药品降价风险

1-1-1-23

近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作，

自 1998 年来国家发改委对多种药品进行降价调整，2015 年，国务院办公厅发布

《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7 号）》，

目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。

随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、

法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推

广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对公

司盈利能力产生不利影响。

（二）业务经营风险

1、标的公司主导产品较为集中和毛利率较高的风险

友搏药业营业收入主要来源于其主导产品—疏血通注射液。2012 年度、2013

年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，疏血通注射液的销售收入占营业收入的比例

分别为 95.26%、94.10%、96.55%及 97.18%，如果友搏药业不能持续有效地应对

市场竞争、进一步扩大疏血通注射液的市场份额，一旦疏血通注射液的销量或售

价发生不利变化，而友搏药业又未能有效扩大其他产品的销量和市场份额，其经

营业绩的持续增长将受到较大压力。

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，疏血通注射液毛利率分

别为 84.44%、82.03%、82.37%及 81.63%，毛利率水平较高，如果疏血通注射液

的销量或售价发生不利变化，有可能出现其毛利率下滑的风险，进而对友搏药业

的经营业绩产生不利影响。

针对产品集中度较高的风险，友搏药业积极开发新产品。以心脑血管病、肿

瘤、肝病等疾病作为主要突破方向，争取形成创新性强、互补和成系列的产品组

合，保障未来可持续发展。例如自主研发的 3.1 类化药注射用比伐卢定、6 类独

家中药品种天龙通络胶囊、黄甲软肝颗粒等。其中，注射用比伐卢定目前在国家

药品审评中心待批新药证书，预计 2016 年末上市；天龙通络胶囊正在进行Ⅲ期

临床试验工作，预计 2017 年末上市；黄甲软肝颗粒已获临床批件，预计 2022

年上市。上述在研产品上市并形成规模销售后，将有利于缓解友搏药业产品集中

1-1-1-24

度较高的风险。

此外，交易完成后上市公司将根据两家公司的医药资源和业务优势进行整

合。一是充分利用九芝堂的零售渠道扩大友搏药业普药等药品的销售规模，二是

利用友搏药业的处方药营销网络提高九芝堂优质处方药的销售规模。

友搏药业在研究产品能否如期上市存在不确定性，上市后能否形成预期销售

规模亦存在不确定性。预计短期内，友搏药业仍将存在主导产品较为集中的风险。

2、药品不良反应风险

近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。国家药监局把药品不良反应列

为监管重点，其中包括中药注射剂。为促进行业长期健康发展，药监部门在监管

和新药审批上较以往更加严格，中药注射剂产业发展速度受到一定影响。对于药

品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，倘若出现由药品严重不

良反应引起的医疗事件，将导致友搏药业面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻

报道，使友搏药业市场声誉严重受损，产品销量和经营业绩大幅下滑。

3、标的公司销售集中度相对较高的风险

报告期内，友搏药业对前五大客户的销售收入占同期营业收入比重分别为

40.54%、39.07%、40.12%和 47.60%，占比较高，其中，对第一大客户康美药业

的销售收入占同期营业收入的比重分别为 18.47%、19.36%、20.31%和 28.43%。

如果友搏药业对代理商的管理出现重大问题，或与主要代理商的合作关系出现不

利变化，亦或代理商因自身发展策略发生重大转变、经营管理出现重大问题等原

因，均可能导致代理商降低甚至停止向友搏药业产品的采购，从而对友搏药业经

营业绩造成不利影响。友搏药业与康美药业于 2015 年 5 月签署《战略合作协议》，

双方拟在中医药原材料供应链管理服务、产品渠道服务等方面开展全方位战略合

作。《战略合作协议》为初步意向性约定，具体合作内容需另行约定。如果未来

双方就销售方面的合作得到进一步加强，则康美药业占友搏药业营业收入的占比

有可能进一步提高，存在单一客户销售集中度较高的风险。

虽然客户集中度较高，但友搏药业对药品流向有较好的管控，同时深入进行

市场细分、精细化管理，对协议区域内未能开发的空白医院或开发较差的医院进

1-1-1-25

行管理和评价，促使各代理商在各自协议的市场内精耕细作，增加销售，实现与

客户的共赢。

在维护主要客户的基础上，友搏药业不断开拓新的市场、培育新的客户，最

近三年每年新增客户销售占比均超过 10%，新客户的拓展有利于友搏药业未来业

绩的持续增长。

4、标的公司重要原材料采购集中度相对较高的风险

水蛭、地龙为友搏药业主导产品疏血通注射液的重要原材料。最近三年友搏

药业采购水蛭、地龙等原材料占总采购金额的占比均超过 80%。2012 年度、2013

年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，友搏药业自前五大供应商（不包括医药商业

企业）采购的原材料金额占公司总采购额的 43.17%、38.70%、57.00%和 44.30%。

若友搏药业与主要供应商的合作关系发生不利变化，或主要供应商的水蛭、地龙

供应出现重大不利变化，则友搏药业重要原材料短期内的供应将受到影响，从而

对友搏药业经营业绩产生不利影响。

5、标的公司原材料供应风险

友搏药业主要原材料包括水蛭、地龙等中药材，安瓿、其他原材料及包装物

等。对于安瓿、包装物等原材料，友搏药业在严格审查资质、产品质量、供应保

障能力等条件后确定供应商；对于水蛭、地龙等中药材，友搏药业在符合公司资

质要求的供应商中进行招标采购。友搏药业与主要原材料供应商一旦确定合作关

系，一般会与之保持相对稳定的合作关系，以确保公司主要原材料的供应和品质。

如果友搏药业主要原材料供应商由于市场供求等因素影响无法保证友搏药业的

原材料采购量或品质，将会对友搏药业的生产经营造成不利影响。

6、标的公司原材料价格波动风险

友搏药业主要原材料受市场供求关系变化影响，市场价格存在一定波动。其

中，中药材由于品种多、地域性强，受气候、环境、自然灾害等因素的影响相对

较大，其市场价格波动较为明显。如果友搏药业主要原材料价格波动的幅度过大，

将会对友搏药业的盈利能力、经营业绩产生不利影响。

7、技术风险

1-1-1-26

医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发

展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势、持

续加大技术投入、有效保护技术研发成果、提高技术研发成果对经济效益的贡献、

保持并扩大技术人才团队规模，公司将无法保持技术优势，从而弱化公司的核心

竞争力，对公司经营业绩产生不利影响。

友搏药业主导产品疏血通注射液取得了国家发明专利证书，虽然仍有较长专

利保护期限，但保护期届满后将存在被仿制的风险，继而对友搏药业经营业绩造

成不利影响。

主要产品的工艺技术和核心技术人员是友搏药业核心竞争力的重要组成部

分，医药行业人才竞争激烈，如果友搏药业发生核心技术人员流失、或核心技术

人员私自泄露技术机密，将对友搏药业的生产经营和新产品研发带来不利影响。

8、新产品开发和审批风险

新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节

多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药

品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新

药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可

能导致新药研发失败，进而影响到公司效益的实现。此外，如果公司开发的新药

不能适应不断变化的市场需求，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

搏药业自主研发的 3.1 类化药注射用比伐卢定目前在国家药品审评中心待批

新药证书，6 类独家中药品种天龙通络胶囊、黄甲软肝颗粒目前处于临床试验阶

段，上述在研产品能否获得新药证书或通过临床试验存在一定不确定性。

9、市场同类产品出现质量问题所导致的风险

随着我国居民生活水平不断提高，社会各界对涉及医药领域的安全问题的关

注度也不断提高。如果与公司主要产品具有相同或类似疗效的同类药品出现质量

问题，将有可能引发社会对包括公司产品在内的市场同类药品的普遍质疑，甚至

引发监管部门对市场同类产品的大规模检查。一旦出现这种情况，公司将有可能

增加额外的支出，主要产品的正常销售将有可能受到不利影响，对公司的经营业

1-1-1-27

绩造成不利影响。

10、人才流失风险

人力资源的培养与引进是公司目前在发展中面临的关键问题之一。公司的发

展得益于拥有一批具有丰富实践经验的医药研发、生产质量管理、市场营销及经

营管理等方面的高素质人才。但是，随着公司经营规模的逐步扩大，公司对研发、

生产、营销、物流等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等

方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才和专业人才的需求将不断增加。同

时随着市场竞争的加剧、市场对技术人才需求的增大，高新技术人才的流动将不

可避免。如果公司的人力资源战略、激励机制、人才培养和引进方面跟不上市场

及公司的发展速度，公司将面临人才匮乏风险，甚至发生管理、技术、销售等关

键人员流失的情况，对公司的管理运营、生产经营、技术研发和市场开拓造成不

利影响。

友搏药业核心技术人员为李振国、倪开岭、黄靖梅、万玲等四人。其中疏血

通注射液主要发明人李振国为友搏药业控股股东及实际控制人，倪开岭、黄靖梅、

万玲分别为分管生产、质量和研发的副总经理，且通过 2012 年的管理层股权激

励成为友搏药业股东，分别拥有友搏药业 0.22%的股份。李振国已将疏血通注射

液相关专利转让给了友搏药业，倪开岭、黄靖梅、万玲三人均与友搏药业签订了

劳动合同、保密协议（保密条款）或竞业禁止约定。

尽管友搏药业采取了上述稳定核心技术人员的措施，但如果上述核心技术人

员流失，则会对企业的生产经营造成一定的不利影响。

三、政策风险

（一）国家产业政策调整的风险

医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品是关系社会公众健康

和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。我国对

医药产业运行、发展的具体监管涉及多个部门，包括国家发展和改革委员会、国

家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局、人力资源和社会保障部、

1-1-1-28

国家质量监督检验检疫总局等。如果未来相关的行业政策发生重大变化，将会对

医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发

及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策

的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重

大不利影响。

（二）环境保护政策调整的风险

随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府的

环境保护力度也在不断加强。未来，国家和地方环境保护部门有可能出台更加严

格的环境保护政策，而这些政策有可能导致公司的环境保护支出相应增加，如果

公司营业收入不能持续稳定增长或营业成本、费用支出不能得到较好控制，则公

司将无法完全抵消环保支出增加对经营业绩的不利影响。

四、资本市场风险

股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包

括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然

灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走

势等；（2）微观因素，包括公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关

键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道

等。

尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均抱有信心，但如

果上述可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同

程度的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波动时买卖公司股票，有可能

造成不同程度的损失。

1-1-1-29

目 录

声 明 .............................................................................................................. 1

特别风险提示 ................................................................................................... 7

重大事项提示 ................................................................................................. 12

重大风险提示 ................................................................................................. 22

目 录 ............................................................................................................ 30

释 义 ............................................................................................................ 35

第一章 本次交易的背景和目的 ...................................................................... 39

一、本次交易背景 ................................................................................... 39

二、本次交易目的 ................................................................................... 40

第二章 本次交易的具体方案 .......................................................................... 41

一、本次交易方案概述 ............................................................................ 41

二、本次交易方案的具体内容 ................................................................. 42

三、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 47

四、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 47

五、本次交易构成借壳上市 ..................................................................... 48

六、本次交易履行的审批程序 ................................................................. 48

七、本次交易对上市公司影响 ................................................................. 49

第三章 上市公司基本情况 ............................................................................. 52

一、基本情况 .......................................................................................... 52

二、公司的设立及股权变动情况.............................................................. 53

三、公司最近三年的控制权变动.............................................................. 54

四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................ 55

五、控股股东及实际控制人情况.............................................................. 56

1-1-1-30

第四章 交易对方基本情况 ............................................................................. 58

一、交易对方基本情况 ............................................................................ 58

二、其他事项说明 ................................................................................... 68

第五章 交易标的基本情况 ............................................................................. 69

一、友搏药业概况 ................................................................................... 69

二、历史沿革 .......................................................................................... 69

三、产权结构及下属公司基本情况 .......................................................... 79

四、最近三年及一期主要财务数据 .......................................................... 86

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...................... 86

六、主要经营情况 ................................................................................. 101

七、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ........................ 129

八、标的资产为股权的说明 ................................................................... 130

九、本次交易涉及的债权债务转移情况 ................................................. 131

十、标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .................... 131

第六章 交易标的资产评估情况 .................................................................... 141

一、交易标的资产评估情况 ................................................................... 141

二、标的资产定价合理性 ...................................................................... 184

三、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................. 187

四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................. 188

第七章 本次交易的发行股份情况 ................................................................. 190

一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................ 190

二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ...... 192

三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 .......................................... 192

1-1-1-31

四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .................... 192

五、发行对象关于股份锁定相关承诺 .................................................... 193

六、本次发行股份前后上市公司股权结构 ............................................. 193

第八章 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 195

一、《发行股份购买资产协议（修订）》 ................................................. 195

二、《盈利预测补偿协议（修订）》 ........................................................ 200

三、《股份转让协议（修订）》 ............................................................... 203

第九章 本次交易的合规性分析 .................................................................... 206

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ...................................... 206

二、本次交易构成借壳上市 ................................................................... 210

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定................................... 210

四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ........................ 212

五、友搏药业符合《首发管理办法》的相关规定................................... 213

第十章 管理层讨论与分析 ........................................................................... 218

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ........................... 218

二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析 ........................ 219

三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析 ............................................. 246

四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .. 265

五、本次交易后上市公司的战略定位及整合计划................................... 270

第十一章 财务会计信息 ............................................................................... 275

一、上市公司的简要财务报表 ............................................................... 275

二、标的公司的简要财务报表 ............................................................... 283

三、备考财务报表 ................................................................................. 298

1-1-1-32

四、购买资产的盈利预测 ...................................................................... 300

五、上市公司备考盈利预测 ................................................................... 301

第十二章同业竞争与关联交易 ...................................................................... 304

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................. 304

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................. 305

第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................. 308

第十四章本次交易涉及的报批事项及风险因素 ............................................. 312

一、本次交易相关的风险 ...................................................................... 312

二、业务与经营风险 ............................................................................. 316

三、政策风险 ........................................................................................ 321

四、资本市场风险 ................................................................................. 322

第十五章保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 323

一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................... 323

二、严格执行关联交易批准程序............................................................ 323

三、网络投票安排 ................................................................................. 323

四、关于标的资产利润补偿的安排 ........................................................ 323

五、股份锁定的安排 ............................................................................. 324

六、其他保护投资者权益的措施............................................................ 324

第十六章其他重大事项 ................................................................................. 325

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

.............................................................................................................. 325

二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ........................... 325

三、上市公司最近十二个月重大资产交易及与本次交易的关系 ............. 325

1-1-1-33

四、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................. 326

五、本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 ................. 326

六、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................................. 326

七、拟进入上市公司董事、监事、高级管理人员培训情况 .................... 328

八、利润分配政策与股东回报规划 ........................................................ 328

九、上市公司备考财务报表中商誉的会计处理 ...................................... 333

第十七章独立董事及中介机构意见 ............................................................... 339

一、独立董事意见 ................................................................................. 339

二、独立财务顾问意见 .......................................................................... 340

三、法律顾问意见 ................................................................................. 341

第十八章本次交易的相关证券服务机构 ........................................................ 342

一、独立财务顾问 ................................................................................. 342

二、法律顾问 ........................................................................................ 342

三、审计机构 ........................................................................................ 342

四、评估机构 ........................................................................................ 343

第十九章董事及有关中介机构声明 ............................................................... 344

第二十章备查文件 ........................................................................................ 350

一、备查文件 ........................................................................................ 350

二、备查地点 ........................................................................................ 350

1-1-1-34

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般性释义

上市公司、本公司、 指 九芝堂股份有限公司

公司、九芝堂

九芝堂集团 指 长沙九芝堂（集团）有限公司

标的公司、友搏药 指 牡丹江友搏药业股份有限公司

业

友搏有限 指 牡丹江友搏药业有限责任公司

辰能风投 指 黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司

绵阳基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）

华星集团 指 黑龙江华星集团有限公司

灵泰药业 指 牡丹江灵泰药业（集团）股份有限公司

辰能集团 指 黑龙江辰能投资集团有限责任公司

辰能电投 指 黑龙江辰能电力投资有限责任公司

辰能投资 指 黑龙江辰能投资管理有限责任公司

中信产投 指 中信产业投资基金管理有限公司

北京友博 指 北京友博药业有限责任公司

博搏医药 指 牡丹江博搏医药有限责任公司

友搏生物 指 微山友搏生物科技有限责任公司

迪龙制药 指 黑龙江迪龙制药有限公司

博搏大药房 指 牡丹江博搏大药房有限责任公司

鑫融小贷 指 牡丹江鑫融小额贷款股份有限公司

本次交易、本次重 指 九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、

组、本次重大资产 万玲、倪开岭、黄靖梅发行股份购买其所持友搏药业 100%股权；

重组 同时，九芝堂集团将其所持九芝堂 8,350 万股股份转予李振国。

本次发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提

控股股东股权转让 指 九芝堂集团将其所持九芝堂 8,350 万股股份转予李振国

发行股份购买资产 指 九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、

万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份购买其所持友搏药业 100%

股权

标的资产、拟购买 指 牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权

资产

交易对方 指 李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、

倪开岭、黄靖梅

报告书/重组报告书 指 九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

发行股份购买资产

指 《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》

协议（修订）

盈利预测补偿协议 指 《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书

1-1-1-35

（修订） （修订）》

股权转让协议（修 《长沙九芝堂（集团）有限公司与李振国关于九芝堂股份有限公

指

订） 司的股份转让协议（修订）》

独立财务顾问、中 指 中信证券股份有限公司

信证券

中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会

会

深交所 指 深圳证券交易所

中登公司深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

司

定价基准日 指 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日

市场参考价 指 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日的公

司股票交易均价

审计基准日 指 2015 年 6 月 30 日

评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日

交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

过渡期 指 审计评估基准日至交割日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）

《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《财务顾问业务管 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

理办法》

《财务顾问业务指 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 — 第二号 上市

引》 公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》

《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市

公司重大资产重组申请文件》

《指南第 10 号》 指 《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》

《问答》 指 《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉

的问题与解答》

报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月

元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、行业术语释义

处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药

品

非处方药、OTC 指 不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使

用的药品

1-1-1-36

GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范

新版 GMP 指 药品生产质量管理规范（2010 年修订），自 2011 年 3 月 1 日起施

行

GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范

片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂

胶囊剂 指 药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中而制成的

制剂

颗粒剂 指 将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶

性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂

中成药 指 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品

化学药 指 通过合成或者半合成的方法制得的原料药及其制剂

生物药 指 运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物

体、生物组织、细胞、体液等，综合利用微生物学、化学、生物

化学、生物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、

治疗和诊断的制品

剂型 指 指方剂组成以后，根据病情与药物的特点制成一定的形态

注射剂 指 指药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以

及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液

针剂 指 药物经过提取精制、配制等步骤，而制成灭菌溶液，装入安瓿，

供皮下、肌肉、静脉注射用的剂型

小容量注射剂 指 支装量低于 20 毫升的注射剂,分为小容量水针剂及冻干粉针剂

冻干粉针剂 指 在无菌环境下将药液冷冻成固态,抽真空将水分升华干燥而成的无

菌粉注射剂

新药 指 指化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的药物

国家基本药物目 指 卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012 年版），自 2013 年 5

录、基药目录 月 1 日起施行

国家医保目录、医 指 国家人力资源和社会保障部 2009 年 11 月发布的《国家基本医疗

保目录 保险、工伤保险和生育保险药品目录》

药品注册 指 指国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人的申请，依照

法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性

等进行系统评价，并决定是否同意其申请的审批过程

药品注册批件 指 国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生产该品种

药品而发给的法定文件

药品批准文号 指 国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生产该品种

药品而发给的法定文件中列示的批准文号

新农合 指 新型农村合作医疗，由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，

个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共

济制度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金

药品集中招标采购 指 多个医疗机构通过药品集中招标采购组织，以招投标的形式购进

所需药品的采购方式

临床试验 指 任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证

实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、

代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性

1-1-1-37

指纹图谱 指 某些中药材或中药制剂经适当处理后，采用一定的分析手段，得

到的能够标示其化学特征的色谱图或光谱图，主要用于评价中药

材以及中药制剂半成品质量的真实性、优良性和稳定性

水蛭 指 俗名蚂蟥，在内陆淡水水域内生长繁殖，是我国传统的特种药用

水生动物

地龙 指 俗称蚯蚓，为我国传统中药材

CFDA 指 国家食品药品监督管理总局

广州标点 指 广州标点医药信息有限公司

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原

因造成。

1-1-1-38

第一章 本次交易的背景和目的

一、本次交易背景

（一）医药产业发展的历史机遇

由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收入

增长，国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，已成

为全球药品消费增速最快的地区之一。根据米内网发布的《2015 年中国医药市

场发展蓝皮书》显示，我国医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到

23.31%，进入“十二五”，仍然保持快速增长势头，2014 年医药工业总产值达 25,798

亿元，同比增长 15.70%；“十一五”期间，我国医药工业销售收入复合年增长率

为 24.40%，2014 年医药工业销售收入达 24,394 亿元，同比增长 13.06%。

2009 年以来，政府高度重视中医药事业发展，不断加大对中药产业的扶持

力度，相继出台一系列政策扶持中药企业发展，比如《医药行业“十二五”发展

指导意见》明确提出要“坚持继承和创新并重，针对中医药具有治疗优势的病种，

发展适合中医治疗特色的新品种，重视中成药名优产品的二次开发。加快现代科

技在中药研发和生产中的应用，提高和完善中药全产业链的技术标准和规范，培

育疗效确切、安全性高、剂型先进、质量稳定可控的现代中药”。根据《2015

年中国医药市场发展蓝皮书》显示，我国的中成药工业取得了快速的发展，“十

一五”期间的复合年增长率为 20.79%，2014 年达 6,141 亿元，同比增长 17.10%。

（二）国内医药行业面临整合趋势

目前，集中度低是国内医药行业面临的最大问题之一。工信部的《医药工业

“十二五”发展规划》中明确指出，目前医药工业的产业集中度低，相关企业数

量多且规模小的问题突出，医药工业集中度需不断提高，以达到前 100 位企业的

销售收入占全行业 50%以上的目标；而商务部的《全国药品流通行业发展规划纲

要（2011-2015）》更是明确提出 2015 年的具体发展目标为“形成 1-3 家年销售

额过千亿的全国性大型医药商业集团，20 家年销售额过百亿的区域性药品流通

企业”。上述政策对医药行业的整合提出了明确的要求，在其引导下，我国医药

1-1-1-39

产业的整合趋势已逐渐形成。

二、本次交易目的

本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力

和核心竞争力。上市公司和标的公司友搏药业均属于中药行业，上市公司为老字

号中药企业，主要经营中药制剂，具有较强的医药工业实力、丰富的产品梯队、

较高的品牌知名度，而友搏药业主导产品疏血通注射液在心脑血管中药注射剂行

业竞争优势明显，市场份额较高。本次交易完成后，公司将弥补中药注射剂领域

的空缺，通过与友搏药业的医药资源整合，挖掘业务协同，增强综合竞争能力，

提高行业地位，并依托资本市场实现快速、健康的跨越式发展。

本次交易对方将盈利状况良好的医药资产注入上市公司，使上市公司成为一

家规模较大、产品线丰富、行业地位突出、市场份额较高，且具有较强竞争力和

长期发展潜力的医药企业。2012、2013 及 2014 年度，友搏药业经审计归属于母

公司所有者的净利润分别为 32,258.53 万元、36,400.60 万元和 40,331.65 万元。

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高。

1-1-1-40

第二章 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

根据《发行股份购买资产协议（修订）》、《股份转让协议（修订）》，本

次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股

份转让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批

准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部

分应当无条件恢复原状。

（一）发行股份购买资产

九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪

开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持友搏药业 100%股权。

根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政

策的通知》（财税[2015]41 号），个人以非货币性资产投资形成的应纳税行为，

可自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

近年来，友搏药业一直有大额现金分红；交易对方所持上市公司股份解锁后，可

以通过出售股份筹集资金，即交易对方有能力支付本次交易产生的个人所得税。

（二）控股股东股份转让

九芝堂集团拟向李振国转让 8,350 万股九芝堂股份，占上市公司总股本的

28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为 18

元/股，转让价款共计人民币 15.03 亿元。李振国自九芝堂集团受让的股份，自股

份过户至其名下之日起 12 个月内不得转让。

根据九芝堂集团出具的承诺：九芝堂集团持有的九芝堂股份未设定质押等担

保，不存在被冻结或被第三方施予任何权利限制的情形；截至本次股份转让实施

完毕之日，九芝堂集团持有的九芝堂股份亦不会设定质押等担保，不存在被冻结

或被第三方施予任何权利限制的情形。

1-1-1-41

二、本次交易方案的具体内容

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行对象

发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为李振国、辰能风投、绵阳基

金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅。

3、发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会

第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前

120 个交易日上市公司股票交易均价。发行价格确定为 14.22 元/股，不低于市场

参考价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定

作相应调整。

4、拟购买资产及交易价格

本次发行股份拟购买资产为友搏药业 100%股权。根据中联评估出具的评估

报告，截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产评估值为 651,780.73 万元，经交易各方

协商，本次交易标的资产的交易价格为 651,780.73 万元。

5、发行数量

本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。

标的资产于评估基准日的评估值为 651,780.73 万元，交易各方协商确定标的

资产交易对价为 651,780.73 万元。据此计算，本次向友搏药业股东发行股份数量

合计为 458,354,938 股，具体情况如下：

1-1-1-42

序号 交易对方 发行股份数量（股）

1 李振国 236,485,090

2 辰能风投 147,259,554

3 绵阳基金 67,928,735

4 杨承 1,670,389

5 高金岩 1,002,234

6 万玲 1,002,234

7 盛锁柱 1,002,234

8 倪开岭 1,002,234

9 黄靖梅 1,002,234

合计 458,354,938

注：若交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1

股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

6、发行股份的禁售期

本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，

或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期

自动延长至少 6 个月。

本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、

黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，

按如下比例分期解锁：（1）自以资产认购的股份上市之日起 12 个月届满之日且

对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于

承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的以资产认购的股份总数

的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；（2）自以资产认购的股份上市之

日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无

业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得

的以资产认购的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；如果截至

关于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日，友搏药业当年经营业绩严重下滑

1-1-1-43

（未达到当年承诺利润 50%的），预计无法实现当年承诺利润，则辰能风投、绵

阳基金等 8 名补偿义务人将放弃当期可以解除锁定的份额，延长锁定至下一业绩

考核期；（3）自以资产认购的股份上市之日起 36 个月届满之日且对之前年度业

绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公

告之日为准）履行完毕之日，其本次取得的以资产认购的股份总数中处于锁定期

的余额（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

各年承诺扣除非经常性损益后净利润占比与股份解锁比例比较如下：

2015 年业绩承诺 2016 年业绩承诺 2017 年业绩承诺

承诺扣除非经常性损益

45,673.49 51,472.40 57,879.68

后净利润（万元）

承诺业绩比例 29.46% 33.20% 37.34%

2015 年业绩承诺实 2016 年业绩承诺实 2016 年业绩承诺实现

现后解锁比例 现后解锁比例 后解锁比例

分期解锁比例 其本次取得的以资产

30% 30%* 认购的股份总数中处

于锁定期的余额

*注:如果截至关于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日，友搏药业当年经营业绩严重下

滑，预计无法实现当年承诺利润，则辰能风投、绵阳基金等 8 名补偿义务人将放弃当期可以

解除锁定的份额，延长锁定至下一业绩考核期。

发行股份购买资产交易对方所持股份解锁进度与承诺业绩比例匹配度较高。

7、上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

8、过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归上市公司享有。

自评估基准日至交割日期间，标的公司亏损的，则由标的公司股东以连带责

任方式在交割完成日后 60 日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。

9、业绩承诺及补偿安排

交易对方承诺，友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度经审计的归

属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 45,673.49 万元、

51,472.40 万元以及 57,879.68 万元，上述承诺利润均不低于中联评估出具的中联

1-1-1-44

评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。

标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则李振国、辰能风

投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等 9 名补偿义务

人将对上市公司予以补偿。

（1）补偿方式

标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，李振国、辰能风投、

绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅作为补偿义务人应向

上市公司进行股份补偿。补偿义务人每年需补偿的股份数量（即补偿股份数）的

具体计算公式如下：

各转让方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末

累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交易作价总额÷

发行价格×各转让方在本次交易前在标的公司的持股比例-各转让方已补偿股份

数

补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，用于补偿未实现利润的股份总额

低于本次交易发行股份数量的 90%的，差额部分由李振国以股票补足，其他交易

对方按照本次重组前扣除李振国所拥有股份后对友博的持股比例，向李振国支付

其所垫付的股票；补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，超出本次交易发行

股份数量的 90%以上的部分由补偿义务人以现金补偿。

前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价为限。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式

中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果在承诺

年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿

股份所对应的分红收益无偿归上市公司所有。

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果

补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计

报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董

事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照 1 元人民币的

1-1-1-45

总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额

=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×发行价格，并在上市公司发出书面

补偿通知之日起 30 日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的

滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

补偿义务人按照本次认购上市公司非公开发行股份的比例计算各自应当补

偿的股份数。无论如何，补偿义务人向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计

不应超过拟购买资产总价格。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0

取值，即已经补偿的股份或金额不冲回。

（2）减值测试

承诺期间届满后上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将

对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出

具后 30 日内出具《减值测试报告》。

除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》

保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并

扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产

期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）

+已补偿现金，补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿义务人先以各自因本次

交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹

现金补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额 -

在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值

补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。

股份补偿计算公式：另需补偿的股份数 = （期末减值额 - 承诺年度内已补

偿股份总数 × 发行价格 - 承诺年度内已补偿现金总数）÷发行价格。在计算

1-1-1-46

该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销转让方应

补偿的股份数量，并以书面方式通知转让方。交易对方认购股份总数不足补偿的

部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30 日内，由上市公

司书面通知交易对方其应补偿的现金，交易对方在收到通知后的 30 日内以现金

（包括银行转账）方式支付给上市公司。

本次拟购买资产以收益现值法估值并作为定价参考依据，交易对方与上市公

司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，上

述业绩补偿安排符合证监会的相关规定。

（二）控股股东股份转让

九芝堂集团拟向李振国转让 8,350 万股九芝堂股份，占上市公司总股本的

28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为 18

元/股。

李振国自九芝堂集团受让的股份，自股份过户至其名下之日起 12 个月内不

得转让。

三、本次交易构成重大资产重组

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表资产总额为 214,933.72 万

元。截至评估基准日，本次交易拟购买标的资产作价 651,780.73 万元，占上市公

司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额的比例达到 303.25%。根据

《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管

理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交中国

证监会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，九芝堂集团为本公司控股股东。本次交易完成后，李振国将成

1-1-1-47

为上市公司控股股东。因此，李振国为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》

相关规定，本次交易涉及上市公司与其潜在控股股东之间的交易。因此，本次交

易构成关联交易。

五、本次交易构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为九芝堂集团，实际控制人为陈金霞。本次

交易后，上市公司控股股东及实际控制人变更为李振国。因此，本次交易前后，

上市公司实际控制人发生变更。

截至评估基准日，本次交易拟购买标的资产评估值为 651,780.73 万元，拟购

买标的资产评估值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额

的比例超过 100%。

按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。

六、本次交易履行的审批程序

1、2015 年 4 月 28 日，交易对方辰能风投作出股东会决议，同意本次发行

股份购买资产方案；根据黑龙江省国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通

知》（黑国资产[2014]162 号），为促进产权流转、优化产权配置、降低改革成

本，黑龙江省国资委出资企业决定其子企业的国有产权转让。黑龙江辰能投资集

团有限责任公司为黑龙江省国资委直接出资企业。2015 年 4 月 30 日，黑龙江辰

能投资集团有限责任公司出具《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏

药业与九芝堂重大资产重组的批复》及《关于批准辰能风投公司以所持国有股权

按照友搏药业与九芝堂重大资产重组方案操作的批复》。

2015 年 4 月 28 日，交易对方绵阳基金作出执行事务合伙人决定，同意本次

发行股份购买资产方案。

2、2015 年 5 月 8 日，九芝堂召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次

交易相关预案。

2015 年 6 月 25 日，九芝堂召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交

易正式方案。

1-1-1-48

2015 年 7 月 15 日，九芝堂召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本

次交易相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。

3、本次交易已通过商务部反垄断审查

九芝堂已就本次交易涉及的经营者集中申报事宜向商务部提交了书面申请

材料及补充审查材料，并取得了《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》。

2015 年 8 月 4 日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄立案函[2015]

第 184 号《立案通知》，决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案予以立案。2015

年 9 月 3 日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2015]第 209 号

《实施进一步审查通知》，决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案实施进一步

审查。2015 年 9 月 17 日，商务部出具商反垄审查函[2015]第 69 号《审查决定通

知》，对九芝堂股份有限公司收购牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权案不

予禁止，从即日起可以实施集中。

4、2015 年 11 月 30 日，九芝堂取得证监会核发的《关于核准九芝堂股份有

限公司向李振国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2749 号），本次

交易获得证监会核准。

七、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的

批发、零售业务。公司秉承“九州共济、芝兰同芳”的经营理念，在消费者心目

中树立了良好的品牌形象。

本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将增加友搏药业的心脑血管疾病

类药物的研发、生产和销售业务。友搏药业在医药行业通过多年的研究积累和业

务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，特别是在心脑血管领域，竞争优势

明显。友搏药业拥有成熟的研发团队、优质高效的生产及质量控制体系、独立的

营销网络，业绩优良。

本次交易有助于公司弥补中药注射剂领域的空缺、丰富产品结构、增强研发

1-1-1-49

实力，通过与友搏药业的医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞

争能力、提高行业地位、增强可持续盈利能力，并依托资本市场实现快速、健康

的跨越式发展。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易前后，上市公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目 交易后 交易后

交易前 变化率 交易前 变化率

（备考） （备考）

资产总额 220,060.48 412,032.68 87.24% 214,933.72 400,731.72 86.44%

归属于母公

司所有者权 160,821.29 348,744.09 116.85% 160,821.29 330,156.18 105.29%

益

营业收入 74,244.98 115,188.31 55.15% 140,535.04 220,294.91 56.75%

利润总额 8,453.29 33,541.39 296.79% 29,424.22 70,882.10 140.90%

归属于母公

司所有者的 7,240.24 28,587.91 294.85% 24,574.06 60,016.17 144.23%

净利润

基本每股收

0.24 0.38 58.33% 0.83 0.80 -3.61%

益（元/股）

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司拟向交易对方发行股份数量合计为 458,354,938 股，本次交易前后

公司的股本结构变化如下表所示：

序 交易前 交易后

号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

（股） （股）

1 李振国 - - 319,985,090 42.33%

2 辰能风投 - - 147,259,554 19.48%

3 绵阳基金 - - 67,928,735 8.99%

4 杨承 - - 1,670,389 0.22%

5 高金岩 - - 1,002,234 0.13%

6 万玲 - - 1,002,234 0.13%

7 盛锁柱 - - 1,002,234 0.13%

1-1-1-50

8 倪开岭 - - 1,002,234 0.13%

9 黄靖梅 - - 1,002,234 0.13%

10 九芝堂集团 120,090,769 40.35% 36,590,769 4.84%

11 其他股东 177,514,499 59.65% 177,514,499 23.48%

合计 297,605,268 100.00% 755,960,206 100.00%

1-1-1-51

第三章 上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称 九芝堂股份有限公司

英文名称 JIUZHITANG CO.,Ltd

注册地址 湖南省长沙市桐梓坡路339号

法定代表人 张峥

注册资本 29,760.5268万人民币

企业类型 股份有限公司（上市）

成立日期 1999 年 5 月 12 日

邮政编码 410205

联系电话 0731-84499762

联系传真 0731-84499759

经营范围 生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜

丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、茶剂（含中药提取）、颗粒剂、

煎膏剂、糖浆剂、合剂、灌肠剂、酊剂、胶剂（含中药提取）、

酒剂、中药饮片（以上凭本企业许可证书在核定地址和范围

内经营，有效期至 2015 年 12 月 31 日）；销售一类医疗器械、

化学试剂（不含危险品和监控品）；提供制药技术咨询服务、

健康咨询服务（不含医疗、诊疗）；医药科技开发；医药产业

投资；经营商品和技术的进出口业务（以上法律法规限制的

除外）；产品包装印刷（限分支机构凭有效许可证经营）。

A 股上市信息 上市地：深圳证券交易所

上市日期：2000 年 6 月 28 日

证券代码：000989

证券简称：九芝堂

1-1-1-52

二、公司的设立及股权变动情况

（一）1999 年公司设立

公司系于 1999 年 5 月 12 日经湖南省人民政府以湘政函[1999]193 号文批准，

由九芝堂集团、国投兴业有限公司、海南湘远经济贸易公司、湖南省医药公司、

湖南长沙友谊（集团）有限公司等五家发起人以发起设立方式成立的股份有限公

司。经湖南省国有资产管理局湘国资企字[1999]34 号文批准，长沙九芝堂集团以

经财政部财评字[1999]178 号文确认的评估后的净资产 12,019 万元投入公司，按

1：0.65 的比例折为国家股 7,812 万股；其余 4 家发起人分别以现金 1,385 万元、

123 万元、77 万元、31 万元投入公司，亦按 1：0.65 的比例分别折为国有法人股

900、80、50、20 万股，公司设立时股本总额为 8,862 万股。

（二）2000 年首次公开发行并上市

2000 年 6 月，经中国证监会证监发行字[2000]66 号文批准，公司在深交所

采用上网定价及向二级市场投资者配售相结合的方式，向社会公开发行 4,000 万

股人民币普通股（A 股）。发行完成后，公司股本总额增至 12,862 万股。2000

年 6 月 28 日，该次发行的 A 股在深交所挂牌上市。

（三）2002 年控股股东性质变更及资本公积转增股本

九芝堂集团原系隶属于长沙市人民政府的国有独资公司，2002 年 1 月，经

湖南省人民政府湘政办函[2002]9 号文批准，长沙市人民政府将九芝堂集团整体

出售给湖南涌金投资（控股）有限公司、上海钱涌科技发展有限公司、杭州五环

实业有限公司等三家企业。经国家财政部财企[2002]470 号、财办企[2002]214 号

文批准，九芝堂集团持有本公司 10,155.60 万股国家股股份性质变更为社会法人

股。

经公司 2002 年第 1 次临时股东大会审议通过，公司于 2002 年 10 月以 2002

年 6 月 30 日股本 12,862 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3

股的比例转增股本 3,858.60 万股。该次转增完成后，公司股本总额增至 16,720.60

万股。

1-1-1-53

（四）2003 年增发 A 股股份

2003 年 8 月，经中国证监会证监发行字[2003]80 号文批准，公司增发 A 股

51,002,218 股。该次增发完成后，公司股本总额增至 21,820.8218 万股。

（五）2004 年资本公积转增股本

经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司于 2004 年 5 月以 2003 年末总

股本 21,820.8218 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股的比

例转增股本 4,364.1643 万股。该次转增完成后，公司股本总额增至 26,184.9861

万股。

（六）2006 年股权分置改革及股份回购

2006 年 5 月，公司实施股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股将获

得由公司全体非流通股股东支付的 2 股的对价安排。实施后原非流通股股东持有

的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司股本总额不变。

2006 年 7 月，公司开始实施回购社会公众股方案。截至 2007 年 7 月回购期

满，公司累计回购股份 13,845,471 股。2007 年 7 月 31 日，回购股份在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销，注销回购股份后公司股本总额变更

为 24,800.4390 万股。

（七）2008 年资本公积转增股本

经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司于 2008 年 5 月以 2007 年末总

股本 24,800.4390 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股的比

例转增股本 4,960.0878 万股。该次转增完成后，公司股本总额增至 29,760.5268

万股。

三、公司最近三年的控制权变动

（一）公司最近三年控制权变动情况

最近三年，九芝堂集团一直为公司控股股东、陈金霞一直为公司实际控制人，

1-1-1-54

最近三年公司控制权未发生变动。

（二）上市以来最近一次控制权变动情况

自公司上市以来，九芝堂集团一直为公司控股股东。

九芝堂集团原系隶属于长沙市人民政府的国有独资公司。2002 年 1 月，经

湖南省人民政府湘政办函[2002]9 号文批准，长沙市人民政府将九芝堂集团整体

出售给湖南涌金投资（控股）有限公司、上海钱涌科技发展有限公司、杭州五环

实业有限公司三家企业，湖南涌金投资（控股）有限公司持股 49%、上海钱涌科

技发展有限公司持股 32%、杭州五环实业有限公司持股 19%。经国家财政部财

企[2002]470 号、财办企[2002]214 号文批准，九芝堂集团持有本公司 10,155.60

万股国家股股份性质变更为社会法人股。

本次变更完成后，公司控制权由长沙市人民政府变更为湖南涌金投资（控股）

有限公司。

四、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的批发、零售业

务，拥有补益安神、妇科、呼吸、消化、清热、五官、耳鼻喉、骨科、皮肤、儿

科等九大类别 330 余个品种。

九芝堂目前已形成由驴胶补血颗粒、六味地黄丸、斯奇康、裸花紫珠片等龙

头产品为支撑的产品梯队，其中以驴胶补血颗粒为代表的补血和以六味地黄丸为

代表的补肾两大品类在同行业中拥有强大的品牌优势，现阶段公司正积极拓展大

健康产品的生产与销售。

（二）最近两年及一期主要财务指标

公司最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

1-1-1-55

资产负债项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 220,060.48 214,933.72 189,108.43

负债合计 51,917.42 54,014.70 34,877.20

归属于母公司所有者权益合计 168,061.52 160,821.29 154,103.55

收入利润项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 74,244.98 140,535.04 121,184.41

营业利润 8,081.46 20,420.10 24,726.82

利润总额 8,453.29 29,424.22 27,048.43

归属于母公司所有者的净利润 7,240.24 24,574.06 22,483.05

现金流量表项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 9,960.88 11,859.27 2,845.42

投资活动产生的现金流量净额 -38,020.19 2,776.98 -8,088.52

筹资活动产生的现金流量净额 -4.00 -17,906.65 -5,975.71

现金及现金等价物净增加额 -28,063.31 -3,270.40 -11,218.80

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31

综合毛利率 54.18% 54.69% 55.66%

基本每股收益（元/股） 0.24 0.83 0.76

资产负债率 23.59% 25.13% 18.44%

五、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，九芝堂集团为公司控股股东、陈金霞为公司实际控制

人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

1-1-1-56

陈金霞

66.50%

涌金投资控股有限公司 26.93%

59.50%

长沙九芝堂（集团）有限公司

40.35%

九芝堂股份有限公司

（一）控股股东情况

公司名称 长沙九芝堂（集团）有限公司

注册地址 长沙市开福区芙蓉中路一段 129 号

法定代表人 魏锋

注册资本 9,565 万人民币

成立日期 1994 年 6 月 10 日

企业类型 其他有限责任公司

经营范围 百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副

产品的销售；经济信息咨询。（不含前置审批和许可项目，涉

及行政许可的凭许可证经营）

（二）实际控制人情况

陈金霞女士，中国国籍，未拥有其他国家或地区居留权，1968 年 3 月出生，

硕士学历。陈金霞女士曾于 2001 年 5 月-2005 年 11 月担任上海汇能投资管理有

限公司执行董事、于 2005 年 11 月-2009 年 2 月担任上海汇能投资管理有限公司

监事，目前未在有关单位担任职务。

1-1-1-57

第四章 交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、

盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅。

一、交易对方基本情况

（一）李振国

1、基本情况

李振国持有友搏药业 232,174,415 股，占友搏药业总股本的 51.59%，为友搏

药业的控股股东和实际控制人。

李振国，男，1960 年出生，中国国籍，身份证号码：23102219600701****，

无境外永久居留权，通讯地址：黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号，毕业于

北京大学工商管理专业，研究生学历，高级工程师。李振国自 2000 年至 2012

年 10 月一直担任友搏有限董事长，2012 年 10 月至今担任友搏药业董事长。目

前兼任中国中药协会副会长、全国工商联执委、黑龙江省人大代表、黑龙江省工

商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会长。

2、投资的其他企业

截至本报告书签署日，除友搏药业外，李振国持有鑫融小贷 20%股权，任其

董事。

鑫融小贷成立于 2009 年 8 月 31 日，现持有牡丹江市工商行政管理局核发的

注册号为 231000100098221 的《企业法人营业执照》，住所为黑龙江省牡丹江市

阳明区阳明三条路 4 号，法定代表人陈颖，注册资本和实收资本均为人民币

10,000 万元，经营范围为小额贷款业务、票据贴现业务、资产转让业务和代理业

务。

（二）辰能风投

1、基本情况

1-1-1-58

公司名称： 黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司

公司住所： 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22 号

注册资本： 63,000 万元

法定代表人： 张旭东

企业类型： 有限责任公司

成立日期： 2001 年 8 月 28 日

营业执照注册号： 230000100012104

税务登记证号： 230198731247760

组织机构代码： 73124776-0

对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务。为

高新技术企业提供融资信息咨询。项目投资及高新技

经营范围：

术的信息咨询。经委托对企业资产进行管理、资本运

营。（以上项目中法律、法规需专项审批的除外）

2、历史沿革

辰能风投于 2001 年 8 月 28 日成立，截至本报告书签署日，辰能风投的股权

结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

黑龙江辰能投资集团有限责任公司 51,000 80.95

黑龙江省龙财资产经营有限公司 6,000 9.53

哈尔滨工业大学资产投资经营有限

3,000 4.76

责任公司

哈尔滨巨邦控股有限公司 3,000 4.76

合计 63,000 100.00

辰能风投控股股东黑龙江辰能投资集团有限责任公司是黑龙江省属投资控

股集团公司，前身为黑龙江省电力开发公司，1986 年 6 月经省政府批准成立，

职能定位为“以电力能源、新能源、新型产业、高科技产业、环保产业、矿业及

房地产等为主的投融资管理平台和资本运营主体”。

3、最近三年注册资本变化情况

辰能风投最近三年注册资本没有发生变化。

1-1-1-59

4、主营业务发展情况及主要财务指标

辰能风投从成立之初始终坚持风险投资运作的基本理念，以股权投资为主要

运作手段，辅助以少量的债转股及短期借款等过渡性准投资操作。辰能风投可出

售资产主要是项目上市的股权变现、拟退出项目投资和政府基金的代持投资项

目，辰能风投收入结构的主要体现是投资收益。

辰能风投最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

资产总额 90,311.86 99,172.42 97,677.03 112,792.82

负债总额 9,709.30 7,553.60 7,905.14 19,340.75

净资产 80,602.55 91,618.82 89,771.89 93,452.07

归属于母公司所有

80,602.55 91,618.82 89,771.89 93,075.86

者的净资产

资产负债率 10.75% 7.62% 8.09% 17.15%

项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年

营业收入 244.33 711.51 1,115.77 5,151.66

营业利润 499.34 12,770.47 14,599.63 12,580.91

利润总额 499.8 12,771.40 14,598.85 12,578.78

净利润 499.8 12,795.62 13,732.02 11,597.63

归属于母公司所有

499.8 12,795.62 13,732.02 12,169.31

者的净利润

扣除非经常性损益

后的归属于母公司 499.34 12,795.62 13,731.43 12,168.97

所有者的净利润

经营活动产生的现

-138.21 -1,017.07 -194.76 -2,559.23

金流量净额

注：2012-2014 年财务数据经审计，2015 年 1-6 月财务数据未经审计。

5、产权结构及控制关系

1-1-1-60

辰能集团为辰能风投的控股股东，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员

会为其实际控制人。

6、主要投资企业

截至本报告书签署日，辰能风投所投资的主要公司如下：

序 注册资本

公司名称 主营业务 持股比例

号 （万元）

牡丹江友搏药业股 小容量注射剂、片剂、胶囊剂、

1 45,000 32.13%

份有限公司 茶剂

纸币清分机和金融机具的技术

哈尔滨彼绍特科技

2 2,018 开发、软件开发及产品生产、销 43%

开发有限公司

售及技术服务

哈尔滨辰能工大环

承接水处理、垃圾处理、空气污

3 保科技股份有限公 8,370 32.26%

染治理、噪声治理

司

研制、开发、设计、生产和销售

黑龙江八达通用微 数模集成电路芯片产品和大功

4 7,736 33.92%

电子有限公司 率集成电路芯片产品及提供相

关技术与咨询服务

生产经营网络智能控制设备、智

深圳易天元网络控 能建筑控制系统设备、智能家庭

5 1,200 33.33%

制有限公司 和智能住宅小区自动化控制设

备。

哈尔滨工大慧通新

6 意信息技术有限公 1,000 大中型系统软件开发与销售 49%

司

黑龙江泰新担保投

7 6,000 担保业务 50%

资有限责任公司

强自吸系列泵的技术开发应用

8 哈尔滨庆功林泵业 5,000 25.74%

和生产

1-1-1-61

股份有限公司

大庆市华拓数码科

9 5,000 数据和图文处理及相关服务 20.87%

技有限公司

黑龙江迪龙制药有 生产冻干粉针剂、小容量注射

10 2,031 20%

限公司 剂、颗粒剂、片剂

哈尔滨时代宏图科

11 200 计算机软硬件的技术开发 20%

技开发有限公司

（三）绵阳基金

1、基本情况

公司名称： 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）

公司住所： 绵阳科技城科教创业园区孵化大楼 C 区

出资额： 93.63 亿元

执行事务合伙人： 中信产业投资基金管理有限公司（委派代表：田宇）

企业类型： 有限合伙企业

成立日期： 2008 年 12 月 16 日

营业执照注册号： 510708000004556

税务登记证号： 510791682385293

组织机构代码： 68238529-3

经营范围： 股权投资、投资管理、投资咨询服务。

2、历史沿革

绵阳基金于 2008 年 12 月 16 日成立。基金以封闭方式运作，存续期为 10

年。

截至本报告书签署日，绵阳基金合伙人合计认缴出资额为 93.63 亿元，合伙

人和认缴出资情况如下：

出资额

序号 合伙人全称 比例 性质

（亿元人民币）

1 全国社会保障基金理事会 20.00 21.36% 有限合伙人

2 中国邮政储蓄银行股份有限公司 10.00 10.68% 有限合伙人

3 中信产业投资基金管理有限公司 5.831844 6.23% 普通合伙人

4 中信证券股份有限公司 5.00 5.34% 有限合伙人

1-1-1-62

5 中国建银投资有限责任公司 5.00 5.34% 有限合伙人

6 上海瑞鑫创业投资有限公司 4.00 4.27% 有限合伙人

7 中国泛海控股集团有限公司 4.00 4.27% 有限合伙人

8 国开金融有限责任公司 3.00 3.20% 有限合伙人

9 国网英大国际控股集团有限公司 3.00 3.20% 有限合伙人

10 中国船东互保协会 2.00 2.14% 有限合伙人

11 太原金汇投资有限公司 2.00 2.14% 有限合伙人

12 包头市晨华投资有限公司 2.00 2.14% 有限合伙人

13 北京大中天利投资中心（有限合伙） 2.00 2.14% 有限合伙人

14 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2.00 2.14% 有限合伙人

15 宁波雅戈尔钱湖投资开发有限公司 2.00 2.14% 有限合伙人

16 新华都实业集团股份有限公司 2.00 2.14% 有限合伙人

17 南京福元康鑫投资中心（有限合伙） 1.00 1.07% 有限合伙人

18 苏州银基创业投资有限公司 1.00 1.07% 有限合伙人

19 北京华联商厦股份有限公司 1.00 1.07% 有限合伙人

20 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 1.00 1.07% 有限合伙人

21 无锡国联创业投资有限公司 1.00 1.07% 有限合伙人

北京歌华有线电视网络股份有限公

22 1.00 1.07% 有限合伙人

司

23 远东控股集团有限公司 1.00 1.07% 有限合伙人

24 宁波千里马投资有限公司 1.00 1.07% 有限合伙人

25 联想控股股份有限公司 1.00 1.07% 有限合伙人

26 北京凯韦诚投资管理有限责任公司 1.00 1.07% 有限合伙人

27 佛山市州池投资管理有限公司 1.00 1.07% 有限合伙人

28 上海博镕投资管理有限公司 1.00 1.07% 有限合伙人

29 北京国俊投资有限公司 1.00 1.07% 有限合伙人

30 福建新华都慈善基金会 1.00 1.07% 有限合伙人

31 北京中基宏海投资有限公司 1.00 1.07% 有限合伙人

上海宥德集英股权投资管理中心（有

32 1.00 1.07% 有限合伙人

限合伙）

33 新疆华商盈通股权投资有限公司 1.00 1.07% 有限合伙人

34 方大炭素新材料科技股份有限公司 0.95 1.01% 有限合伙人

35 天津津融投资服务集团有限公司 0.50 0.53% 有限合伙人

36 上海盛临投资管理中心（有限合伙） 0.50 0.53% 有限合伙人

西藏盛图东兴投资管理中心（有限合

37 0.50 0.53% 有限合伙人

伙）

天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有

38 0.35 0.37% 有限合伙人

限合伙）

合计 93.63184373 100% ——

1-1-1-63

3、最近三年注册资本变化情况

绵阳基金最近三年注册资本没有发生变化。

4、主营业务发展情况及主要财务指标

绵阳基金主要投资领域包括消费、环保、医疗、金融与现代服务业等，目前

运营良好。

绵阳基金最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

资产总额 1,853,035.69 1,406,617.47 1,409,553.31 1,699,703.14

负债总额 6,695.26 9,048.58 5,401.20 2,235.61

净资产 1,846,340.43 1,397,568.89 1,404,152.11 1,697,467.53

归属于母公司所

1,846,340.43 1,397,568.89 1,404,152.11 1,697,467.53

有者的净资产

资产负债率 0.36% 0.64% 0.38% 0.13%

项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年

营业收入 543,914.55 273,029.50 -151,318.96 139,502.35

营业利润 536,559.96 257,391.78 -168,450.63 121,966.12

利润总额 536,559.96 257,391.78 -168,450.63 121,966.12

净利润 536,559.96 257,391.78 -168,450.63 121,966.12

归属于母公司所

536,559.96 257,391.78 -168,450.63 121,966.12

有者的净利润

扣除非经常性损

益后的归属于母

536,559.96 257,391.78 -168,450.63 121,966.12

公司所有者的净

利润

经营活动产生的

87,076.02 258,000.37 131,604.37 9,858.83

现金流量净额

注：2012-2014 年财务数据经审计，2015 年 1-6 月财务数据未经审计。

5、产权结构及控制关系

1-1-1-64

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，独立财务顾问

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，

或者选派代表担任上市公司董事的，不得担任上市公司独立财务顾问。

本次交易完成后，绵阳基金将持有上市公司 8.99%股权。中信产投为绵阳基

金普通合伙人及执行事务合伙人，且持有其 6.23%出资。中信产投无实际控制人，

其第一大股东为中信证券。中信证券持有中信产投 35%股权，未将其纳入合并范

围。

根据中信产投提供资料确认，中信产投目前 11 名董事会成员中，中信证券

1-1-1-65

仅提名 3 名董事（其余 7 名股东各自提名 1 名董事，管理层拥有 1 名董事席位），

董事会讨论事项须经出席董事会会议董事二分之一以上通过。中信产投历次董事

会决策过程中，中信证券提名董事之表决并非与董事会最终表决结果全部一致。

中信产投的投资决策委员会中并无中信证券委派委员。鉴于中信证券无法控制中

信产投的董事会和投资决策委员会等重要管理决策机构，因此中信证券未对中信

产投构成实质控制，亦未对绵阳基金构成实质控制。

本次交易完成后，按照间接持股比例测算，中信证券间接持有上市公司股权

比例不超过 5%，亦无计划选派代表担任上市公司董事。

就本次交易所涉及的定价公允性、估值合理性及程序合法合规性等事项，公

司聘请新时代证券股份有限公司（下称“新时代”）进行了专项复核，新时代出

具了《关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项之复核意

见》。经核查，新时代认为：本次交易定价公允、估值合理，交易条款公平对待

所有交易对方，不存在向单个主体利益倾斜的情形。本次重组中，交易双方已履

行的法定程序完备、合规、有效；独立财务顾问已履行勤勉、尽责的调查义务，

现场调查工作程序及内部核查程序合规；上述程序的实施有效保证本次重组合

法、合规，交易双方利益得到保障。

综上，中信证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾

问业务管理办法》相关规定。

6、主要投资企业

截至本报告书签署日，绵阳基金所投资的主要公司如下：

注册资本

序号 公司名称 主营业务 持股比例

（万元）

四川圣迪乐村生态食 家禽养殖，家禽、蛋品及其制品

1 4,666.656 10.23%

品股份有限公司 的批发及零售

会稽山绍兴酒股份有 黄酒、白酒、调味品（液体）的

2 30,000 12.50%

限公司 生产、批发、零售

北京奥瑞安能源技术 地质勘探；气体矿产勘查；固体

3 30,000 24.15%

开发有限公司 矿产勘查；地质钻探

陕西西凤酒股份有限

4 40,000 “西凤牌”酒的生产、销售 15.00%

公司

陕西西凤十五年六年 批发兼零售预包装食品(含酒水；

5 1,000 15.00%

陈酿酒营销有限公司 包装材料销售；礼品包装及销售

1-1-1-66

牡丹江友搏药业股份 小容量注射剂，片剂，胶囊剂，

6 45,000 14.82%

有限公司 茶剂

生产经营高压喷油泵总成、喷油

南岳电控（衡阳）工

7 43,064.75 器总成、三对精密偶件和燃烧设 18.56%

业技术有限公司

备

实业投资、投资管理；资产经营

及管理（非金融业务）；企业资

产重组咨询、投资咨询；商业咨

北京王府井国际商业

8 101,567.47 询与管理服务；销售日用品、工 12.38%

发展有限公司

艺美术品、仪器仪表、电子计算

机软硬件及其外部设备、家具、

日用杂品、电子产品

（四）杨承等 6 名自然人股东

杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等 6 名自然人股东均为中国

国籍，均无境外永久居留权，具体情况如下：

持股情况

序 近三年工作经历及与任

姓名 身份证号 住所 通讯地址

号 职单位产权关系 比例

股数（股）

（%）

2012 年 1 月至今，历任

友搏有限总经理，友搏

黑龙江省牡丹

230103196107 黑龙江省哈尔滨市 药业董事、总经理、董

1 杨承 江市阳明区裕 1,639,941 0.36

26**** 南岗区 事会秘书；目前兼任哈

民路 288 号

尔滨空调股份有限公司

董事

黑龙江省牡丹 2012 年 1 月至今，历任

230822196406 黑龙江省牡丹江市

2 盛锁柱 江市阳明区裕 友搏有限副总经理，友 983,966 0.22

18**** 阳明区

民路 288 号 搏药业董事、副总经理

黑龙江省牡丹 2012 年 1 月至今，历任

230822196502 黑龙江省牡丹江市

3 高金岩 江市阳明区裕 友搏有限及友搏药业副 983,966 0.22

01**** 西安区

民路 288 号 总经理

黑龙江省牡丹 2012 年 1 月至今，历任

2301021956111 黑龙江省哈尔滨市

4 万玲 江市阳明区裕 友搏有限及友搏药业副 983,966 0.22

1**** 道里区

民路 288 号 总经理

黑龙江省牡丹 2012 年 1 月至今，历任

231005196310 黑龙江省牡丹江市

5 倪开岭 江市阳明区裕 友搏有限及友搏药业副 983,966 0.22

01**** 西安区

民路 288 号 总经理

1-1-1-67

黑龙江省牡丹 2012 年 1 月至今，历任

230107196505 黑龙江省牡丹江市

6 黄靖梅 江市阳明区裕 友搏有限及友搏药业副 983,966 0.22

29**** 阳明区

民路 288 号 总经理

杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等 6 名自然人股东除直接持

有友搏药业股份外，不存在其他对外投资情况。

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易完成后，交易对方之一李振国将成为上市公司控股股东及实际控制

人，为上市公司的潜在关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情

况

截至本报告书签署日，本次交易之交易对方未向上市公司推荐董事、监事和

高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚

情况

交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。

（四）交易对方之间一致行动关系

交易对方之间未签署任何一致行动协议，且分别出具承诺，承诺相互之间不

存在一致行动关系。

1-1-1-68

第五章 交易标的基本情况

本次交易中，交易标的为友搏药业 100%股权。

一、友搏药业概况

公司名称： 牡丹江友搏药业股份有限公司

英文名称： Mudanjiang YouBo Pharmaceutical Co., Ltd

公司住所： 黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号

注册资本： 45,000 万元

法定代表人： 李振国

企业类型： 股份有限公司

成立日期： 2000 年 1 月 4 日

股份公司设立日期： 2012 年 10 月 30 日

营业执照注册号： 231000100002033

税务登记证号： 231003716689392

组织机构代码证： 71668939-2

从事货物进出口、技术进出口；货物进出口代理；小

容量注射剂、片剂，胶囊剂，茶剂（含中药提取），

经营范围： 小容量注射剂（含前处理），冻干粉针剂（含抗肿瘤

药）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

二、历史沿革

友搏有限系 2000 年 1 月以友搏制药厂资产为基础设立，并于 2012 年 10 月

整体变更为友搏药业。历史沿革具体情况如下：

（一）友搏制药厂设立及股权变化

李振国自 20 世纪 80 年代开始从事疏血通注射液的研究开发工作。友搏制药

1-1-1-69

厂设立期间，李振国与华星集团达成合作意向，拟成立并共同经营牡丹江市友搏

制药厂，开发生产疏血通注射液。根据双方约定，李振国提供“疏血通注射液配

方及工艺”非专利技术，并享有友搏制药厂权益的 30%；华星集团以生产经营所

需的厂房、设备及技术研发费用出资，享有友搏制药厂权益的 70%。

1997 年 6 月，牡丹江市铁岭镇人民政府出具《关于成立牡丹江市友搏制药

厂的批复》（牡铁政发[1997]31 号），批准设立友搏制药厂。1997 年 10 月 10

日，友搏制药厂在牡丹江市工商行政管理局阳明分局完成工商设立登记，企业性

质为集体企业，注册资金 500 万元，出资人为华星集团。当时考虑到非专利技术

出资评估程序等因素，未将李振国登记为出资人。

1998 下半年至 1999 年初，华星集团因自身经营管理变化，决定将友搏制药

厂权益全部转让给李振国。1999 年 11 月 20 日，华星集团与李振国签订《股权

转让合同》，华星集团按照双方之间的约定将友搏制药厂权益全部转让给李振国，

转让金额为 930 万元。转让完成后，李振国拥有友搏制药厂 100%权益。

2013 年 6 月 13 日，黑龙江省人民政府出具《关于牡丹江友搏药业有限责任

公司历史沿革问题的批复》（黑政函[2013]56 号），确认华星集团将友搏制药厂

产权出让给李振国的行为合法有效，未造成集体企业资产流失或损害集体企业权

益情形，也未产生争议和纠纷。

（二）2000 年 1 月，友搏有限设立

1999 年 10 月 20 日，李振国、华星集团、邱成飞签订《组建牡丹江友搏药

业有限责任公司协议书》，约定共同出资设立友搏有限，注册资本 500 万元。根

据协议，李振国出资 336.1 万元，占注册资本的 67.22%，其中以疏血通注射液配

方及工艺作为非专利技术出资 150 万元，以应收友搏制药厂的债权出资 186.1 万

元；华星集团以应收友搏制药厂的债权出资 93.9 万元，占注册资本的 18.78%；

邱成飞以应收友搏制药厂的债权出资 70 万元，占注册资本的 14%。

用于出资的无形资产情况如下：

李振国自 20 世纪 80 年代开始从事疏血通注射液的研发工作，经过多年研究

和实验后，逐渐形成了“疏血通注射液配方及工艺”非专利技术。友搏有限设立

1-1-1-70

时，李振国以该项非专利技术作为出资投入友搏有限，不存在纠纷或潜在纠纷的

情况。

1999 年 2 月 5 日，黑龙江省技术评估咨询事务所出具《关于疏血通注射液

配方及工艺无形资产价值的评估报告》，评估确认“疏血通注射液配方及工艺”

以 1999 年 1 月 31 日为评估基准日的评估价值为 2,420 万元，评估价值超过实收

资本的部分，计入友搏有限的资本公积金。2013 年 4 月 15 日，中水致远资产评

估有限公司出具《李振国先生出资所涉及的无形资产“疏血通注射液配方及工艺”

价值复核项目复核报告》（中水致远评报字[2013]第 2023 号），对该无形资产

于评估基准日 1999 年 1 月 31 日的价值进行了复核，确认该无形资产复核评估的

市场价值为 2,525.33 万元。

对于友搏有限设立时的出资情况，牡丹江星源会计师事务所有限公司于

1999 年 12 月出具了《验资报告》（牡会师工字（1999）101 号）予以验证。

2000 年 1 月 4 日，友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商设立登记，

取得注册号为 2310001000668 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 500 万元。

友搏有限设立时的股权结构为：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

李振国 336.10 67.22

华星集团 93.90 18.78

邱成飞 70.00 14.00

合计 500.00 100.00

友搏有限设立后，承接了友搏制药厂的主要资产、负债和业务。友搏制药厂

于 2002 年 10 月完成工商注销手续。

2013 年 3 月 20 日，公司的主管登记机关牡丹江市工商行政管理局出具《证

明》，确认“友搏有限设立行为真实、有效，不存在出资不实或虚假出资情形，

亦不存在因违反法律、法规而受到我局行政处罚的情形”。

2013 年 6 月 13 日，黑龙江省人民政府出具《关于牡丹江友搏药业有限责任

公司历史沿革问题的批复》（黑政函[2013]56 号），确认华星集团将友搏制药厂

产权出让给李振国，李振国以该厂资产为基础成立牡丹江友搏药业有限责任公

1-1-1-71

司，上述行为合法有效，不存在集体企业资产流失或损害集体企业权益情况，也

未产生争议和纠纷。

（三）2000 年 2 月，友搏有限第一次股权转让

灵泰药业于 1999 年筹划上市事宜，由于看好疏血通注射液的未来发展前景，

有意通过股权合作使疏血通注射液成为灵泰药业的主要产品之一。鉴于当时李振

国、邱成飞与华星集团正在商谈筹建友搏有限事宜，因此，灵泰药业和李振国、

邱成飞约定先行签订《股权转让协议》，待友搏有限设立后即正式实施。1999

年 5 月 16 日，灵泰药业分别与李振国、邱成飞签订《股权转让协议》，约定友

搏有限设立后，灵泰药业受让李振国持有的友搏有限 56%股权和邱成飞持有的友

搏有限 14%股权，转让价格为 1.27754 元/元注册资本，转让款合计 4,471,390 元。

2000 年 2 月 16 日，李振国与华星集团签订《股权转让协议》，受让华星集

团持有的友搏有限 18.78%股权，转让款合计 93.9 万元，转让价格参照友搏有限

注册资本确定。

2000 年 2 月 18 日，友搏有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。

本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

李振国 150.00 30.00

灵泰药业 350.00 70.00

合计 500.00 100.00

（四）2000 年 12 月，友搏有限第二次股权转让

2000 年灵泰药业因暂缓上市计划，拟转让友搏有限股权。经双方友好协商，

2000 年 11 月 20 日，李振国与灵泰药业签订《股权转让协议》，约定灵泰药业

将其持有的友搏有限 40%股权转让给李振国。转让价格以灵泰药业受让友搏有限

股权时原始成本价格 1.27754 元/元注册资本计算，共计 2,555,080 元。

2000 年 11 月 27 日，友搏有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。

本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：

1-1-1-72

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

李振国 350.00 70.00

灵泰药业 150.00 30.00

合计 500.00 100.00

（五）2002 年 4 月，友搏有限第三次股权转让

2002 年 3 月 26 日，友搏有限股东会作出决议，同意李振国将其持有的友搏

有限 6.87%的股权（34.35 万元出资额）转让给王艳萍，灵泰药业将其持有的友

搏有限 30%的股权（150 万元出资额）转让给李振国，转让价格均为 1.27754 元/

元注册资本。

王艳萍与李振国于 2002 年 3 月 26 日签订《股权转让协议书》，李振国与灵

泰药业于 2002 年 3 月 28 日签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了

约定。

本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

李振国 465.65 93.13

（注）

王艳萍 34.35 6.87

合计 500.00 100.00

注：李振国与王艳萍系夫妻关系。

（六）2002 年 4 月，友搏有限第四次股权转让及第一次增资

2002 年 4 月 5 日，友搏有限召开股东会，会议同意将注册资本从 500 万元

增加至 3,000 万元，分别由友搏有限原股东李振国和王艳萍以公司相应权益增资，

其中李振国增资 2,328.35 万元，合计出资 2,794 万元；王艳萍新增出资 171.65

万元，合计出资 206 万元。

同日，友搏有限、辰能风投、辰能投资、辰能电投、王艳萍签署了《增资扩

股协议书》，约定友搏有限原股东李振国、王艳萍的原股东权益为 3,000 万元；

此外由外部股东增加出资 2,000 万元，其中辰能风投在受让李振国 447 万元出资

的基础上，再新增出资 1,000 万元；辰能投资、辰能电投分别以货币形式新增出

资 500 万元。

1-1-1-73

2002 年 4 月 6 日，友搏有限召开股东会，同意李振国将其持有的友搏有限

447 万元出资额转让给辰能风投；同意公司增资至 5,000 万元，由外部股东认缴

增加的 2,000 万元出资，其中辰能风投以货币出资 1,000 万元，辰能投资以货币

出资 500 万元，辰能电投以货币出资 500 万元。

2002 年 4 月 19 日，牡丹江宏大有限责任会计师事务所出具《验资报告》（牡

宏大验字（2002）050 号），对本次注册资本变更予以验证。

2002 年 4 月 27 日，友搏有限就本次股权转让和增资事宜向牡丹江市工商行

政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让和增资完成后，友搏有限股权

结构为：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

李振国 2,347 46.94

辰能风投 1,447 28.94

辰能电投 500 10.00

辰能投资 500 10.00

王艳萍 206 4.12

合计 5,000 100.00

（七）2002 年 10 月，友搏有限第五次股权转让

2002 年 9 月 19 日，友搏有限股东会作出决议，同意王艳萍将其持有的 4.12%

友搏有限股权转让给辰能风投，转让价格为 1 元/元注册资本。同日，辰能风投

与王艳萍签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。

2002 年 10 月 15 日，友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登

记手续。本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

李振国 2,347 46.94

辰能风投 1,653 33.06

辰能电投 500 10.00

辰能投资 500 10.00

合计 5,000 100.00

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（八）2005 年 5 月，友搏有限第六次股权转让及第二次增资

2005 年 3 月 29 日，友搏有限 2005 年股东会作出决议，同意辰能投资将所

持 500 万元出资转让给原有其他股东，转让金额为 500 万元，李振国、辰能风投、

辰能电投按出资比例受让；按照转让后的持股比例，以资本公积向李振国、辰能

风投、辰能电投转增股本 1,000 万元。

同日，辰能投资分别与李振国、辰能风投、辰能电投签订《股权转让协议》，

约定辰能投资以 1 元/元注册资本的价格分别向李振国、辰能风投、辰能电投转

让 260.77 万股、183.67 万股、55.56 万股。

2005 年 4 月 20 日，牡丹江宏大有限责任会计师事务所出具《验资报告》（牡

宏会验字[2005]第 28 号），对本次注册资本变更予以验证。

2005 年 5 月 25 日，友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记

手续。本次股权转让和增资完成后，友搏有限股权结构为：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

李振国 3,129.37 52.16

辰能风投 2,203.97 36.73

辰能电投 666.66 11.11

合计 6,000.00 100.00

（九）2011 年 8 月，友搏有限第七次股权转让

2011 年 7 月 14 日，辰能电投持有的友搏有限 11.11%股权根据黑龙江省产权

交易中心公告（2011 年第 5 号）在黑龙江省产权交易中心完成挂牌，中信产投

通过网络竞价方式以 1 亿元摘牌。

2011 年 7 月 22 日，友搏有限 2011 年第二次股东会作出决议，同意辰能电

投将其持有的友搏有限 11.11%股权转让给中信产投，其他股东放弃优先购买权。

2011 年 7 月 26 日，辰能电投与中信产投签订《股权转让合同》，对上述股

权转让事宜进行了约定。

2011 年 8 月 22 日，友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记

1-1-1-75

手续。本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

李振国 3,129.37 52.16

辰能风投 2,203.97 36.73

中信产投 666.66 11.11

合计 6,000.00 100.00

（十）2011 年 12 月，友搏有限第八次股权转让

2011 年 9 月 16 日，中信产投与绵阳基金签订《股权转让协议》，约定中信

产 投 将 其 持 有 的 友 搏 有 限 11.11% 股 权 转 让 给 绵 阳 基 金 ， 转 让 价 格 为

105,723,524.26 元。

2011 年 11 月 1 日，友搏有限 2011 年第五次临时股东会作出决议，同意上

述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。

本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

李振国 3,129.37 52.16

辰能风投 2,203.97 36.73

绵阳基金 666.66 11.11

合计 6,000.00 100.00

（十一）2012 年 6 月，友搏有限第九次股权转让及第三次增资

2012 年 6 月 13 日，友搏有限 2011 年度股东会作出决议，同意李振国将其

持有的公司 350 万股权转让给绵阳基金，并同意增加公司注册资本 860 万元，增

资价格以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的公司每股净资产确定为 7.20 元/元注册

资本。其中，李振国认购新增注册资本 760 万元，杨承认购新增注册资本 25 万

元，盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅分别认购新增注册资本 15 万元。

2012 年 6 月 25 日，李振国和绵阳基金签订《股权转让合同书》，对上述股

权转让事宜进行了约定，转让金额为人民币 1 亿元。同日，杨承、盛锁柱、高金

岩、万玲、倪开岭、黄靖梅与李振国、辰能风投、绵阳基金、友搏有限各方签署

1-1-1-76

《牡丹江友搏药业有限责任公司增资扩股协议书》，对上述增资事宜进行了约定。

华普天健为本次注册资本变更出具了《验资报告》（会验字[2012]1808 号），

验证友搏有限已收到李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅缴

纳的新增注册资本合计人民币 860 万元。

杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅对友搏药业的增资构成股权

激励，本次股权激励按照公允价值确定的股权激励费用总额为 780 万元。

2012 年 6 月 28 日，友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记

手续。本次股权转让和增资完成后，友搏有限股权结构为：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

李振国 3,539.37 51.59

辰能风投 2,203.97 32.13

绵阳基金 1,016.66 14.82

杨承 25.00 0.36

盛锁柱 15.00 0.22

高金岩 15.00 0.22

万玲 15.00 0.22

倪开岭 15.00 0.22

黄靖梅 15.00 0.22

合计 6,860.00 100.00

（十二）2012 年 10 月，友搏药业设立

根据华普天健于 2012 年 7 月 31 日出具的《审计报告》（会审字[2012]1952

号），截至 2012 年 6 月 30 日，友搏有限的净资产为 610,829,783.32 元。

2012 年 8 月 1 日，友搏有限召开临时股东会会议，审议通过关于公司整体

变更设立股份公司的决议，同意友搏有限原各股东均作为股份有限公司的发起

人，各发起人按照原在友搏有限的出资比例认购股份有限公司股份，并按照原出

资比例享有公司净资产折成股份数额。

2012 年 8 月 20 日，李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、

万玲、倪开岭、黄靖梅作为发起人共同签署《牡丹江友搏药业股份有限公司发起

1-1-1-77

人协议书》，同意以友搏有限截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产按照 1:0.3241

的比例折为 19,800 万股，每股面值为人民币 1 元，余额 412,829,783.32 元计入股

份公司资本公积金。

2012 年 10 月 10 日，友搏药业召开创立大会暨第一次股东大会。同日，华

普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2215 号），对本次整体变更予以验资。

2012 年 10 月 30 日，公司在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手

续，取得注册号为 231000100002033 的《企业法人营业执照》。

2012 年 11 月 15 日，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关

于牡丹江友搏药业有限责任公司改制为股份有限公司国有股权管理有关问题的

批复》（黑国资产[2012]276 号），对友搏药业设立时的国有股权管理方案予以

确认。

友搏药业设立时的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

李振国 102,156,743 51.59

辰能风投 63,613,128 32.13

绵阳基金 29,343,830 14.82

杨承 721,574 0.36

盛锁柱 432,945 0.22

高金岩 432,945 0.22

万玲 432,945 0.22

倪开岭 432,945 0.22

黄靖梅 432,945 0.22

合计 198,000,000 100.00

（十三）2014 年 3 月，友搏药业资本公积金转增股本

2014 年 3 月 7 日，友搏药业召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过公

司资本公积金转增股本决议，同意股本总额由 19,800 万股增加到 45,000 万股，

各股东按原持股比例转增。友搏药业认缴注册资本由 19,800 万元增加到 45,000

万元。2014 年 3 月 9 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]1047 号），

对本次注册资本变更予以验证。

1-1-1-78

友搏药业近几年经营规模不断扩大，业绩保持稳定增长，竞争实力得到进一

步加强，为使公司股本规模与不断扩大的经营规模和资产规模相匹配，友搏药业

决定资本公积金转增股本的方式做大股本。本次资本公积金转增股本按每 1 元转

增 1 股本，不涉及溢价，定价合理。

基于财政部、税务总局《关于个人非货币性资产投资有个人所得税政策的通

知》（财税[2015]41 号文）和国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个

人所得税征管问题的公告》（2015 年第 20 号文），友搏药业自然人股东根据上

述文件精神就分期缴纳本次增资涉及个税事宜于主管税务机关进行了备案登记。

2014 年 3 月 12 日，友搏药业在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记

手续。本次增资完成后，友搏药业股权结构为：

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

李振国 232,174,415 51.59

辰能风投 144,575,291 32.13

绵阳基金 66,690,523 14.82

杨承 1,639,941 0.36

高金岩 983,966 0.22

万玲 983,966 0.22

盛锁柱 983,966 0.22

倪开岭 983,966 0.22

黄靖梅 983,966 0.22

合计 450,000,000 100.00

辰能风投、辰能投资作为友搏药业股东期间均为国有控股企业，其所持有的

友搏药业国有股权历次变更于 2015 年 6 月 9 日经黑龙江省国资委《关于对牡丹

江友搏药业股份有限公司国有股东历次国有股权变动予以确认的批复》（黑国资

产[2015]112 号）予以确认，确认辰能风投以及辰能投资作为友搏药业的国有股

东，历次受让和转让友搏药业股权、对友搏药业增资、友搏药业管理层增资导致

国有股权比例变动系相关各方协商一致的结果，定价符合当时的实际情况和相关

各方签订合同的约定，没有实质性影响国有权益。

三、产权结构及下属公司基本情况

1-1-1-79

（一）股权结构图

李振国持有友搏药业 51.59%的股份，为公司实际控制人。最近三年，友搏

药业实际控制人没有发生变化。

（二）控参股公司情况

截至本报告书签署日，友搏药业共有北京友博、博搏医药、友搏生物三家全

资子公司和迪龙制药一家参股子公司，具体情况如下：

1、北京友博

（1）基本情况

名称： 北京友博药业有限责任公司

住所： 北京市顺义区林河工业开发区林河大街 26 号

注册资本： 4,000 万元

法定代表人： 万玲

企业类型 有限责任公司

成立日期： 2004 年 7 月 1 日

营业执照注册号： 110113007276331

税务登记证号： 110222764217517

组织机构代码证： 76421751-7

经营范围： 许可经营项目：生产冻干粉针剂、粉针剂。一般经营

1-1-1-80

项目：技术开发；经济贸易咨询。

股权结构： 友搏药业持有 100%股权

（2）历史沿革

北京友博于 2004 年 7 月成立。2011 年 11 月，北京友博召开股东会，同意

李振国、王谊江将其持有的北京友博 90%股权和 10%股权转让给友搏有限。股

权转让完成后，友搏有限持有北京友博 100%的股权。

北京友博最近三年未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本报告书签署日，

友搏药业持有北京友博 100%的股权。

（3）主营业务

报告期内，北京友博未进行药品生产，实际从事的主要业务为药品研究开发

与技术服务。

（4）财务状况

北京友博最近三年及一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

资产总额 2,159.95 2,164.99 2,153.24 2,146.60

负债总额 0.09 13.89 5.44 2.93

净资产 2,159.86 2,151.10 2,147.81 2,143.66

归属于母公司所

2,159.86 2,151.10 2,147.81 2,143.66

有者的净资产

资产负债率 0.004% 0.64% 0.25% 0.14%

项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年

营业收入 124.53 281.19 243.40 296.43

营业利润 8.60 5.94 4.30 5.48

利润总额 8.75 3.29 4.14 5.49

净利润 8.75 3.29 4.14 5.49

归属于母公司所

8.75 3.29 4.14 5.49

有者的净利润

经营活动产生的

23.42 101.00 98.35 30.07

现金流量净额

1-1-1-81

2、博搏医药

（1）基本情况

名称： 牡丹江博搏医药有限责任公司

住所： 牡丹江市西安区西三条路 451 号

注册资本： 1,000 万元

法定代表人： 盛锁柱

企业类型 有限责任公司

成立日期： 1999 年 9 月 22 日

营业执照注册号： 231000100079037

税务登记证号： 231003663872053

组织机构代码证： 66387205-3

批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物

制品（至 2019 年 12 月 3 日）；中药饮片（仅限分公

经营范围：

司经营）；保健食品销售；II 类医疗器械、Ⅲ类医疗

器械；服装、鞋帽、纺织品、日用品销售。

股权结构： 友搏药业持有 100%股权

（2）历史沿革

博搏医药于 1999 年 9 月成立。2009 年 12 月，博搏医药召开股东会，同意

高金岩、邵青、吴宪将其持有的博搏医药 51%、40%、9%股权转让给友搏有限。

股权转让完成后，友搏有限持有博搏医药 100%的股权。

博搏医药最近三年未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本报告书签署日，

友搏药业持有博搏医药 100%的股权。

（3）主营业务

博搏医药下设一家子公司博搏大药房。报告期内博搏医药主要从事药品批发

与零售业务。

（4）财务状况

1-1-1-82

博搏医药最近三年及一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

资产总额 1,909.13 1,900.05 2,350.55 1,790.42

负债总额 1,749.42 1,801.21 2,325.45 1,689.55

净资产 159.71 98.83 25.10 100.88

归属于母公司所

159.71 98.83 25.10 100.88

有者的净资产

资产负债率 91.63% 94.80% 98.93% 94.37%

项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年

营业收入 3242.72 8,042.61 9,774.45 6,268.58

营业利润 60.83 48.70 -75.81 -103.27

利润总额 60.88 73.73 -75.77 -102.81

净利润 60.88 73.73 -75.77 -102.81

归属于母公司所

73.73 -75.77 -102.81

有者的净利润 60.88

经营活动产生的

25.53 -176.93 313.12

现金流量净额 18.70

毛利率 8.84% 8.09% 5.17% 5.53%

3、友搏生物

（1）基本情况

名称： 微山友搏生物科技有限责任公司

住所： 微山县夏镇街道薛河东岸（薛河养殖场院内）

注册资本： 1,000 万元

法定代表人： 刘文堂

企业类型 有限责任公司（法人独资）

成立日期： 2014 年 3 月 28 日

营业执照注册号： 370826200015602

税务登记证号： 370826310480329

组织机构代码证： 31048032-9

农产品、水产品（含水蛭）的收购、销售；水蛭的养

经营范围：

殖技术研发；水蛭养殖。（依法须经批准的项目，经

1-1-1-83

相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构： 友搏药业持有 100%股权

（2）历史沿革

友搏生物由友搏药业于 2014 年 3 月出资设立。友搏生物至设立以来未发生

增资、减资或股权转让事宜。截至本报告书签署日，友搏药业持有友搏生物 100%

的股权。

（3）主营业务

友搏生物主营业务为水蛭养殖技术研发，水蛭养殖、收购和销售。

4、迪龙制药

（1）基本情况

名称： 黑龙江迪龙制药有限公司

住所： 黑龙江省绥化市安达市北四道街（北四路）

注册资本： 2,031 万元

法定代表人： 李振国

成立日期： 1996 年 4 月 10 日

营业执照注册号： 232302100000727

税务登记证号： 231281606430275

组织机构代码证： 60643027-5

生产冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗

粒剂、原料药（穿心莲内酯、穿琥宁、七叶皂苷钠、

经营范围： 奥扎格雷、炎琥宁、细辛脑、尼麦角林、葡萄糖酸钠、

倍丙酯、硼替佐米）（含中药提取）。（凭药品生产许

可证经营，有效期至 2015 年 12 月 31 日）。

股权结构： 友搏药业持有 50%股权

（2）历史沿革

迪龙制药于 1996 年 4 月成立。2011 年 9 月，迪龙制药召开股东会，同意王

1-1-1-84

金富、张晓艳、聂铁柱、王国华分别将其持有的迪龙制药 14%、5%、5%、7%

股权转让给友搏有限。股权转让完成后，友搏有限持有迪龙制药 31%的股权。2014

年 8 月，迪龙制药召开股东会，同意郑庆水、于明坚将其持有的迪龙制药 14%、

5%股权转让给友搏药业。股权转让完成后，友搏药业持有迪龙制药 50%的股权。

截至本报告书签署日，友搏药业持有迪龙制药 50%的股权，辰能风投持有

20%股权，王国华、聂铁柱、黄新平、王恒利分别持有 12%、9%、6%、3%股权。

① 友搏药业未拥有迪龙制药过半数以上股权，亦未通过与其他投资者之间的协

议持有半数以上表决权；② 迪龙制药董事会包括 3 名董事，仅 1 名董事为友搏

药业推荐选举，友搏药业未能在董事会中拥有半数以上投票权；③ 迪龙制药总

经理及财务负责人均非友搏药业推荐聘任，友搏药业未能控制迪龙制药的财务和

经营政策。综合上述原因，友搏药业未能实际控制迪龙制药，故未将迪龙制药纳

入合并报表范围。

（3）主营业务

迪龙制药主营业务为药品的研发、生产及销售。迪龙制药目前拥有 50 多个

品种、90 多种规格的批准文号，生产销售 19 种规格产品，其中注射用鹿瓜多肽、

注射用骨瓜多肽为其主要产品，市场需求较大，发展前景良好。

（4）财务状况

迪龙制药最近三年及一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

资产总额 25,275.80 24,150.34 20,489.93 13,872.04

负债总额 2,957.42 3,118.15 1,834.25 1,077.97

净资产 22,318.38 21,032.19 18,655.69 12,794.06

归属于母公司所

22,318.38 21,032.19 18,655.69 12,794.06

有者的净资产

资产负债率 11.70% 12.91% 8.95% 7.77%

项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年

营业收入 5,659.70 18,228.63 13,331.47 10,650.81

营业利润 1,667.28 57.37 6,190.84 5,772.84

1-1-1-85

利润总额 1,701.42 2,761.58 6,926.44 5,795.78

净利润 1,286.19 2,376.50 5,861.62 4,929.61

归属于母公司所

1,286.19 2,376.50 5,861.62 4,929.61

有者的净利润

经营活动产生的

1867.44 3,125.24 6,092.37 5,261.01

现金流量净额

毛利率 73.88% 46.00% 77.62% 73.79%

四、最近三年及一期主要财务数据

友搏药业最近三年及一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

资产总额 161,052.35 153,990.64 122,723.08 92,046.17

负债总额 8,538.86 13,557.94 18,622.04 16,345.73

净资产 152,513.48 140,432.69 104,101.04 75,700.44

归属于母公司所

152,513.48 140,432.69 104,101.04 75,700.44

有者的净资产

资产负债率 5.30% 8.80% 15.17% 17.76%

项目 2015 年 1-6 月 2014年 2013年 2012年

营业收入 40,943.34 79,759.87 70,435.25 60,963.74

营业利润 25,182.54 47,041.59 42,574.27 37,960.83

利润总额 25,973.94 47,265.93 42,421.70 37,930.92

净利润 22,080.79 40,331.65 36,400.60 32,258.53

归属于母公司所

22,080.79 40,331.65 36,400.60 32,258.53

有者的净利润

扣除非经常性损

益后的归属于母

21,408.09 40,138.19 36,530.30 33,063.88

公司所有者的净

利润

经营活动产生的

16,524.69 39,963.26 42,632.11 35,613.83

现金流量净额

毛利率 79.37% 79.69% 77.28% 80.59%

每股收益 0.49 0.90 0.81 0.72

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）固定资产

1-1-1-86

截至 2015 年 6 月 30 日，友搏药业主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目 资产原价 累计折旧 账面价值

房屋建筑物 34,965.27 4,536.12 30,429.15

通用设备 7,307.76 3,475.71 3,832.05

运输设备 543.33 310.58 232.75

专用设备 12,870.79 4,627.91 8,242.88

合计 55,687.15 12,950.32 42,736.83

1、主要生产设备

截至 2015 年 6 月 30 日，友搏药业主要生产设备明细如下：

单位：万元

序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率

水针制剂净化及自控系

1 1 3,033.34 2,578.04 85.00%

统

2 全自动侦检机 4 1,352.99 626.97 49.04%

3 安瓿灌封机 8 805.78 580.15 85.00%

4 质控净化工艺系统 3 739.04 628.11 85.00%

5 隧道式灭菌干燥机 8 511.97 368.61 85.00%

6 安瓿立式超声波清洗机 8 499.15 359.38 85.00%

7 物料管道及自控系统 1 380.60 323.47 85.00%

8 锅炉 2 352.51 299.6 85.00%

9 注射用水管道系统 1 351.89 299.07 85.00%

10 纯化水机系统 1 328.70 236.66 85.00%

11 纯化水管道系统 1 281.74 239.45 85.00%

12 液质联用仪 1 279.04 168.82 80.63%

13 安瓿瓶自动灯检机 1 270.09 222.95 91.67%

14 多效蒸馏水机 1 214.28 154.28 85.00%

15 安瓿水浴灭菌器 2 115.38 83.08 85.00%

16 贴标机 2 106.26 23.98 44.90%

17 卧式组合式空调机组 1 100.54 23.99 85.00%

18 安瓿洗烘灌封联动机组 1 94.02 35.49 53.33%

19 天山型蒸汽锅炉(6 吨) 1 89.26 2.12 32.50%

20 纯蒸汽发生器 1 79.47 57.21 85.00%

21 压缩空气系统 1 62.39 53.03 85.00%

22 柴油发电机组 1 60.32 51.27 85.00%

1-1-1-87

2、房屋建筑物

截至本报告书签署日，友搏药业及其控股子公司拥有的房产均已取得相应的

权属证书，具体情况如下：

面积

序号 所有权人 证书编号 坐落位置 用途

（平方米）

牡房权证爱民区字第 牡丹江市爱民区文化街

1 友搏药业 598.29 工业

323233 号 6号

牡房权证爱民区字第 牡丹江市爱民区文化街

2 友搏药业 6,310.86 工业

323231 号 6号

牡房权证爱民区字第 牡丹江市爱民区文化街

3 友搏药业 693.2 工业

323228 号 6号

牡房权证爱民区字第 牡丹江市爱民区文化街

4 友搏药业 2,051.66 工业

323230 号 6号

牡房权证爱民区字第 牡丹江市爱民区文化街

5 友搏药业 460.02 工业

323234 号 6号

牡房权证爱民区字第 牡丹江市爱民区文化街

6 友搏药业 3,089.68 办公

323232 号 6号

牡房权证爱民区字第 牡丹江市爱民区文化街

7 友搏药业 514.59 工业

323229 号 6号

牡房权证爱民区字第 牡丹江市爱民区文化街

8 友搏药业 296.01 商服

3092064 号 北轴承小区 6 号楼

牡房权证爱民区字第 牡丹江市爱民区文化街

9 友搏药业 2,766.40 工业

3139452 号 6号

牡房权证西安区字第 牡丹江市西安区西三条

10 友搏药业 60.52 办公

2049187 号 路东

牡房权证西安区字第 牡丹江市西安区西三条

11 友搏药业 127.54 办公

2049188 号 路东

牡房权证西安区字第 牡丹江市西安区西三条

12 友搏药业 64.85 办公

2049189 号 路东

牡房权证西安区字第 牡丹江市西安区西三条

13 友搏药业 251.04 办公

2049190 号 路东

牡房权证西安区字第 牡丹江市西安区西三条

14 友搏药业 992.64 商服

2049175 号 路东

牡房权证西安区字第 牡丹江市西安区西三条

15 友搏药业 1,289.63 商服

2049180 号 路东

牡房权证西安区字第 牡丹江市西安区西三条

16 友搏药业 719.99 商服

2049182 号 路东

牡房权证西安区字第 牡丹江市西安区西三条

17 友搏药业 866.63 商服

2049181 号 路东

牡房权证阳明区字第 牡丹江市阳明区裕民路

18 友搏药业 2,361.96 工业

4150618 号 288 号

1-1-1-88

牡房权证阳明区字第 牡丹江市阳明区裕民路

19 友搏药业 2,949.96 工业

4150617 号 288 号

牡房权证阳明区字第 牡丹江市阳明区裕民路

20 友搏药业 4,414.87 工业

4150619 号 288 号

牡房权证阳明区字第 牡丹江市阳明区裕民路

21 友搏药业 9,660.83 工业

4150620 号 288 号

牡房权证阳明区字第 牡丹江市阳明区裕民路

22 友搏药业 2,311.30 工业

4150621 号 288 号

牡房权证阳明区字第 牡丹江市阳明区裕民路

23 友搏药业 1,413.15 工业

4150622 号 288 号

牡房权证阳明区字第 牡丹江市阳明区裕民路

24 友搏药业 3,056.33 工业

4150623 号 288 号

牡房权证阳明区字第 牡丹江市阳明区裕民路

25 友搏药业 15,438.41 办公

4150624 号 288 号

牡房权证阳明区字第 牡丹江市阳明区裕民路

26 友搏药业 6,012.88 工业

4150625 号 288 号

牡房权证阳明区字第 牡丹江市阳明区裕民路

27 友搏药业 55.33 工业

4150626 号 288 号

牡房权证阳明区字第 牡丹江市阳明区裕民路

28 友搏药业 483.75 工业

4150627 号 288 号

牡房权证阳明区字第 牡丹江市阳明区裕民路

29 友搏药业 4,430.32 工业

4150628 号 288 号

牡房权证阳明区字第 牡丹江市阳明区裕民路

30 友搏药业 5,569.13 工业

4150629 号 288 号

牡房权证阳明区字第 牡丹江市阳明区裕民路

31 友搏药业 1,392.36 工业

4150630 号 288 号

牡房权证阳明区字第 牡丹江市阳明区裕民路

32 友搏药业 16,233.74 工业

4150631 号 288 号

京房权证顺股移字

33 北京友博 顺义区顺通路东侧 3,513.40 工业

第 00593 号

（二）无形资产

1、土地使用权

截至本报告书签署日，友搏药业及其控股子公司拥有的土地情况具体如下：

面积 权利限

序号 权利人 坐落位置 证书编号 终止日期

（平方米） 制情况

阳明区裕民路 288 牡 国 土 国 用 (2013)

1 友搏药业 202,357.20 2054-9-27 无

号 第 00114 号

阳明区裕民路 288 牡 国 土 国 用 (2013)

2 友搏药业 16,882.10 2061-7-5 无

号 第 00107 号

1-1-1-89

阳明区裕民路 288 牡 国 用 (2013) 第

3 友搏药业 11,247.30 2061-7-5 无

号 00108 号

阳明区裕民路 288 牡 国 土 国 用 (2013)

4 友搏药业 9,468.30 2061-7-5 无

号 第 00112 号

牡丹江市爱民区 牡 国 土 国 用 (2012)

5 友搏药业 29,763.20 2050-8-15 无

文化街 6 号 第 00989 号

牡丹江市爱民区

牡 国 用 (2015) 第

6 友搏药业 文 化 街 北 轴 承 小 54.95 2055-1-21 无

00688 号

区 6 号楼

牡丹江市西安区 牡 国 用 (2014) 第

7 友搏药业 9.16 2039-12-3 无

西三条路东 00485 号

牡丹江市西安区 牡 国 用 (2014) 第

8 友搏药业 19.30 2039-12-3 无

西三条路东 00486 号

牡丹江市西安区 牡 国 用 (2014) 第

9 友搏药业 109.00 2039-12-3 无

西三条路东 00487 号

牡丹江市西安区 牡 国 用 (2014) 第

10 友搏药业 131.20 2039-12-3 无

西三条路东 00488 号

牡丹江市西安区 牡 国 用 (2014) 第

11 友搏药业 195.19 2039-12-3 无

西三条路东 00489 号

牡丹江市西安区 牡 国 用 (2014) 第

12 友搏药业 38.00 2039-12-3 无

西三条路东 00490 号

牡丹江市西安区 牡 国 用 (2014) 第

13 友搏药业 150.24 2039-12-3 无

西三条路东 00491 号

牡丹江市西安区 牡 国 用 (2014) 第

14 友搏药业 9.82 2039-12-3 无

西三条路东 00492 号

北京市顺义区林

京顺国用（2005 出）

15 北京友博 河 工 业 开 发 区 林 17,647.00 2046.12.25 无

第 0089 号

河大街 26 号

2、商标

截至本报告书签署日，友搏药业及其控股子公司拥有商标情况如下：

序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期限 取得方式

2012.11.21-

1 1972084 （第 5 类）人用药 原始取得

2022.11.20

（第 40 类）药材加工；化学

试剂加工和处理；药品片剂 2009.2.7-

2 4739586 原始取得

加工；药品针剂加工；药品 2019.2.6

胶囊加工；中药成药加工

1-1-1-90

（第 5 类）人用药；针剂；

片剂；生化药品；胶丸；、维 2008.12.21-

3 4739672 原始取得

生素制剂；补药（药）；医药 2018.12.20

制剂；中药成药；原料药

（第 40 类）药材加工；化学

试剂加工和处理；药品片剂 2009.2.7-

4 4739673 原始取得

加工；药品针剂加工；药品 2019.2.6

胶囊加工；中药成药加工

2009.7.28-

5 1297731 （第 5 类）水针剂 继受取得

2019.7.27

（第 5 类）人用药；药用胶

囊；杀菌剂；镇静剂；医用 2009.12.21-

6 5741352 原始取得

化学制剂；抗菌素；针剂； 2019.12.20

片剂；中药成药

（第 5 类）人用药；药用胶

囊；杀菌剂；镇静剂；医用

2009.12.7-

7 5741353 化学药剂；抗菌素；针剂； 原始取得

2019.12.6

片剂；中药成药；医用营养

品

（第 5 类）人用药；药用胶

囊；杀菌剂；镇静剂；医用

2009.12.7-

8 5741354 化学制剂；抗菌素；针剂； 原始取得

2019.12.6

片剂；中药成药；医用营养

品

（第 40 类）药材加工；化学 2010.3.28-

9 5741355 原始取得

试剂加工和处理 2020.3.27

2010.12.30-

10 538318 （第 5 类）中西成药 继受取得

2020.12.29

（第 5 类）人用药；医药制

剂；化学药物制剂；医用药

物；医用生物制剂；药用化 2012.1.28-

11 9074280 原始取得

学制剂；医用化学制剂；针 2022.1.27

剂；生化药品；医用或兽医

用化学制剂

（第 5 类）人用药；医药制

剂；化学药物制剂；医用药

物；医用生物制剂；药用化 2012.1.28-

12 9074291 原始取得

学制剂；医用化学制剂；针 2022.1.27

剂；生化药品；医用或兽医

用化学制剂

1-1-1-91

2010.8.28-

13 5966299 （第 5 类）兽医用制剂 原始取得

2020.8.27

注：第 13 项为公司与北京友博共同拥有商标。

3、专利

截至本报告书签署日，友搏药业拥有的专利具体情况如下：

序号 专利名称 专利号 专利类型 有效期

治疗心脑血管疾病的注射剂 2003.7.1-

1 ZL03148281.3 发明专利

的制造方法及其产品 2023.6.30

测定注射剂中高分子量物质 2006.1.24-

2 ZL200610001838.8 发明专利

含量的方法 2026.1.23

一种地龙指纹图谱的建立方 2006.1.24-

3 ZL200610001837.3 发明专利

法和地龙药材的鉴别方法 2026.1.23

一种水蛭指纹图谱的建立方 2006.1.24-

4 ZL200610001835.4 发明专利

法和水蛭药材的鉴别方法 2026.1.23

一种预防或治疗血栓性疾病 2007.6.26-

5 ZL200780000844.4 发明专利

的提取物 2027.6.25

比伐卢定冻干粉针剂及其制 2008.3.31-

6 ZL200810084299.8 发明专利

备方法 2028.3.30

一种中药提取物，包含该提取

2009.3.10-

7 物的口服制剂及该制剂的制 ZL200910079760.5 发明专利

2029.3.9

备方法

一种用于治疗中风的复方中 2010.7.19-

8 ZL201010233827.9 发明专利

药、其制备方法及其用途 2030.7.18

一种治疗肝病的中药组合物 2008.1.4-

9 ZL200810055636.0 发明专利

及其制备方法 2028.1.3

一种水蛭的真空冷冻干燥工 2006.12.19-

10 ZL200610147493.7 发明专利

艺 2026.12.18

一种疏血通注射液的高效液 2013.7.2-

11 ZL201310272567.X 发明专利

相色谱检测方法 2033.7.1

一种疏血通制剂的质量检测 2011.11.17-

12 ZL201110366052.7 发明专利

方法 2031.11.16

上述商标和专利，尤其是跟主导产品疏血通注射液相关的商标、专利对友搏

药业的日程生产经营具有重要作用，友搏药业也非常重视商标、专利的保护。

友搏药业部分专利系从李振国处无偿受让，具体情况如下：

序 转让合同 国家知识产权

专利名称 专利号 专利类型 有效期

号 签署日 局准予变更日

1-1-1-92

治疗心脑血管疾病的

2003.7.1-

1 注射剂的制造方法及 ZL03148281.3 发明专利 2011.4.20 2011.8.15

2023.6.30

其产品

测定注射剂中高分子 ZL2006100018 2006.1.24-

2 发明专利 2011.3.25 2011.7.7

量物质含量的方法 38.8 2026.1.23

一种地龙指纹图谱的

ZL2006100018 2006.1.24-

3 建立方法和地龙药材 发明专利 2011.3.25 2011.7.7

37.3 2026.1.23

的鉴别方法

一种水蛭指纹图谱的

ZL2006100018 2006.1.24-

4 建立方法和水蛭药材 发明专利 2011.3.25 2011.7.7

35.4 2026.1.23

的鉴别方法

一种预防或治疗血栓 ZL2007800008 2007.6.26-

5 发明专利 2011.11.14 2011.12.1

性疾病的提取物 44.4 2027.6.25

一种中药提取物，包含

ZL2009100797 2009.3.10-

6 该提取物的口服制剂 发明专利 2011.11.15 2012.1.17

60.5 2029.3.9

及该制剂的制备方法

4、非专利技术

报告期内，友搏药业拥有的非专利技术主要为收购的初期研究成果及临床试

验批件等，具体为天龙通络胶囊技术、黄甲软肝颗粒技术和注射用比伐卢定。截

至本报告书签署日，上述非专利技术已形成相关专利。

5、许可他人使用或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，友搏药业不存在许可他人使用自有资产或被他人许可

使用他人资产的情形。

6、友搏药业现有专利及非专利技术共有或潜在纠纷情形

根据友搏药业持有的《发明专利证书》，国家知识产权局出具的《证明》以

及《技术转让合同（书）》，截至本报告书签署日，友搏药业拥有的 12 项发明

专利以及 3 项非专利技术均不存在与其他第三方共有的情形，亦无现实或潜在的

纠纷。

（三）特许经营权情况

1、药品生产许可证

根据黑龙江省食品药品监督管理局于 2015 年 4 月 29 日向友搏药业换发的

1-1-1-93

“黑 20110090”号《中华人民共和国药品生产许可证》，友搏药业经许可的生

产范围为：小容量注射剂（含前处理）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶

囊剂、茶剂（含中药提取）。该证有效期至 2015 年 12 月 31 日。

根据北京市食品药品监督管理局于 2010 年 12 月 18 日向北京友博核发的“京

20100036”号《中华人民共和国药品生产许可证》，北京友博经许可的生产范围

为：冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、原料药（硫酸长春地辛）。该证有效期至 2015

年 12 月 17 日。

2、药品经营许可证

根据黑龙江省食品药品监督管理局于 2014 年 12 月 4 日向博搏医药核发的

“黑 AA4530011”号《中华人民共和国药品经营许可证》，博搏医药经许可的

经营方式为批发，经许可的经营范围为：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药

品、生物制品。该证有效期至 2019 年 12 月 3 日。

根据牡丹江市食品药品监督管理局于 2015 年 5 月 8 日向博搏大药房核发的

“黑 DA4530289”号《中华人民共和国药品经营许可证》，博搏大药房经许可

的经营方式为零售，经许可的经营范围为：化学药制剂、抗生素、生化药品、中

成药、生物制品（除疫苗外）、中药饮片。该证有效期至 2020 年 5 月 7 日。

3、医疗器械经营企业许可证

根据牡丹江市食品药品监督管理局于 2012 年 11 月 13 日向博搏医药核发的

“黑 030284”号《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，博搏医药经许

可的经营范围为：II 类：6815 注射穿刺器械、6820 普通诊察器械、6826 物理治

疗及康复设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856 病房护理设备

及器具、6864 医用卫生材料及敷料、6866 医用高分子材料及制品；III 类：6815

注射穿刺器械、6866 医用高分子材料及制品。该证有效期至 2017 年 11 月 12 日。

根据牡丹江市食品药品监督管理局于 2015 年 6 月 25 日向博搏大药房核发的

“黑牡食药监械经营许 20150034”号《医疗器械经营许可证》，博搏大药房经

许可的经营方式为：零售；经营范围为：III 类医疗器械（6815 注射穿刺器械，

6866 医用高分子材料及制品）。该证有效期至 2020 年 6 月 24 日。

1-1-1-94

4、GMP 证书

序号 发证机关 证书编号 认证范围 核发日期 有效期限

黑龙江省食品药品 片剂、胶囊剂

1 黑J0293 2008.12.29 2015.12.31

监督管理局 （含中药提取）

国家食品药品监督

2 CN20130382 小容量注射剂 2013.10.31 2018.10.30

管理局

友搏药业本次固体车间的新版 GMP 认证涉及现有产销品种仅为复方降脂

片，友搏药业原计划 2015 年 9 月向黑龙江省食品药品监督管理局报送新版 GMP

认证材料。鉴于固体车间升级改造以及新版 GMP 认证期间不能生产，出于稳定

市场供货，减少新版 GMP 认证对友搏药业生产经营影响的角度考虑，友搏药业

决定推迟新版 GMP 认证申报至 2015 年底，并增加了相应药品产量及储备。友

搏药业预计于 2016 年上半年完成新版 GMP 认证，友搏药业复方降脂片库存储

备可基本满足固体车间升级改造以及新版 GMP 认证期间的市场需求。截至本报

告书签署日，新版 GMP 认证申报筹备工作有序进行，新版 GMP 认证不存在实

质性障碍。

报告期内，复方降脂片年销售收入占友搏药业同期主营业务收入比例不足

1%、占比较低，若友搏药业本次新版 GMP 认证未能如期完成致使复方降脂片暂

停生产，亦不会对友搏药业生产经营造成重大不利影响。

5、GSP 证书

黑龙江省食品药品监督管理局于 2014 年 11 月 11 日向博搏医药核发了编号

为“HLJ03-Aa-20140213”号的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证

书》，该证书有效期至 2019 年 11 月 10 日。

6、食品卫生许可证

牡丹江市卫生局于 2007 年 10 月 22 日向博搏医药核发了编号为“（黑）卫

食证字（2007）第 231001X000735”号的《食品卫生许可证》，许可范围为保健

食品销售。经牡丹江市食品药品监督管理局同意，该证书有效期延期至国家食品

药品监督管理总局保健食品经营许可新政策实施之日。

7、食品流通许可证

1-1-1-95

牡丹江市工商行政管理局西安分局于 2015 年 6 月 3 日向博搏大药房核发了

编号为“SP2310051510009176”的《食品流通许可证》，许可范围为预包装食品，

零售。该证书有效期至 2018 年 6 月 2 日。

8、药品批准文号

截至本报告书签署日，友搏药业拥有 22 个规格品种的药品批准文号，具体

情况如下：

药品名称 是否 国家

规格 批准文号 适应症或者功能主治

/通用名 基药 医保

活血化瘀，通经活络。用于瘀血阻络所

疏血通注 国药准字 致的中风中经络急性期，症见半身不

每支装 2ml 否 乙

射液 Z20010100 遂，口舌歪斜、言语蹇涩。急性期脑梗

塞见上述证候者

每片重

复方降脂 国药准字 清热，散结。降脂。用于郁热浊阻所致

0.27g(薄膜 否 否

片 Z20026541 的高脂血症

衣)

复方草决 国药准字 泻浊润肠。适用于气虚肠燥型高脂血症

每袋装 6g 否 否

明茶 B20020116 的辅助治疗

乳酸菌素 0.4g(按乳 国药准字 用于肠内异常发酵、消化不良、肠炎和

否 否

片 酸菌素计) H23023235 小儿腹泻

1.本品与其他抗结核药联合用于各种

结核病的初治与复治，包括结核性脑膜

炎的治疗。2.本品与其他药物联合用于

麻风、非结核分枝杆菌感染的治疗。3.

本品与万古霉素（静脉）可联合用于甲

利福平胶 国药准字

0.15g 是 甲 氧西林耐药葡萄球菌所致的严重感染。

囊 H23023209

利福平与红霉素联合方案用于军团菌

属严重感染。4.用于无症状脑膜炎奈瑟

菌带菌者，以消除鼻咽部脑膜炎奈瑟

菌;但不适用于脑膜炎奈瑟菌感染的治

疗

国药准字

去痛片 复方(素片) 否 甲 用于发热及轻、中度的疼痛

H23023234

适用于急、慢性脑血管病、脑外伤、各

吡拉西坦 国药准字 种中毒性脑病等多种原因所致的记忆

0.2g 否 乙

胶囊 H23022699 减退及轻、中度脑功能障碍。也可用于

儿童智能发育迟缓

复方氨酚

国药准字 用于感冒引起的发热、头痛及咳喘症状

苯海拉明 复方(素片) 否 否

H23023554 者

片

1-1-1-96

近年来由于许多临床常见病原菌对本

品常呈现耐药，故治疗细菌感染需参考

药敏结果，本品的主要适应症为敏感菌

株所致的下列感染：1.大肠埃希杆菌、

克雷伯菌属、肠杆菌属、奇异变形杆菌、

普通变形杆菌和莫根菌属敏感菌株所

致的尿路感染。2.肺炎链球菌或流感嗜

磺胺甲噁 血杆菌所致 2 岁以上儿童急性中耳炎。

唑 0.4g，甲 3.肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致的

复方磺胺 国药准字

氧苄啶 是 甲 成人慢性支气管炎急性发作。4.由福氏

甲噁唑片 H23023231

80mg(素 或宋氏志贺菌敏感菌株所致的肠道感

片) 染、志贺菌感染。5.治疗卡氏肺孢子虫

肺炎，本品系首选。6.卡氏肺孢子虫肺

炎的预防，可用已有卡氏肺孢子虫病至

少一次发作时的患者，或 HIV 成人感

染者，其 CD4 淋巴细胞计数≤200/mm3

或少于总淋巴细胞数的 20%。7.由产肠

毒素大肠埃希杆菌（ETEC）和志贺菌

属所致旅游者腹泻

用于高热时的解热，也可用于头痛、偏

头痛、肌肉痛、关节痛、痛经等。本品

国药准字

安乃近片 0.5g(素片) 否 乙 亦有较强的抗风湿作用，可用于急性风

H23023207

湿性关节炎，但因本品有可能引起严重

的不良反应，很少在风湿性疾病中应用

用于普通感冒或流行性感冒引起的发

对乙酰氨 国药准字 热、也用于缓解轻至中度疼痛如头痛、

0.3g(素片) 否 甲

基酚片 H23023230 关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经

痛、痛经

曲克芦丁 60mg(糖 国药准字 用于闭塞综合症、血栓性静脉炎、毛细

否 乙

片 衣) H23022698 血管出血等

1.本品可作为下列疾病的选用药物：

(1）立克次体病，包括流行性斑疹伤寒、

地方性斑疹伤寒、洛矶山热、恙虫病和

Q 热。(2)支原体属感染。(3)衣原体属

感染，包括鹦鹉热、性病、淋巴肉牙肿、

非特异性尿道炎、输卵管炎、宫颈炎及

0.25g(25 万

盐酸土霉 国药准字 沙眼。(4)回归热。(5)布鲁菌病。(6)霍

单位)(糖 否 甲

素片 H23023213 乱。(7)兔热病。(8)鼠疫。(9)软下疳。

衣)

治疗布鲁菌病和鼠疫时需与氨基糖苷

类联合应用。2．由于目前常见致病菌

对本品耐药现象严重，仅在病原菌对本

品敏感时，可作为选用药物：对本品敏

感的大肠埃希菌、产气肠杆菌、洛菲不

动杆菌、志贺菌属、流感嗜血杆菌（仅

1-1-1-97

限于呼吸道感染）和克雷伯菌属（限于

呼吸道和泌尿道感染）等革兰阴性杆菌

感染。本品不宜用于任何类型的葡萄球

菌或溶血性链球菌感染

1.本品可作为青霉素过敏患者治疗下

列感染的替代用药：溶血性链球菌、肺

炎链球菌等所致的急性扁桃体炎、急性

咽炎、鼻窦炎：溶血性链球菌所致猩红

热、蜂窝织炎;白喉及白喉带菌者;气性

红霉素肠 0.125g(12.5 国药准字 坏疽、炭疽、破伤风;放线菌病;梅毒;

是 甲

溶片 万单位) H23023232 李斯特菌病等。2.军团菌病。3.肺炎支

原体肺炎 4.肺炎衣原体肺炎 5.衣原体

属、支原体属所致泌尿生殖系感染。6.

沙眼衣原体结膜炎 7.淋病奈瑟菌感染

8.厌氧菌所致口腔感染。9.空肠弯曲菌

肠炎 10.百日咳

维生素 10mg(素 国药准字 用于预防和治疗维生素 B1 缺乏症，如

否 乙

B1 片 片) H23023212 脚气病、神经炎、消化不良等

用于预防和治疗维生素 B6 缺乏症，如

维生素 10mg(素 国药准字

是 乙 脂溢性皮炎、唇干裂。也可用于减轻妊

B6 片 片) H23023210

娠呕吐

维生素 C 国药准字 用于预防坏血病，也可用于各种急慢性

0.1g(素片) 否 乙

片 H23023211 传染疾病及紫癜等的辅助治疗

磺胺甲噁

唑 0.2g，磺

胺嘧啶 主要用于对本品敏感的细菌所致的尿

联磺甲氧 国药准字

0.2g，甲氧 否 乙 路感染、肠道感染、成人慢性支气管炎

苄啶片 H23023571

苄啶 急性发作、急性中耳炎等

80mg(素

片)

类肝素药。具有降低血液粘度、抗凝血、

藻酸双酯 50mg(糖 国药准字

否 否 降血脂、改善微循环等作用。用于缺血

钠片 衣) H23023214

性心、脑血管病和高脂血症的防治

西咪替丁 国药准字 用于缓解胃酸过多引起的胃痛、胃灼热

0.2g(素片) 否 甲

片 H23023236 感（烧心）、反酸

适用于敏感菌所致的尿路感染、淋病、

诺氟沙星 国药准字

0.1g 是 甲 前列腺炎、肠道感染和伤寒及其他沙门

胶囊 H23023233

菌感染

国药准字 神经官能症、经前期紧张综合征、更年

谷维素片 10mg 否 乙

H23023208 期综合征的镇静助眠

截至本报告书签署日，北京友博拥有 6 个规格品种的药品批准文号，具体情

况如下：

1-1-1-98

药品名称 是否 国家

规格 批准文号 适应症或者功能主治

/通用名 基药 医保

40mg（以 适用于十二指肠溃疡、胃溃疡、急性胃

注射用泮 国药准字

泮托拉唑 否 乙 粘膜病变、复合性胃溃疡等所致急性上

托拉唑钠 H20067025

计） 消化道出血

用于心绞痛、心肌梗死、心肌炎及心源

性休克。对改善风湿性心脏病的心悸、

气急、胸闷等症状有一定的作用。对急

注射用环 国药准字

20mg 否 乙 性白血病结合化疗可提高疗效，亦可用

磷腺苷 H20066177

于急性白血病的诱导缓解。此外，对老

年慢性支气管炎、各种肝炎和银屑病也

有一定疗效

用于心绞痛、心肌梗死、心肌炎及心源

性休克。对改善风湿性心脏病的心悸、

气急、胸闷等症状有一定的作用。对急

注射用环 国药准字

40mg 否 乙 性白血病结合化疗可提高疗效，亦可用

磷腺苷 H20066370

于急性白血病的诱导缓解。此外，对老

年慢性支气管炎、各种肝炎和银屑病也

有一定疗效

注射用硫 对非小细胞肺癌.小细胞肺癌.恶性淋巴

国药准字

酸长春地 1mg 否 乙 瘤.乳腺癌.食管癌及恶性黑色素瘤等恶

H10970295

辛 性肿瘤有效.

注射用硫 对非小细胞肺癌.小细胞肺癌.恶性淋巴

国药准字

酸长春地 4mg 否 乙 瘤.乳腺癌.食管癌及恶性黑色素瘤等恶

H10970296

辛 性肿瘤有效

硫酸长春 国药准字

原料药 否 否 -

地辛 H10970422

（四）新药研发情况

友搏药业积极拓展研发领域至心脑血管、糖尿病、肿瘤、肝病等大类疾病，

采用独立研发或与国内外科研机构合作形式，研发范围涵盖临床前及临床研究、

注册审批、产业化研究等各个阶段。截至本报告书签署日，友搏药业已进入临床

研究及后续阶段的研发项目如下：

药品名 药品 申请 注册 承办 审评序 当前状

适应症或者功能主治

称 类型 分类 分类 日期 列 态

本品用于缓解轻至中度疼痛

布洛芬 如头痛、关节痛、偏头痛、牙 6063 申报生

2014-0

缓释胶 痛、肌肉痛、神经痛、痛经。 化药 仿制 6 (AND 产，专业

9-25

囊 也用于普通感冒或流行性感 A) 审评中

冒引起的发热。

1-1-1-99

申报新

注射用 主要用于预防血管成型介入

2013-1 25 药证书，

比伐卢 治疗不稳定性心绞痛前后的 化药 新药 3.1

0-28 (NDA) 专业审

定 缺血性并发症。

评中

氧氟沙

适用于敏感菌所致的单纯性 2012-0

星缓释 化药 仿制 6 / 不批准

和复杂性泌尿道感染。 5-24

片

主要用于治疗因脑动脉硬化、 正在开

已获得

天龙通 脑栓塞引起的缺血性中风及 2012-0 展 III 期

中药 新药 6 临床批

络胶囊 瘫痪、半身不遂、舌强语塞、 7-25 临床研

件

手脚麻木等中风后遗症 究

进行了

临床备

案，登记

号

益气疏肝，活血软坚。用于肝

CTR201

纤维化脾虚肝郁，气血瘀阻

已获得 32142 ，

黄甲软 证。症见胁肋刺痛或胀痛，食 2010-0

中药 新药 6 临床批 获得国

肝颗粒 欲不振，脘腹胀满，大便溏烂， 9-13

件 家食品

神疲乏力，面色晦暗，舌暗，

药品监

苔薄，脉弦。

督管理

局的行

政许可

文书。

（五）对外担保情况

截至本报告书签署日，友搏药业及其控股子公司不存在对外担保的情形。

（六）主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，友搏药业合并报表负债总额 8,538.86 万元，具体情

况如下：

单位：元

项目 金额 占负债总额的比例

短期借款 - -

应付账款 12,394,284.16 14.52%

预收款项 29,358,742.59 34.38%

应付职工薪酬 5,604,794.30 6.56%

应交税费 9,036,783.73 10.58%

1-1-1-100

应付股利 - -

其他应付款 13,014,352.00 15.24%

一年内到期的非流动负债 - -

流动负债合计 69,408,956.78 81.29%

长期借款 - -

长期应付款 - -

递延收益 15,979,672.92 18.71%

非流动负债合计 15,979,672.92 18.71%

负债合计 85,388,629.70 100.00%

（七）标的公司产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法

强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，友搏药业不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及任

何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（八）标的公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚情况

截至本报告书签署日，友搏药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

六、主要经营情况

（一）主要产品及用途

友搏药业多年以来专注于中药创新药物的开发，主要产品疏血通注射液、复

方降脂片均为心脑血管疾病类中药制剂，为纯中药国内独家品种，其中主营产品

疏血通注射液是具有自主知识产权的国家中药二类新药，为国内第一个动物复方

水针剂型品种，于 1999 年被授予《国家级新产品证书》，2003 年成为具有自主

知识产权的专利保护品种，2004 年进入国家医保乙类目录。“友搏”商标于 2011

年被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。根据国家工业和信息化

部公布的《2014 年医药行业工业企业快报排名》，友搏药业按利润总额排名第

70 位。

1-1-1-101

友搏药业主要产品疏血通注射液功能主治：“活血化瘀，通经活络。用于瘀

血阻络所致的中风中经络急性期，症见半身不遂，口舌歪斜、言语蹇涩。急性期

脑梗塞见上述证候者。”

（二）主要产品的工艺流程

友搏药业主要产品疏血通注射液水针剂型生产工艺为：水蛭、地龙经过前处

理后，转入粗滤、热压、超滤工序，制成水蛭提取液和地龙提取液。经检验合格

后送入制剂区。经配剂、滤过、除菌过滤、灌封、灭菌、灯检、包装制得疏血通

注射液。具体工艺流程如下图所示：

1-1-1-102

水蛭 挑选，切粉筛 地龙

0.9 氯化钠溶液 清洗

浸渍

绞磨

冻融

离心

粗滤

热压

超滤

配剂

洗瓶、灌封

灭菌

灯检

包装

疏血通注射液

（三）主要经营模式

1、采购模式

友搏药业药品生产使用的原辅材料主要包括水蛭、地龙及其他中药材，安瓿

及其他包装材料等。友搏药业原辅材料及包材的采购按照物资需求制定，首先根

据公司销售预算、库存情况制定生产计划，再按照生产计划制定原辅包材采购计

1-1-1-103

划。

除原辅材料及包材外，友搏药业与重大建设项目相关的设备采购根据工程设

计、需求直接订货采购。常用零星材料等根据库存限额进行临时采购。相关采购

流程具体如下：

（1）供应商的选择

友搏药业所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严格遵守《药

品管理法》以及《药品生产管理规范》的规定，从国家药监局批准的具有相关资

质的企业采购。友搏药业的采购部门根据供应商的资质文件以及提供的样品进行

初步筛选，并且在友搏药业质量保证部门的组织下按照《药品生产质量管理规范》

的规定，进行供应商现场考核评价，经考核合格后成为公司的合格供应商。友搏

药业对所确定供应商建立质量档案，档案内容包括供应商的资质证明文件、质量

协议、质量标准、供应商的检查报告、现场质量审计报告、产品稳定性考察报告、

定期的质量回顾分析报告等。

（2）价格信息采集

主要原料采购价格由市场调研员在采收期前首先进行市场调研，了解拟购原

料价格、同类原料价格、市场原料数量、现货质量、行业政策等信息。友搏药业

计划经营部通过中药原材料价格指数以及采购前最近一期的中药价格公告来了

解拟采购原料的价格走势和价格水平。友搏药业派驻原料产区的工作人员将会搜

集整理主产区原料产量水平、质量情况以及价格水平，最后将所有信息进行汇总，

作为计划制定以及初步定价的参考。

（3）采购价格的确定

主要原料、辅料以及直接接触药品的包装材料的采购价格由公司主管副总经

理、生产副总经理等相关人员组成的小组进行初步确定。在初步确定原料采购价

格后，再由供应商进行报价，结合综合性价比对，确定价格区间。并且在价格区

间内由主管副总经理、计划经营部、调研人员、养殖管理部人员开展价格谈判，

初步确定供货数量、质量、价格等内容，形成报告报总经理批准。在需要重大物

资采购时，友搏药业将增加审计部、质量保证部参予调研和价格谈判。

1-1-1-104

（4）采购计划的制定

原材料采购计划根据生产计划由计划经营部结合最低库存储备量和采收季

节等因素、拟定采购计划，经主管副总经理审核后报总经理批准；设备采购计划

根据改扩建计划由项目主管部门制定，报总经理批准。

（5）采购及验货

根据前述确定的采购价格及采购计划，友搏药业与审核合格的供应商签订采

购合同，供应商根据合同约定方式进行发货，公司需进行验货。其中原材料一般

需进行到货目验和理化检验，其他物资一般不进行现场验货。采购价款按照合同

约定的时限和方式进行支付。

2、生产模式

友搏药业严格按照药品生产质量管理规范组织生产，以产品工艺流程为生产

依据，以自有生产设备将各类原料进行加工，原则上以销定产。

友搏药业生产部根据营销中心制定的各品种年度销售计划，以及季节性发货

情况，结合各产品的生产能力情况，制定各车间的生产计划，协调和督促生产计

划的完成，同时对产品的生产过程进行严格的监督管理，由各生产车间负责具体

产品的生产流程管理。在整个生产过程中，质量保证部配备生产现场质量监督员，

对所生产的品种按质量监控点进行抽检，对生产全过程进行质量监督，质量控制

部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。

3、销售模式

友搏药业采用代理销售模式，辅以专业学术推广。友搏药业主导产品已投入

市场十余年，与主要代理商建立了长期战略合作关系，业务互动关系较为默契。

未来公司仍将以维护现有销售渠道的稳定性为首要任务，在已开发成熟市场地域

保持招商代理模式不变，加大精细化管理力度，持续挖掘市场潜力，在空白市场

加大开拓力度。

截至本报告书签署日，友搏药业已与 80 多家代理商合作，覆盖全国 6,500

多家医院，其中三级医院 1,000 多家，二级医院约 3,300 家，剩余的为一级医院

1-1-1-105

和各类诊所。公司销售区域涵盖全国（除港澳台），并划分为 8 大区域管理，分

别为东北、华北、华东、中原、华中、西南、西北、华南。

（1）代理模式

在代理制模式下，友搏药业将产品销售给指定区域的代理商，由代理商负责

在该区域的指定医院内进行产品的销售工作。

1）代理商的选择

由于友搏药业主导产品已上市十余年，通过多年来市场的不断筛选和检验，

已在全国大部分地区形成了一批业务资质完善、渠道资源稳定、双方信任度较高

的代理商合作伙伴。在这些区域内，正常情况下友搏药业将以继续维持和强化双

方合作关系为主。对于市场开拓尚不充分的地域，友搏药业将从业务资质、资金

实力、渠道资源等多个方面综合考虑，遴选新的合作对象。

2）代理商的管理

友搏药业与代理商签订经销协议就销售区域、全年销售指标、季度销售指标

的分解、指标未完成的处罚措施、保证金等事项进行具体规定。协议约定，代理

商必须在协议规定医院范围内经销公司产品，不得超范围销售。友搏药业综合考

虑各代理商销售实力制定供货价格。年度内如完成一定的销售目标，代理商可进

一步享有价格奖励优惠。

3）销售程序

每年年初，友搏药业与代理商签订经销协议，明确当年销售目标及季度分解

目标。年度内代理商根据销售目标及备货需求，随时向友搏药业提交发货申请并

支付货款。友搏药业收到并核实发货申请及货款后，向代理商发货。代理商根据

渠道情况直接或分销配送货物，最终使药品进入医院。

（2）专业学术推广

友搏药业多年来持续从专业角度对已上市产品进行深入研究，致力于提升销

售链条各个环节对产品的认知和理解，使医生和患者认可公司产品的特色、优势，

在拓宽临床应用领域、提高疗效的基础上，实现产品销售的增长。营销中心是学

1-1-1-106

术推广的总体组织部门，通过制定具有针对性的推广策略，有效推动和管理经销

商具体执行，最终实现友搏药业产品市场占有率和议价能力的提升。

（3）营销组织结构

友搏药业于北京设立营销中心，总体负责产品推广和销售管理工作。营销中

心下设市场部、销售部、商务部、医学部、综合管理部。市场部主要负责产品推

广策略规划的制定和市场推广活动的执行。销售部负责管理、推动代理商各项工

作和开拓业务机会。商务部负责开展商业洽谈合作，药品招投标管理和货品流向

管理，查处窜货。医学部主要提供药品专业医学评价和业务支持。

（四）主要产品产销及主营业务收入情况

1、主要产品的产销情况

产品 年度 产能 产量 产能利用率 销量 产销率

2012年 10,000 8,323.79 83.24% 7,732.55 92.90%

疏血通注射 2013年 10,000 5,942.03 59.42% 8,710.80 146.60%

液（万支） 2014年 20,000 11,358.38 56.79% 9,945.36 87.56%

2015年1-6月 10,000 6,121.82 61.22% 5,038.29 82.30%

2013 年友搏药业产销率达 146.60%，主要系当年因新版 GMP 认证，产量较

低，而基于库存储备，当年销量仍较上年稳定增长。友搏药业于 2013 年申请其

水针车间（小容量注射剂）的新版 GMP 认证，并分别于 5 月、9 月份接受了黑

龙江省药监局和国家药监局组织的现场检查，全年停产约 3 个月，致使当年疏血

通注射液产量较低。

2、主营业务收入及主要产品销售情况

（1）主营业务收入按产品类别销售情况

报告期内，友搏药业主营业务收入按产品类别销售情况如下：

单位：万元

销售收入 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

中药 40,200.32 77,722.03 67,298.27 58,813.58

西药 719.98 1,920.90 3,030.18 2,091.03

其他 20.90 19.64 43.77 26.30

1-1-1-107

合计 40,941.19 79,662.57 70,372.22 60,930.91

（2）主营业务收入分地区销售情况

报告期内，友搏药业主营业务收入分地区销售情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

区域

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

华南地区 12,629.21 30.85% 17,434.66 21.89% 14,023.01 19.93% 11,497.50 18.87%

华北地区 3,084.50 7.53% 10,666.75 13.39% 9,844.00 13.99% 11,347.02 18.62%

东北地区 8,241.73 20.13% 18,233.07 22.89% 16,245.20 23.08% 10,707.67 17.57%

华东地区 6,389.38 15.61% 12,994.75 16.31% 11,609.33 16.50% 10,612.34 17.42%

华中地区 5,777.47 14.11% 11,871.14 14.90% 10,737.58 15.26% 9,121.73 14.97%

西南地区 2,063.38 5.04% 3,818.91 4.79% 4,383.91 6.23% 4,056.28 6.66%

西北地区 2,755.53 6.73% 4,643.30 5.83% 3,529.20 5.02% 3,588.37 5.89%

合计 40,941.19 100% 79,662.57 100% 70,372.22 100% 60,930.91 100%

（3）主要产品销售情况

报告期内，友搏药业主要产品疏血通注射液的销售情况如下：

单位：万元

销售收入 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

疏血通注射液 39,787.87 77,010.76 66,277.22 58,073.58

友搏药业主要产品疏血通注射液作为国内第一个动物类复方水针剂型品种，

是友搏药业具有自主知识产权的国家中药二类新药，在治疗急性脑梗塞方面取得

了良好效果。根据广州标点发布的《心脑血管中成药市场研究报告（2015 年度）》，

疏血通注射液 2012 年、2013 年及 2014 年在心脑血管中成药品种在医院市场的

份额排名分别位列第二、第三及第六，占比分别为 4.53%、4.33%和 3.87%。

（4）主要产品的销售价格情况

友搏药业按照指导价格向代理商供货。考虑到代理商销售实力不同，价格略

有差异。报告期内，友搏药业主要产品平均销售价格（含税）如下：

销售单价 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

疏血通注射液（元/支） 9.24 9.06 8.90 8.79

1-1-1-108

3、前五名客户的销售情况

（1）报告期内前五名客户销售情况

报告期内，友搏药业向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

期间 序号 客户名称 销售收入 占营业收入的比例

1 康美药业股份有限公司 11,639.89 28.43%

2 河南省康之源医药有限公司 3,124.58 7.63%

2015 年 1-6 3 陕西光大药业有限公司 1,778.90 4.34%

月 4 河北利康德医药有限公司 1,638.82 4.00%

5 黑龙江省泽平医药有限公司 1,308.62 3.20%

合 计 19,490.81 47.60%

1 康美药业股份有限公司 16,196.12 20.31%

2 河南省康之源医药有限公司 5,990.41 7.51%

3 山西康美徕医药有限公司 3,357.80 4.21%

2014 年度

4 河北利康德医药有限公司 3,284.92 4.12%

5 陕西光大药业有限公司 3,170.25 3.97%

合 计 31,999.50 40.12%

1 康美药业股份有限公司 13,634.40 19.36%

2 河南省康之源医药有限公司 5,775.29 8.20%

3 山西康美徕医药有限公司 2,864.89 4.07%

2013 年度

4 河北利康德医药有限公司 2,744.09 3.90%

5 黑龙江省泽平医药有限公司 2,493.93 3.54%

合 计 27,512.60 39.07%

1 康美药业股份有限公司 11,257.52 18.47%

2 河南省康之源医药有限公司 5,184.06 8.50%

3 安徽胜和医药营销有限公司 3,153.17 5.17%

2012 年度

4 河北利康德医药有限公司 2,613.19 4.29%

5 河北红日药业有限公司 2,506.24 4.11%

合 计 24,714.18 40.54%

上述客户基本情况：

单位名称 合作时间 是否签订经销协议 协议签订周期

康美药业股份有限公司 2007 年-至今 是 每年签订一次

河南省康之源医药有限公司 2008 年-至今 是 每年签订一次

河北利康德医药有限公司 2007 年-至今 是 每年签订一次

陕西光大药业有限公司 2006 年-至今 是 每年签订一次

1-1-1-109

黑龙江省泽平医药有限公司 2008 年-至今 是 每年签订一次

山西康美徕医药有限公司 2004 年-至今 是 每年签订一次

济南同科医药物流有限公司 2014 年-至今 是 每年签订一次

2013 年至 2014 年，友搏药业前五大客户销售占比分别为 39.07%、40.12%，

较为稳定，2015 年 1-6 月前五大客户销售占比为 47.60%，主要系对康美药业的

销售增幅较大所致。2013 年至 2015 年 1-6 月，友搏药业对第一大客户康美药业

销售占比分别为 19.36%、20.31%、28.43%，销售占比不断提升，其主要原因为

2013 年 7 月疏血通注射液进入《广东省基本药物增补品种目录（2013 年版）》，

对提升疏血通注射液在广东省的销售起到促进作用。

友搏药业与报告期内主要客户合作时间较长，合作较为稳定，客户黏性较高。

报告期内，友搏药业前五名客户均不是关联方。友搏药业董事、监事、高级

管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有友搏药业 5%以上股份的股东在上

述客户中未占有权益。

2015 年 5 月，友搏药业与康美药业签订了《战略合作协议》，双方拟在中

医药原材料供应链管理服务、产品渠道服务等方面开展全方位战略合作。《战略

合作协议》主要内容如下：

① 原材料供应链管理服务

康美药业作为国内最大规模、行业领先的中药材供应链服务商之一，基于中

医药全产业链布局，拥有充足的中药材原料资源以及 B2B 交易、中药材大宗现

货交易平台、中药材贸易增值金融服务等业务渠道，在中药材供应链服务管理等

方面具有明显的产业优势；友搏药业为降低中药材原料采购成本，解决中药材质

量的不稳定、价格大幅波动，使原料供应更有保障，并保证中药产品利润的相对

稳定。友搏药业认同康美药业在中药材供应链服务方面的龙头地位和运营能力，

根据双方各自业务需求和优势，一致同意在保证中药材的质量、按友搏药业要求

保障供应、不高于市场价格等前提下，由康美药业作为友搏药业的主要原材料供

应商。具体合作内容由双方另行签署专项服务协议进行约定。

② 产品渠道服务

1-1-1-110

友搏药业在心脑血管、降血脂等多个领域都有自己原研产品和在研产品，公

司主导产品疏血通注射液、复方降脂片、复方草决明茶在国内医疗用药市场享有

很好的市场声誉。在研产品注射用比伐卢定、注射用硼替佐米、天龙通络胶囊等

产品拥有较为广阔的市场前景。康美药业与全国范围 2,000 多家医疗机构以及 15

万多家连锁药店建立了深度业务合作关系，在传统的医院药房和连锁药房以及新

兴的网络医药服务等方面有着完善的销售网络。康美药业已建立了康美移动医

疗、医药电商商城、医药 B2B，B2C，大健康互联网平台、网络医院、掌上药房

（含智慧药房）、健康管家、健康保险、自营／托管医院、托管／药房、合作医

疗机构等渠道，实现了医药产品线上线下相结合的全渠道的互联网医药电商平台

覆盖。

友搏药业为进一步促进产品销售，提高市场占有率和渠道覆盖率，提升产品

的知名度和美誉度。双方一致同意共同对友搏药业销售终端渠道进行整合。友搏

药业产品的空白市场或空白渠道由康美药业通过其营销渠道负责销售，全面覆盖

康美药业包括互联网电商平台在内的药品终端销售渠道，康美药业拥有友搏药业

疏血通注射液产品在部分省市地区空白市场的代理权。友搏药业的产品委托康美

药业在其智慧药房等线上网络新渠道进行销售和开发；待国家明确互联网销售处

方药权限后，康美药业优先取得其相应代理权。具体事项由双方另外签署相应的

协议进行详细约定。终端开拓、任务量保证、市场秩序保证等等事项以详细协议

约定为准。

友搏药业与康美药业将共同基于医药互联网+，致力于打造医药大健康生态

圈，后期将共同就整合道地药材资源、医院／药房托管、医药电子商务、互联网

网络医院／医疗、互联网医疗健康云平台等业务全面合作。

（2）新客户拓展情况及稳定客户的主要措施

① 新客户拓展情况

在维护主要客户的基础上，友搏药业不断开拓新的市场、培育新的客户，最

近三年每年新增客户销售占比均超过 10%。

② 稳定主要客户的主要措施

1-1-1-111

为了与客户保持长期稳定的合作关系，友搏药业采取多项措施保护客户利

益，提高客户的信任度，具体措施如下：

A. 主导产品疏血通注射液是友搏药业具有自主知识产权的国家中药二类新

药、独家品种，友搏药业加大主导产品疏血通注射液的研发投入，与国内外一流

研发机构合作，进一步提高质量标准，增加专利项目，以保持产品在同类市场中

的领先地位。

B. 加大对产品的专业学术推广，提高产品知名度，在保持现有市场份额的

基础上，帮助代理商向空白市场进行学术推广。

C. 推进对基药和新农合目录的增补工作和药品招标工作，为客户开拓市场

提供保障。

D. 保证代理商在协议范围内的独家代理权，对目标任务完成较好的代理商，

给予优惠的价格政策，每年邀请优秀代理商代表来友搏药业参观交流，提高代理

商对友搏药业的信任度和归属感。

E. 与核心代理商开展全面战略合作，如友搏药业与康美药业签订《战略合

作协议》，双方拟在中医药原材料供应链管理服务、产品渠道服务等方面开展全

方位战略合作。

综上所述，友搏药业与主要客户合作时间较长，同时友搏药业采取一系列措

施稳定主要客户。报告期内，客户较为稳定、客户黏性较高，为友搏药业经营业

绩提供了一定保障。

4、疏血通注射液客户销售情况

报告期内，友搏药业疏血通注射液前十名客户的销售情况如下：

单位：万元

占营业收入比

期间 序号 客户名称 销售收入

例（%）

1 康美药业股份有限公司 11,639.89 28.43

2015 年 1-6 2 河南省康之源医药有限公司 3,124.58 7.63

月 3 陕西光大药业有限公司 1,778.90 4.34

4 河北利康德医药有限公司 1,638.82 4.00

1-1-1-112

5 黑龙江省泽平医药有限公司 1,308.62 3.20

6 湖南星浩医药有限公司 1,150.08 2.81

7 江西信德医药有限公司 992.80 2.42

8 大连滨海药业有限公司 825.65 2.02

9 江西仁济医药有限公司 708.98 1.73

10 四川四和医药集团有限公司 708.94 1.73

合 计 23877.26 58.32

1 康美药业股份有限公司 16,196.12 20.31

2 河南省康之源医药有限公司 5,990.41 7.51

3 山西康美徕医药有限公司 3,357.80 4.21

4 河北利康德医药有限公司 3,284.92 4.12

5 陕西光大药业有限公司 3,170.25 3.97

2014 年度 6 湖南时代阳光医药健康产业有限公司 2,820.31 3.54

7 黑龙江省泽平医药有限公司 2,649.93 3.32

8 江西信德医药有限公司 1,965.55 2.46

9 四川四和医药集团有限公司 1,904.27 2.39

10 山东环球医药集团有限公司 1,854.31 2.32

合 计 43,193.87 54.15

1 康美药业股份有限公司 13,634.40 19.36

2 河南省康之源医药有限公司 5,775.29 8.20

3 山西康美徕医药有限公司 2,864.89 4.07

4 河北利康德医药有限公司 2,744.09 3.90

5 黑龙江省泽平医药有限公司 2,493.93 3.54

2013 年度 6 山东环球医药集团有限公司 2,466.39 3.50

7 陕西光大药业有限公司 2,397.66 3.40

8 湖南时代阳光医药健康产业有限公司 2,117.30 3.01

9 天津市汇通中达医药有限公司 1,629.82 2.31

10 四川四和医药集团有限公司 1,569.22 2.23

合 计 37,692.98 53.51

1 康美药业股份有限公司 11,257.52 18.47

2 河南省康之源医药有限公司 5,184.06 8.50

3 安徽胜和医药营销有限公司 3,153.17 5.17

4 河北利康德医药有限公司 2,613.19 4.29

5 河北红日药业有限公司 2,506.24 4.11

2012 年度

6 陕西光大药业有限公司 2,320.39 3.81

7 山东滨州现代药业有限公司 1,993.48 3.27

8 黑龙江省泽平医药有限公司 1,690.94 2.77

9 湖南时代阳光医药健康产业有限公司 1,496.01 2.45

10 重庆碧海医药有限公司 1,256.53 2.06

1-1-1-113

合 计 33,471.51 54.90

上述客户基本情况：

单位名称 所在地 是否存在销售以外的资金往来

康美药业股份有限公司 广东省普宁市 否

河南省康之源医药有限公司 河南省漯河市 否

河北利康德医药有限公司 河北省石家庄市 否

安徽胜和医药营销有限公司 安徽省合肥市 否

河北红日药业有限公司 河北省石家庄 否

陕西光大药业有限公司 陕西省西安市 否

黑龙江省泽平医药有限公司 黑龙江省哈尔滨市 否

江西信德医药有限公司 江西省樟树市 否

大连滨海药业有限公司 辽宁省大连市 否

四川四和医药集团有限公司 四川省成都市 否

山西康美徕医药有限公司 山西省太原市 否

湖南时代阳光医药健康产业有限公司 湖南省长沙市 否

山东环球医药集团有限公司 山东省济南市 否

天津市汇通中达医药有限公司 天津市西青区 否

山东滨州现代药业有限公司 山东省滨州市 否

济南同科医药物流有限公司 山东省济南市 否

黑龙江省林茂医药有限责任公司 黑龙江省哈尔滨市 否

山东滨州德诚医药有限公司 山东省滨州市 否

重庆碧海医药有限公司 重庆市经开区 否

湖南星浩医药有限公司 长沙市雨花区 否

江西仁济医药有限公司 江西省樟树市 否

5、终端客户销售情况

报告期内，友搏药业通过其全资子公司博搏医药直接向终端客户进行销售，

前十大直接终端客户情况如下：

单位：万元

序 占当期营业收

报告期 客户名称 金额 客户地点

号 入的比例（%）

1 肇源县中医院 104.96 0.24 黑龙江省大庆市

2 肇州县人民医院 86.22 0.19 黑龙江省大庆市

2015 年

3 勃利县人民医院 86.22 0.19 黑龙江市七台河市

1-6 月

4 富裕县人民医院 78.72 0.18 黑龙江省齐齐哈尔市

5 兰西县中医医院 74.87 0.17 黑龙江省绥化市

1-1-1-114

牡丹江市第二人民医院脑

6 黑龙江省牡丹江市

科分院 67.48 0.15

齐齐哈尔第一机床厂职工

7 黑龙江省齐齐哈尔市

医院 52.48 0.12

8 宁安中医院 46.86 0.11 黑龙江省宁安市

9 穆棱市人民医院 31.86 0.07 黑龙江省牡丹江市

10 东方红林业局人民医院 29.99 0.07 黑龙江省虎林市

合计 659.67 1.49

1 泰来县人民医院 367.37 0.46 黑龙江省齐齐哈尔市

2 肇源县中医院 299.90 0.38 黑龙江省大庆市

3 肇州县人民医院 149.95 0.19 黑龙江省大庆市

4 宁安中医院 114.34 0.14 黑龙江省宁安市

5 肇州县中医院 108.71 0.14 黑龙江省大庆市

牡丹江市第二人民医院脑

2014 年 6 91.84 0.12 黑龙江省牡丹江市

科分院

度

黑龙江省荣誉军人康复医

7 86.22 0.11 黑龙江省哈尔滨市

院

8 泰来县中医医院 82.47 0.10 黑龙江省齐齐哈尔市

9 东方红林业局人民医院 56.23 0.07 黑龙江省虎林市

10 牡丹江市第二人民医院 48.73 0.06 黑龙江省牡丹江市

合计 1,405.77 1.76

1 泰来县人民医院 337.38 0.48 黑龙江省齐齐哈尔市

2 勃利县人民医院 275.53 0.39 黑龙江市七台河市

3 肇源县中医院 254.91 0.36 黑龙江省大庆市

4 富裕县人民医院 236.29 0.34 黑龙江省齐齐哈尔市

黑龙江省荣誉军人康复医

5 232.42 0.33 黑龙江省哈尔滨市

2013 年 院

度 6 兰西县中医院 179.69 0.26 黑龙江省绥化市

7 宁安中医院 133.08 0.19 黑龙江省宁安市

8 牡丹江医学院红旗医院 116.21 0.16 黑龙江省牡丹江市

9 齐齐哈尔北钢医院 104.96 0.15 黑龙江省齐齐哈尔市

10 牡丹江市第二人民医院 93.72 0.13 黑龙江省牡丹江市

合计 1,964.20 2.79

1 泰来县人民医院 487.33 0.80 黑龙江省齐齐哈尔市

2 肇源县中医院 224.92 0.37 黑龙江省大庆市

黑龙江省荣誉军人康复医

2012 年 3 187.44 0.31 黑龙江省哈尔滨市

院

度

4 勃利县人民医院 108.71 0.18 黑龙江市七台河市

5 富裕县人民医院 106.84 0.18 黑龙江省齐齐哈尔市

6 泰来县中医医院 97.47 0.16 黑龙江省齐齐哈尔市

1-1-1-115

7 齐齐哈尔北钢医院 71.23 0.12 黑龙江省哈尔滨市

牡丹江医学院第二附属医

8 69.35 0.11 黑龙江省牡丹江市

院

9 牡丹江医学院红旗医院 65.60 0.11 黑龙江省牡丹江市

10 宁安市中医院 48.73 0.08 黑龙江省宁安市

合计 1,467.62 2.41

（五）原材料、能源及其供应情况

1、主要原材料以及包装物的采购情况

友搏药业采购主要包括水蛭、地龙及其他中药材，安瓿及其他包装材料等。

水蛭、地龙主要用于生产疏血通注射液；药品包装材料主要包括安瓿、纸盒、纸

箱、标签等。

报告期内，友搏药业为进行药品生产业务采购原材料、包装物等情况如下：

单位：万元

2015年1-6月 2014年 2013年 2012年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

水蛭 1,714.25 63.22% 9,870.75 66.60% 3,521.95 60.40% 4,410.22 68.80%

地龙 74.16 2.74% 3,293.70 22.22% 1,392.35 23.88% 1,009.39 15.75%

安瓿 415.82 15.33% 645.89 4.36% 349.61 6.00% 431.70 6.73%

其他原

材料包 507.45 18.71% 1,010.87 6.82% 566.99 9.72% 559.10 8.72%

装料

合计 2,711.68 100% 14,821.20 100% 5,830.90 100% 6,410.40 100%

2014 年友搏药业采购支出较高主要系生产规模扩大导致对原材料的需求增

加，同时主要原材料水蛭价格在 2014 年大幅上升使采购成本增加。友搏药业为

确保正常的生产经营，在较高的价位进行了水蛭采购，并增加了水蛭和地龙的采

购量用于经营性储备。

2、主要原材料的价格变动趋势

（1）报告期内水蛭、地龙单价变动情况

单位：万元

原材料 年度 采购金额 采购数量（千克） 采购单价（元/千克）

1-1-1-116

原材料 年度 采购金额 采购数量（千克） 采购单价（元/千克）

2012年 4,410.22 57,666.32 764.78

2013年 3,521.95 46,238.71 761.69

水蛭

2014年 9,870.75 94,264.37 1,047.13

2015年1-6月 1,714.25 14,589.43 1,174.99

2012年 1,009.39 72,340.00 139.53

2013年 1,392.35 95,688.30 145.51

地龙

2014年 3,293.70 225,568.50 146.02

2015年1-6月 74.16 5,078.75 146.02

注：水蛭和地龙生长存在季节性，一般每年春季和秋季集中采购水蛭，5 月份开始采购地龙。

水蛭采购方面，随着近年来水蛭用途的不断增多，药品生产企业的需求增加，

水蛭价格保持上涨趋势，且在 2014 年大幅攀升。为满足正常的生产需求和经营

性储备，2014 年友搏药业在较高价位增加了水蛭采购数量。

地龙采购方面，近几年地龙价格基本保持稳定，友搏药业 2014 年大幅增加

地龙采购量主要系与水蛭采购规模相匹配，保障生产需要和经营性储备。

（2）水蛭采购单价上涨对友搏药业当期毛利率和净利润的影响

疏血通注射液主要原材料为水蛭和地龙，2014 年度，疏血通注射液营业成

本为 13,575.83 万元，具体构成如下：

项目 金额（万元） 占比(%)

直接材料 8,570.28 63.13

其中：水蛭 5,914.94 43.57

其中：地龙 1,674.26 12.33

人工费用 1,116.81 8.23

动力费用 629.28 4.64

制造费用 3,259.45 24.01

合计 13,575.83 100.00

根据疏血通注射液销售成本构成，2014 年营业成本中水蛭成本为 5,914.94

万元，2014 年水蛭采购平均单价约为 1,047.13 元/千克，假设 2014 年采购单价较

2013 年无变化，即 761.69 元/千克，则减少当期营业成本约 946.09 万元，影响毛

利率和净利润对比如下：

单位：万元

1-1-1-117

2014 年（审定数） 2014 年（假定单价未上涨） 差异率

项目

A B （B-A）/A

营业收入 79,759.87 79,759.87 0.00%

营业成本 16,195.85 15,249.76 -5.84%

毛利率 79.69% 80.46% 0.97%

净利润 40,331.65 41,135.83 1.99%

净利率 50.57% 51.57% 1.99%

3、前五名供应商的采购情况

报告期内，友搏药业主营业务为母公司的药品生产业务和子公司博搏医药的

药品经营业务。为开展主营业务，友搏药业向主要供应商采购情况如下：

单位：万元

期间 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例

1 微山润发贸易有限公司 725.65 15.41%

2 哈尔滨福顺堂药材有限公司 716.42 15.21%

2015 年 3 泰兴市东方药用包装材料有限公司 306.51 6.51%

1-6 月 4 哈药集团医药有限公司药品分公司 247.42 5.25%

5 微山县淼鑫经贸有限公司 191.97 4.08%

合 计 2,187.97 46.47%

1 哈尔滨瑞国医药有限公司 4,143.90 21.71%

2 山东康源堂中药饮片有限公司 1,989.99 10.43%

2014 年 3 安徽省亳州市医药药材有限公司 1,823.89 9.56%

度 4 宿松县浩通农业开发有限公司 1,560.64 8.18%

5 光山县华宇中药材有限公司 1,360.73 7.13%

合 计 10,879.15 57.00%

1 山东康源堂中药饮片有限公司 1,380.69 13.11%

2 哈药集团医药有限公司药品分公司 1,153.44 10.96%

2013 年 3 光山县华宇中药材有限公司 845.49 8.03%

度 4 黑龙江海联康大医药有限公司 787.12 7.48%

5 安徽省亳州市医药药材有限公司 728.23 6.92%

合 计 4,894.97 46.50%

1 微山县博康经贸有限公司 2,161.08 22.25%

2 哈药集团医药有限公司药品分公司 806.89 8.31%

2012 年 3 光山县瑞华经贸有限责任公司 672.81 6.93%

度 4 宿松县凌峰农产品有限责任公司 485.12 4.99%

5 微山县伟科经贸有限公司 456.40 4.70%

合 计 4,582.3 47.18%

1-1-1-118

报告期内，除哈药集团医药有限公司药品分公司、黑龙江海联康大医药有限

公司系向子公司博搏医药供应药品外，其余各年度前五名供应商均系向友搏药业

供应水蛭、地龙等原材料。

报告期内，友搏药业前五名供应商均不是关联方。友搏药业董事、监事、高

级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有友搏药业 5%以上股份的股东在

上述供应商中未占有权益。

4、主要原材料供应商情况

友搏药业主导产品疏血通注射液主要原材料为水蛭、地龙，报告期内主要原

材料供应商情况如下：

（1）前十大原材料供应商明细

单位：万元

占原材料采购总

期间 序号 供应商名称 采购金额

额比例

1 微山润发贸易有限公司 725.65 26.76%

2 哈尔滨福顺堂药材有限公司 716.42 26.42%

3 泰兴市东方药用包装材料有限公司 306.51 11.30%

4 微山县淼鑫经贸有限公司 191.97 7.08%

5 西安环球印务股份有限公司 145.39 5.36%

2015 年

6 安徽省亳州市医药药材有限公司 109.99 4.06%

1-6 月

7 江苏佰益特玻璃科技有限公司 101.66 3.75%

8 哈尔滨得壮包装彩印有限公司 60.46 2.23%

9 山东康源堂中药饮片有限公司 57.04 2.10%

10 光山县华宇中药材有限公司 49.12 1.81%

合 计 2464.22 90.87%

1 哈尔滨瑞国医药有限公司 4,143.90 28.63%

2 山东康源堂中药饮片有限公司 1,989.99 13.75%

3 安徽省亳州市医药药材有限公司 1,823.89 12.60%

4 宿松县浩通农业开发有限公司 1,560.64 10.78%

2014 年

5 光山县华宇中药材有限公司 1,360.73 9.40%

度

6 广西玉林市中桂药材有限公司 769.84 5.32%

7 泰兴市东方药用包装材料有限公司 610.45 4.22%

8 微山县淼鑫经贸有限公司 552.39 3.82%

9 西安环球印务股份有限公司 265.76 1.84%

1-1-1-119

10 电白县南药药业有限公司 220.57 1.52%

合 计 13,298.16 91.88%

1 山东康源堂中药饮片有限公司 1,380.69 24.67%

2 光山县华宇中药材有限公司 845.49 15.10%

3 安徽省亳州市医药药材有限公司 728.23 13.01%

4 电白县南药药业有限公司 585.50 10.46%

5 宿松县凌峰农产品有限责任公司 534.71 9.55%

2013 年

6 微山县淼鑫经贸有限公司 449.09 8.02%

度

7 哈尔滨瑞国医药有限公司 311.96 5.57%

8 泰兴市东方药用包装材料有限公司 296.65 5.30%

9 西安环球印务股份有限公司 129.04 2.31%

10 安国市金康迪中药材饮片有限公司 78.61 1.40%

合 计 5,339.97 95.40%

1 微山县博康经贸有限公司 2,161.08 34.31%

2 光山县瑞华经贸有限责任公司 672.81 10.68%

3 宿松县凌峰农产品有限责任公司 485.12 7.70%

4 微山县伟科经贸有限公司 456.4 7.25%

5 微山县淼鑫经贸有限公司 417.87 6.64%

2012 年

6 哈尔滨瑞国医药有限公司 301.56 4.79%

度

7 泰兴市东方药用包装材料有限公司 254.67 4.04%

8 安徽省亳州市医药药材有限公司 214.88 3.41%

9 广西玉林市中桂药材有限公司 147.86 2.35%

10 电白县南药药业有限公司 113.73 1.81%

合 计 5,225.98 82.98%

（2）报告期内前十大原材料供应商基本情况

单位名称 所在地 合作时间

宿松县凌峰农产品有限责任公司 安徽省宿松县 2010 年-2014 年

宿松县浩通农业开发有限公司 安徽省宿松县 2013 年-至今

西安环球印务股份有限公司 陕西省西安市 2002 年-至今

微山县伟科经贸有限公司 山东省微山县 2008 年-2012 年

微山县淼鑫经贸有限公司 山东省微山县 2010 年-至今

微山县博康经贸有限公司 山东省微山县 2007 年-2013 年

泰兴市东方药用包装材料有限公司 江苏省泰兴市 2008 年-至今

山东康源堂中药饮片有限公司 山东省微山县 2013 年-至今

哈尔滨瑞国医药有限公司 黑龙江省哈尔滨市 2012 年-至今

广西玉林市中桂药材有限公司 广西省玉林市 2007 年-至今

光山县瑞华经贸有限责任公司 河南省光山县 2010 年-2013 年

光山县华宇中药材有限公司 河南省光山县 2013 年-至今

1-1-1-120

电白县南药药业有限公司 广东省电白县 2011 年-至今

北京中源医药包装厂 北京市昌平区 2004 年-至今

安徽省亳州市医药药材有限公司 安徽省亳州市 2009 年-至今

安国市金康迪中药材饮片有限公司 河北省安国市 2013 年-至今

扬州三人行生物有限公司 江苏省扬州市 2011 年-至今

微山润发贸易有限公司 山东省微山县 2015 年至今

哈尔滨福顺堂药材有限公司 黑龙江省哈尔滨市 2015 年至今

江苏佰益特玻璃科技有限公司 江苏省南通市 2015 年至今

哈尔滨得壮包装彩印有限公司 黑龙江省哈尔滨市 2012 年至今

注：微山县博康经贸有限公司和山东康源堂中药饮片有限公司属于同一实际控制人控制的两

家公司。

（3）报告期内主要原材料供应商变动原因

报告期内，友搏药业原材料供应商变动较大的原因如下：

① 友搏药业主要原材料为水蛭和地龙，其中水蛭产地主要分布于全国 6 个

省区、地龙产地主要分布于 3 个省区，由于各地气候不同，使水蛭和地龙每年的

产出量、产出品质，捕收成本，价格均有所差异，进而造成供应商中标价、中标

数量的差异，导致友搏药业向供应商采购量的变动。

② 近年来原材料价格波动较大，且友搏药业对原材料需求量逐年增加，为

保障原材料供应和提高议价能力，友搏药业加大了供应商的开发和引进，导致供

应商结构产生一定变化。

③ 部分同一原材料产区的供应商由于新开设公司，变更公司名称，或通过

同一控制下的关联公司供货导致供应商结构发生变化。

④ 友搏药业采购的原材料有一定的产地要求，虽然各产地原材料供应有所

变化但整体保持稳定。

针对供应商的波动，友搏药业通过加强与主要供应商的合作，扩大货源信息

的采集，拓展采购渠道等方式保障原材料的供应。

5、能源供应及价格变动情况

友搏药业生产使用的能源主要包括水、电、煤。报告期内，水、电、煤的供

应价格基本保持稳定，占生产成本比重较小，对友搏药业财务状况不构成重大影

1-1-1-121

响。报告期内，友搏药业为开展生产活动所使用的能源具体情况如下：

单位：元

能源 年度 金额 数量 单价

2012年 378,350.37 96,966.00 3.90

2013年 395,366.68 91,343.00 4.33

水（吨）

2014年 892,477.60 167,970.00 5.31

2015年1-6月 365,819.73 68,182.00 5.37

2012年 1,251,525.74 1,673,100.00 0.75

2013年 1,501,140.59 1,843,420.00 0.81

电（度）

2014年 4,586,525.56 5,769,214.00 0.80

2015年1-6月 2,279,503.86 2,943,970.80 0.77

2012年 1,999,287.37 3,470.46 576.09

2013年 2,355,369.67 4,246.14 554.71

煤（吨）

2014年 2,481,786.42 5,481.10 452.79

2015年1-6月 1,275,069.56 2,947.70 432.56

6、主营业务成本的构成

报告期内，友搏药业主营业务成本具体构成情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

直接

4,657.21 55.14% 8,590.24 53.05% 7,515.53 46.99% 6,567.22 55.50%

材料

直接

603.06 7.14% 1,149.70 7.10% 1,777.63 11.11% 1,047.21 8.85%

人工

动力

305.45 3.62% 633.16 3.91% 570.78 3.57% 338.48 2.86%

费用

制造

1,753.21 20.76% 3,264.04 20.16% 2,088.45 13.06% 1,091.73 9.23%

费用

其他

1,127.66 13.35% 2,554.22 15.78% 4,040.65 25.27% 2,788.72 23.56%

（注）

合计 8,446.59 100% 16,191.36 100% 15,993.04 100% 11,833.36 100%

注：其他主要为子公司博搏医药药品经营业务成本。

（六）质量控制情况

1、质量控制标准

1-1-1-122

友搏药业建立了较为完善的质量保证体系，对药品生产经营的全过程进行管

控，并能有效运行。

友搏药业严格执行国家药品标准。国家药品标准即国家食品药品监督管理局

颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其它药品标准，其内容包括质

量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求。

2、质量控制措施

友搏药业按照国家《药品生产质量管理规范》（现行版）建立了有效的质量

管理体系，制定了产品工艺规程、内控质量标准、检验操作规程、标准管理程序

及标准操作规程等一系列生产质量管理文件；实施了质量受权人制度；设有独立

的质量管理机构，配有专门的质量检验人员、质量管理人员和质量监督人员。上

述措施有效确保了友搏药业产品质量。

（1）原材料质量控制

友搏药业对原料、辅料以及直接接触药品的包装材料建立了严格的质量检验

控制制度。包括了对供应商的质量评估，原辅料和包装材料的入库前检查、检验

及放行审核。特别是中药材检验标准在《中国药典》标准基础上，增加了指纹图

谱检测项目，更加有效地控制了原材料质量。

（2）生产过程质量控制

在生产过程中质量保证部对生产工艺的符合性进行检查，各质量控制点的符

合性检查、中间产品的质量检查以及生产质量管理规范的符合性检查。

（3）成品放行管理

产品包装生产结束后，由车间送至仓库按待验品管理。在成品批准放行前，

质量受权人对每批药品进行质量评价，保证药品及其生产符合注册和《药品生产

质量管理规范》要求，审核批生产记录、批包装记录，保证执行的主要生产工艺

经过验证，保证所有必需的生产和质量控制均已完成并经相关主管人员签名，生

产符合 GMP 和注册文件要求；审核批检验记录，保证主要检验方法经过验证或

确认，保证成品已完成所有必需的检查、检验，检验符合操作规程，成品符合质

1-1-1-123

量标准；质量受权人在成品放行审核单签署意见，并签名批准放行。仓库接到成

品放行审核单后，该批成品方可发运、销售。

成品质量标准在《国家药品标准》的基础上，制定了高于国家标准的内控质

量标准，如“热原检查”项目提高了复试标准，同时增加了溶液颜色及不含辅料

总固体检测项目。

（4）自检管理

友搏药业建立了自检管理程序，明确了自检的形式、自检的项目和内容、自

检流程等内容。设立了由质量负责人、生产负责人、质量受权人、质量保证部部

长、生产部部长、QA 主管组成的自检小组，依据《药品管理法》、《药品生产

质量管理规范》（现行版）、药品监督管理部门颁发的其它相关法规以及《中华

人民共和国药典》现行版、《中华人民共和国卫生部药品标准》和其它相关地方

标准或行业标准，进行自检。

自检为企业的一项常规质量活动，分定期自检和不定期自检。每年至少对公

司执行药品生产质量管理规范情况进行两次全面自检。当友搏药业质量管理体

系、产品剂型、生产工艺、生产设施和设备等发生重大变更时；或有重大质量事

故发生、出现严重的质量投诉时；或外部环境发生重大变化时（如法律、法规、

规范标准及其要求发生变更时），根据实际情况制定自检项目，随时进行自检。

3、产品质量纠纷的处理

友搏药业建立了药品质量投诉管理程序及不良反应监测报告管理程序。本着

对病人负责的态度，谨慎处理产品质量纠纷的问题。

友搏药业明确由质量保证部负责药品质量投诉的接待、处理、报告。质量保

证部接到用户质量投诉时应认真接待、详细记录，核查投诉药品的销售情况。如

确认为友搏药业销售产品，由质量保证部组织开展调查取证工作，营销中心、生

产部应协助调查。根据调查结果由质量保证部提出处理意见，报企业质量负责人

批准。对于外在缺陷、一般缺陷的属于友搏药业责任的由公司退换货或补足。对

于严重缺陷的，应执行召回程序。对于重大质量问题还应上报总经理及当地药品

监督管理部门。

1-1-1-124

4、最近三年发生的质量纠纷、诉讼等情况

友搏药业建立了《药品不良反应报告和监测管理程序》，及时处理药品不良

反应相关问题。报告期内，友搏药业未涉及因疏血通注射液不良反应引起的重大

医疗事件、诉讼、仲裁及其相关赔偿情形。

（七）安全生产情况

1、友搏药业对生产安全采取的措施

（1）为了保证安全生产，友搏药业根据《中华人民共和国安全生产法》和

《中华人民共和国消防法》并结合公司自身特点和实际情况，建立了强有力的安

全生产管理制度体系。这一体系由政府安全监管部门直接指导，不仅包括安全管

理中安全生产责任制基本保障和日常安全检查，也涵盖了隐患整改、责任追究、

安全技能培训等多层面的管理规范。

（2）生产区域安装防火烟感装置、视频监控等现代化装备，减少了生产线

安全隐患。

（3）消防系统专项控制配置水平完全按照国家消防管理规范法律法规配备，

从灭火水源到特殊灭火器具配备齐全并按时更新维护，防消结合，规避和消除隐

患。

2、友搏药业对人身安全采取的措施

（1）按照《中华人民共和国劳动法》等有关法规的要求，友搏药业在特殊

岗位，如粉尘、噪声以及压力容器配电等岗位，均配发了法规限定范围内的安全

防护用品。

（2）安全生产的事后处理上也做了预先的资金投入，按照《工伤保险条例》

的有关规定，友搏药业为职工缴纳了工伤保险，做到依法保障，不留后顾之忧。

报告期内，友搏药业一直保持良好的安全生产记录，未发生重大安全事故。

2015 年 4 月 10 日，牡丹江市阳明区安全生产监督管理局出具了友搏药业在 2012

年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间无安全生产处罚的证明。

1-1-1-125

（八）环境保护情况

友搏药业对环保工作十分重视，友搏药业固体废弃物处置、污水处理、废气

排放、噪声控制均达到了国家的有关标准。污水排放执行 GB21906-2008《中药

类制药工业水污染物排放标准》；固体废物处置执行 GB18559-2001《一般工业

固体废物贮存、处置场污染控制标准》；厂区环境噪声控制执行 GB12348-2008

《工业企业厂界环境噪声排放标准》；锅炉烟尘排放执行 GB13271-2001《锅炉

大气污染物排放标准》二类区 II 时段标准。

1、固体废弃物处置情况

锅炉炉渣、除尘器灰渣送牡丹江鲲鹏节能墙体材料有限责任公司伟光分公司

做墙体材料；破损包装安瓿、原料过滤残渣交送牡丹江市郭家沟生活垃圾处置场

处置。危险废物实验动物尸体由牡丹江环达医疗废物处置有限公司处置，废药品、

废化学试剂由黑龙江辰能环境技术服务有限公司处置。报告期内，友搏药业一般

工业固体废物安全处置率达到 100%。

2、废气处理情况

锅炉废气采用湿法除尘器除尘脱硫后经 16m 烟囱排放，提取车间粉尘采用

布袋除尘后经 15m 高排气筒排放。

3、废水处理情况

生产废水、生活污水经厂内污水处理站处理达标（达到与城市污水处理厂签

订协议标准）后排入城市污水处理厂。

4、最近几年友搏药业环保投入情况

友搏药业重视环境保护，最近几年对环保投入情况如下所示：

费用

项目名称 投入日期 用途及其效果

（万元）

锅炉房脱硫除尘设备 锅炉房脱硫除尘设备安装、调试，确保污染物长

14 2013 年

调试安装 期稳定达标排放

锅炉房脱硫除尘设备 4 2014 年

确保污染物长期稳定达标排放

日常维护 4 2015 年

1-1-1-126

对煤场进行了封闭，降低了粉尘无组织排放，满

煤场防尘措施建设 210 2013 年

足大气污染物排放标准要求

1 2013 年

与相关单位签订固体废物处置协议，确保生产过

一般固废处置 1 2014 年

程中产生的一般废物得到及时恰当的处理

0.70 2015 年

规范一般固废和危险废物临时贮存场所，设置具

有防渗、防风、防雨、地面硬化等措施的独立房

固体废物临时贮存场 间，固废符合《一般工业固体废物贮存、处置场

40 2013 年

所建设 污染控制标准》（GB18599-2001）的要求，动物

尸体、废药品存放符合《危险废物贮存污染控制

标准》（GB18597-2001）要求

排污口悬挂标识牌，满足《排污口规范化整治技

排污口规范化标识 0.03 2013 年 术要求（试行）》、《关于开展排放口规范化整

治工作的通知》和《环境保护图形标志》要求

除尘器 40 2013 年 前处理车间粉碎机除尘用

消声器 30 2013 年 空调系统送、回风管道上安装

20 2013 年

绿化投入 50 2014 年 厂区绿化，防止粉尘飞扬

10 2015 年

污水处理站建设及设

203.8 2013 年

备调试安装 用于生产和生活过程中的废水处理，确保废水长

5 2014 年 期稳定达标排放

污水处理站日常维护

1.2 2015 年

用于突发环境事件后，当污水处理站处理能力不

事故池 65 2013 年 够时，进行废水的临时储存，待恢复正常后，将

事故池内的废水打到污水处理站进行处理

2 2012 年

定期对废气、废水、噪声等进行监测，确保污染

污染物排放监测 2 2013 年

物长期稳定达标排放

2 2014 年

5、符合国家关于安全生产和环境保护的要求

黑龙江省环境保护厅对友搏药业的环保工作情况进行了核查，并于 2013 年

5 月 27 日出具了《关于牡丹江友搏药业股份有限公司上市环保核查情况的函》

（黑环函[2013]233 号），确认友搏药业基本符合上市环保核查有关要求；2015

年 4 月 29 日，具有国家乙级环境评价资质的牡丹江市环境科学研究所承做了独

立第三方环境评价，经现场全面核查后出具了《关于牡丹江友搏药业股份有限公

司环保表现情况第三方评估报告书》，其结论显示友搏药业环保工作合法合规，

1-1-1-127

符合国家环境保护的相关标准。

2015 年 4 月 15 日，牡丹江市环保局出具了友搏药业在 2012 年 1 月 1 日至

2015 年 3 月 31 日期间不存在违法违规情形的证明。

（九）主要产品的生产技术或规模所处的阶段

友搏药业独家品种、国家中药二类新药疏血通注射液于 2001 年实现工业化

生产，近年来终端销售额始终排在医院终端治疗心脑血管疾病中成药销量前列，

并多次获省市级科技成果进步奖。友搏药业拥有疏血通注射液的制备工艺、质量

控制、药理作用、临床应用等多个领域的核心技术并形成专利。疏血通注射液由

友搏药业董事长李振国先生发明研制，围绕疏血通注射液，友搏药业拥有如下核

心技术：

1、治疗心脑血管疾病的注射剂的制造方法及其产品（专利号：

ZL03148281.3），该产品属自主研发，为国家中药二类新药，填补国内动物类复

方注射剂空白。该技术通过将水蛭和地龙的生理盐水提取液按照一定的配比组

成，提供一种高效、速效的治疗心脑血管疾病的注射剂，具有降低心脑血管疾病

的病死率和后遗症的功效。

2、一种预防或治疗血栓性疾病的提取物（专利号：ZL 200780000844.4），

本发明专利与相关已有技术相比，创新高度处于明显领先水平。本发明专利涉及

一种预防或治疗血栓性疾病的水蛭地龙活性提取物，及其制备方法、药物组合物

和医药用途。本发明的提取物与现有的同类产品相比，在药物活性和治疗作用不

被减弱的前提下，药物安全性被显著地提高。

3、一种水蛭指纹图谱的建立方法和水蛭药材的鉴别方法（专利号：

ZL200610001835.4），本发明提供一种中药水蛭 HPLC 指纹图谱建立的方法及其

标准指纹图谱。本发明优点是方法简便、稳定、精密度高、重现性好、易于掌握。

4、一种地龙指纹图谱的建立方法和地龙药材的鉴别方法（专利号： Z

L200610001837.3），本发明提供一种中药地龙 HPLC 指纹图谱建立的方法及其

标准指纹图谱。本发明优点是方法简便、稳定、精密度高、重现性好、易于掌握。

1-1-1-128

5、测定注射剂中高分子量物质含量的方法（专利号：ZL200610001838.8），

本发明提供一种测定注射剂中高分子量物质含量的方法，采用高效液相法测定疏

血通注射液中高分子量物质的含量，用人胰岛素作为参照物，测量分子量大于人

胰岛素分子量的物质的含量作为高分子量物质。本发明的定量分析方法，具有快

速、准确、灵敏度高、干扰少、性能好等特点。可以有效地对注射剂中高分量物

质进行检测和监控，可以用来从源头上控制临床过敏反应的发生。

6、一种疏血通注射液的高效液相色谱检测方法（专利号：

ZL201310272567.X），本发明涉及一种药物制剂的质量控制方法，特别涉及疏

血通注射液质量控制的新方法。本发明提供了一种液相色谱（HPLC）分离，质

谱（MS）检测，结合主成分分析（PCA）统计学软件，建立疏血通注射液的

LC-MS-PCA 分析、检测、统计相结合的模型，并用此模型进行疏血通注射液质

量控制。

7、一种疏血通制剂的质量检测方法（专利号：ZL201110366052.7），本发

明提供了一种疏血通制剂的质量检测方法，其特征在于，该方法包括含量测定及

指纹图谱鉴定，其中，含量测定包括氨基酸含量测定和糖含量测定；指纹图谱鉴

定包括氨基酸指纹图谱鉴定、糖指纹图谱鉴定和小分子物质指纹图谱鉴定；本发

明方法更有助于提高对产品制备工艺过程中的来源及过程控制，提升了产品本身

的质量，从而提高临床用药的安全系数，也为进一步研究其作用机理奠定基础。

友搏药业主要产品疏血通注射液的水针生产车间（小容量注射剂）于 2013

年 10 月获得国家药监局颁发的新版 GMP 证书。目前疏血通注射液处于大批量

生产阶段。

七、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

（一）最近三年进行的改制资产评估情况

2012 年 10 月友搏有限整体变更设立股份有限公司时，龙源智博对友搏有限

的净资产采用资产基础法进行了评估，并出具了以 2012 年 6 月 30 日为评估基准

日的《牡丹江友搏药业有限责任公司拟进行股份制改造所涉及的股东全部权益价

值项目评估报告》（龙源智博评报字（2012）第 1545 号），评估值为 105,755.30

1-1-1-129

万元，评估增值率为 73.13%。

该次评估采用资产基础法评估，主要目的系依照《公司法》相关规定，履行

有限公司变更为股份有限公司的法定程序，与本次交易的经济行为及评估目的不

同。本次采取资产基础法与收益法两种评估方法，最终以收益法作为最终结论。

本次资产基础法评估结果较 2012 年资产基础法评估结果有较大增幅，主要系

2013 年、2014 年友搏药业净利润合计超过 7 亿元，且新厂房、新办公楼均峻工

验收，账面资产大幅提升所致。

（二）最近三年股权交易及增资情况

1、2012 年 6 月，李振国将其所持友搏有限 350 万元出资额以 1 亿元的价格

转予绵阳基金，友搏有限整体估值为约为 17 亿元。

该次股权转让价格主要是各方股东对于中药注射剂行业发展前景及友搏有

限投资价值的判断。该次股权转让定价时点与本次资产评估时点存在差异，友搏

药业盈利能力大幅增强，使得资产定价存在一定差异。

2、2012 年 6 月，友搏有限增加注册资本 860 万元，其中，李振国认购新增

注册资本 760 万元，杨承认购新增注册资本 25 万元，盛锁柱、高金岩、万玲、

倪开岭、黄靖梅分别认购新增注册资本 15 万元，增资价格以截至 2011 年 12 月

31 日经审计的公司每股净资产确定为 7.20 元/元注册资本。

杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅认购价格较低，主要系管理

层股权激励。

3、2014 年 3 月，友搏药业股本总额由 19,800 万股增加到 45,000 万股，各

股东按原持股比例转增。友搏药业认缴注册资本由 19,800 万元增加到 45,000 万

元。本次增资不涉及估值。

八、标的资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

九芝堂本次拟发行股份购买友搏药业 100%的股权，为控股权。

1-1-1-130

（二）拟注入股权是否符合转让条件

交易对方所持友搏药业股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三

方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。

友搏药业目前为股份有限公司，交易对方之李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、

万玲、倪开岭、黄靖梅为友搏药业现任董事、高级管理人员。根据《公司法》，

股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议（修

订）》，友搏药业现股东将促使友搏药业在本次交易取得中国证监会核准后二十

日内完成将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。友搏药业变更为有限

责任公司后，李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅的股权转

让将不存在限制。

九、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移。

十、标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事

友搏药业董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

1、李振国先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京

大学工商管理专业，研究生学历，高级工程师。历任牡丹江市友搏制药厂副厂长、

友搏有限董事长，现任友搏药业董事长，兼任中国中药协会副会长、全国工商联

执委、黑龙江省人大代表、黑龙江省工商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会

长。

2、刘国超先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔

滨工业大学电机系专业，研究生学历，教授，享受省政府特殊津贴专家。历任哈

工大团委德育研究室主任、哈工大社科系教研室主任、航天工业部《航天政工》

杂志执行编委、主编助理、共青团哈尔滨市委常委、团校校长、香港天华基金会

1-1-1-131

中国区首席代表、香港天华国际集团副总裁兼上海嘉滨实业公司董事长、香港国

润投资发展有限公司总经理、哈工大国家大学科技园常务副主任，现任友搏药业

董事、辰能风投总经理，兼任黑龙江省人大代表、黑龙江省风险投资协作机构轮

值主席。

3、张志强先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔

滨理工大学电机专业，本科学历，高级工程师。历任哈尔滨热电设计院研究员、

黑龙江省电力开发公司职员，现任友搏药业副董事长、辰能风投副总经理、工会

主席。

4、胡腾鹤先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有中国人

民大学经济学硕士、中欧国际工商学院 EMBA 等的学位，是中国首批注册的保

荐代表人，持有律师、各类证券、基金、期货从业资格。曾任中信证券股份有限

公司执行总经理，现任友搏药业董事、中信产业投资基金管理有限公司董事总经

理、投资委员会成员。

5、杨承先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨

工业大学管理学院管理工程专业，博士研究生学历，副教授。历任哈尔滨工业大

学管理学院市场营销专业教研室主任、新加坡亚洲电力投资股份有限公司副总经

理，灵泰药业董事、总经理，友搏有限总经理，现任友搏药业董事、总经理、董

事会秘书，兼任哈尔滨空调股份有限公司董事。

6、盛锁柱先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙

江大学制药工程专业，本科学历，注册资产评估师、中级会计师。历任中国黄金

总公司桦南金矿局计划科长及副总工程师、友搏有限考核部部长助理、财务部部

长助理、经营部部长、总经理助理、副总经理，现任友搏药业董事、副总经理。

7、王波先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历

任北京有色冶金设计研究总院冶金设备室副主任、北京博迪计算机软件技术有限

责任公司总经理、北京在线软件技术有限责任公司总经理、北京秦脉网络技术有

限责任公司总经理，现任友搏药业独立董事、北京秦脉医药科技发展有限公司总

裁、北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、江苏吴中实业股份有限公司独立董

事、广西柳州医药股份有限公司独立董事、海南双成药业股份有限公司独立董事、

1-1-1-132

石药集团有限责任公司独立董事，兼任全国医药技术市场协会副会长、国家药物

政策与医药产业经济研究中心研究员。

8、李文兴先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北方

交通大学经济管理学院，博士研究生学历，二级教授、博士生导师，享受国务院

特殊津贴专家。历任北方交通大学会计系助教、讲师、副教授、教授，成本运价

教研室副主任、主任、会计系主任、经济管理学院党委书记。现任友搏药业独立

董事、西藏药业股份有限公司独立董事、大秦铁路股份有限公司独立董事，兼任

中国会计学会理事、中国会计学会教育委员会委员、国家政府定价专家咨询委员

会委员、国际会计学会（AIA）会员、联合国货币发展委员会委员。

9、辛焕平先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国

人民大学民商法专业，博士研究生学历，一级律师。历任深圳特区经济贸易律师

事务所律师、深圳华商律师事务所合伙人、广东华商律师事务所合伙人、广东晟

典律师事务所合伙人，现任友搏药业独立董事、北京德恒律师事务所合伙人、律

师，兼任深圳仲裁委员会仲裁员、江门仲裁委员会仲裁员。

（二）监事

友搏药业监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。

1、李威女士，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北农

业大学工商管理专业，本科学历，研究员级高级会计师、注册会计师。历任哈尔

滨煤矿机械厂财务科科长、中国煤炭国际经济技术合作总公司财务部科长、兴达

导航定位应用技术有限公司财务总监，现任友搏药业监事会主席，辰能风投副总

会计师。

2、吕东先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有中国药科

大学社会与管理药学博士学位。曾先后就职于卫生部国际交流中心药事咨询处、

国家食品药品监督管理局药品审评中心，现任友搏药业监事、中信产投投资副总

裁。

3、刘伟先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京化

工大学工业管理专业，高级经济师。历任桦林集团有限责任公司热电分厂团总支

1-1-1-133

书记、桦林集团有限责任公司团委宣传干事、组织部主管、友搏有限考核部部长

助理、人力资源部部长助理，现任友搏药业监事，人力资源部部长。

（三）高级管理人员

友搏药业现有高级管理人员 8 名。

1、杨承先生，现任友搏药业总经理、董事会秘书，简历请参见本章“十、

（一）董事”。

2、盛锁柱先生，现任友搏药业副总经理，简历请参见本章“十、（一）董

事”。

3、高金岩先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北

农业大学民商法专业，本科学历，注册税务师。历任中国黄金总公司桦南金矿劳

资科副科长、团委书记兼党委秘书、生产技术科长、友搏有限考核管理部经理、

综合部经理、计划经营考核部部长、总经理助理、副总经理，现任友搏药业副总

经理。

4、万玲女士，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙江

中医药大学中药学专业，本科学历，高级工程师、执业药师。历任哈药集团制药

四厂副总工程师、友搏有限副总经理，现任友搏药业副总经理。

5、倪开岭先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京

药学院生化制药专业，本科学历，高级工程师、执业药师。历任牡丹江生化制药

厂经理、友搏有限生产部部长、总经理助理、副总经理，现任友搏药业副总经理。

6、黄靖梅女士，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙

江中医学院中药学专业，本科学历，高级工程师、执业药师。历任牡丹江市制药

三厂技术科副科长、友搏有限生产部工艺工程师、部长助理、部长、总经理助理，

现任友搏药业副总经理。

7、刘梅森先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔

滨工业大学工商管理专业，硕士学历，高级工程师、执业药师。历任牡丹江制药

三厂技术科长、副厂长、虎林制药厂副厂长、牡丹江益寿堂药业有限责任公司党

1-1-1-134

总支书记、总经理、灵泰药业副总经理、北京友博总经理，现任友搏药业副总经

理。

8、孙卫香女士，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津

商学院商业企业管理专业，本科学历，高级会计师、注册会计师、中级经济师。

历任牡丹江温春双鹤药业有限责任公司财务经理、友搏有限财务部会计、财务部

长助理、财务部部长，现任友搏药业财务总监。

（四）核心技术人员

友搏药业核心技术人员为李振国、倪开岭、黄靖梅、万玲等四人，简历请参

见本章“十、（一）董事”和“十、（三）高级管理人员”。

（五）报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况

2012 年 1 月 2012 年 10 月 2012 年 12 月 2014 年 3 月 截至目前

职务

友搏有限 友搏药业 变化 变化 友搏药业

董事长 李振国 李振国 李振国

董事 张志强 张志强 张志强

董事 冯文善 冯文善 刘国超 刘国超

董事 胡腾鹤 胡腾鹤 胡腾鹤

董事 王臣 杨承 杨承

董事 - 盛锁柱 盛锁柱

独立董事 - 李文兴 李文兴

独立董事 - 王波 王波

独立董事 - 辛焕平 辛焕平

总经理 杨承 杨承 杨承

副总经理 高金岩 高金岩 高金岩

副总经理 盛锁柱 盛锁柱 盛锁柱

副总经理 万玲 万玲 万玲

副总经理 倪开岭 倪开岭 倪开岭

副总经理

黄靖梅 黄靖梅 黄靖梅

总工程师 黄靖梅

副总经理 总工程师 副总经理

（注）

副总经理 - - 刘梅森 刘梅森

财务总监 盛锁柱 盛锁柱 孙卫香 孙卫香

董事会秘

- 杨承 杨承

书

1-1-1-135

注：黄靖梅原为友搏有限副总经理，友搏药业设立时聘任其为总工程师（总工程师属于友搏

药业《公司章程》中规定的高级管理人员），后于 2012 年 12 月经董事会决议重新聘任为副

总经理。

友搏药业设立以来董事、高级管理人员的变化为：

1、2012 年 10 月，改选 1 名董事，新增 1 名董事、3 名独立董事以及 1 名董

事会秘书，主要系满足友搏有限整体变更为股份有限公司所作的调整。

2、2012 年 12 月，新增 1 名副总经理，主要系友搏药业因业务发展需要新

增分管生产工作的副总经理所致；改聘财务总监，主要系原副总经理分管计划、

采购以及财务管理工作，为使职能划分更具专业化而作出的调整。

3、2014 年 3 月，改选 1 名董事，主要系友搏药业股东辰能风投变更推选董

事所致。

友搏药业最近三年董事、高级管理人员基本稳定，除因友搏有限整体变更为

股份有限公司新增独立董事、董事会秘书外，友搏药业董事、高级管理人员变化

所涉及的人数较少，未对友搏药业日常经营及公司治理产生重大影响，符合《首

发管理办法》第十二条的规定。

（六）报告期内核心技术人员变化情况

友搏药业的核心技术人员为李振国、倪开岭、黄靖梅、万玲四人，报告期内

未发生变化。

（七）核心技术人员的劳动合同、劳务合同、保密条款、保密协

议、竞业禁止协议的主要内容，以及保持核心技术人员稳定的具体安

排

友搏药业与倪开岭、黄靖梅、万玲均签署了劳动合同或劳务协议、约定了保

密条款或签署了保密协议以及竞业禁止协议，其主要内容如下：

1、友搏药业与倪开岭、黄靖梅签署的劳动合同主要内容以及约定的保密条

款如下：

1-1-1-136

签署对象：

甲方：牡丹江友搏药业股份有限公司

乙方：倪开岭、黄靖梅

劳动合同主要条款：

（1）本合同期限经双方协商一致，采取固定期限：自 2010 年 12 月 21 日起，

至 2015 年 12 月 20 日终止。

（2）乙方同意根据甲方工作需要，安排乙方从事技术人员（岗位）工作。

（3）乙方应当按照甲方安排的工作内容及要求，认真履行岗位职责，按时

完成工作任务，遵守甲方依法制定的规章制度。

（4）甲方结合本单位的生产经营特点和经济效益，依法确定本单位的工资

分配制度。乙方的工资水平，按照本单位的工资分配制度，结合乙方的劳动技能、

劳动强度、劳动条件、劳动贡献等确定，实行同工同酬。

（5）甲乙双方按照本合同的约定，依法、全面履行各自的义务。

（6）双方因履行本合同发生争议，当事人可以协商解决。协商未解决的，

可以依法申请仲裁，提起诉讼。

（7）本合同未尽事宜，按照国家和省的法律、法规、规章制度执行。

保密条款：

乙方在任何情况下，有责任保守甲方核心商业秘密（生产技术、工艺流程、

设备资料、商业信息等）。如有违反，乙方应当赔偿损失，甲方保留追究法律责

任的权利。

2、友搏药业与万玲签署的劳务协议以及保密协议主要内容如下：

甲方：牡丹江友搏药业股份有限公司

乙方：万玲

劳务协议主要条款：

1-1-1-137

（1）本协议为期 2 年。本协议生效日期 2014 年 1 月 1 日，自 2014 年 1 月

1 日至 2015 年 12 月 31 日。

（2）乙方同意根据甲方工作需要，在甲方担任研发副总经理岗位工作。

（3）乙方遵守甲方的规章制度，且工作完成情况应达到甲方业务部门制定

的标准。

保密协议主要条款：

（1）本协议所称之秘密系指一切与甲方公司有关的业务、技术、管理、财

务、组织结构框架、发展战略规划等一切有价值的信息，以及一些有形或无形的

技术资料。

（2）双方确认，乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的

物质技术条件业务信息等产生的发明创造、实验成果、技术秘密或其他商业秘密

信息相关的知识产权均属于甲方所有。甲方可以在其业务范围内充分自由地利用

这些发明创造、实验成果、技术秘密或其他商业秘密信息进行生产、经营或者向

第三方转让。

乙方应当依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括

申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。

（3）除了履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方同意，不得以泄露、

告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按

照规定不得知悉该项秘密的甲方其他人员）知悉属于甲方或者属于他人但甲方承

诺有保密义务的知识产权、技术秘密及其他商业秘密信息，也不得在履行职务之

外使用、传播这些秘密信息。因透露本协议所指秘密给甲方造成损失或不利影响，

乙方应当承担相关的法律责任以及因泄露秘密而导致的赔偿责任。

（4）双方同意，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲

方或者属于第三方但甲方承诺有保密义务的知识产权、技术秘密及其他商业秘密

信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用、传播有关秘密信息的义

务，而无论乙方因何种原因离职。如果乙方就职于新单位，不得将本协议第一条

所列甲方的秘密泄露、使用或者获利。

1-1-1-138

3、友搏药业与倪开岭、黄靖梅、万玲签署的竞业禁止协议主要内容如下：

签署对象：

甲方：牡丹江友搏药业股份有限公司

乙方：倪开岭、黄靖梅、万玲

竞业禁止协议主要内容：

（1）在劳动合同或劳务协议存续期间及乙方离职后 1 年内，乙方不得在与

甲方从事的业务相同或相近的企业，及与甲方有竞争关系的企业内工作。

（2）在劳动合同或劳务协议存续期间及乙方离职后 1 年内，乙方不得自办

或与他人合办与甲方有竞争关系的企业或者从事与甲方相同或相似的业务。

（3）在劳动合同或劳务协议存续期间及乙方离职后 1 年内，乙方不能直接

地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与任何他人或实体联

合，使甲方其他员工离职。

（4）不论因何种原因从甲方离职，乙方应立即向甲方移交所有自己掌握的，

包含职务开发中涉及商业秘密的所有文件、记录、资料、器具、数据、笔记、报

告、计划、目录、来往信函、图样、电脑程序、技术数据等及其复制品和其他有

关公司运营、商业运作的相关资料（包括但不限于上述内容），并办妥有关手续，

所有记录均为甲方财产，乙方保证信息不外泄，不得以任何形式留存甲方商业秘

密信息，也不得以任何方式再现、复制或传递，更不得利用前述信息谋取利益。

4、友搏药业保持核心技术人员稳定的具体安排

倪开岭、黄靖梅、万玲均为友搏药业高级管理人员，分别于 2002 年、1997

年、2006 年入职友搏药业，分管生产、质量、研发工作。2012 年 6 月，友搏药

业实施了管理层激励，倪开岭、黄靖梅、万玲通过增资形式入股友搏药业，成为

友搏药业股东，均持有友搏药业 0.22%股份。

友搏药业与倪开岭、黄靖梅、万玲均签署了《竞业禁止协议》，并通过实施

管理层激励的方式逐步建立和完善了管理层激励机制，使核心技术人员与友搏药

业共同成长，分享友搏药业经营收益，对稳定核心技术人员起到了积极的作用。

1-1-1-139

1-1-1-140

第六章 交易标的资产评估情况

一、交易标的资产评估情况

中联评估根据标的资产友搏药业的特性以及评估准则的要求，采用资产基础

法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交

易标的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评

估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，友搏药业股东全部权益价值为

651,780.73 万元。

（一）标的资产评估方法及评估值

1、评估方法选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的思路。

本次评估目的是重大资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价

值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资

产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益逐年递增，未来年度预期收益与风险可以合理

地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于难以收

集到与被评估单位类似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

2、评估价值

1-1-1-141

采用资产基础法评估：截至评估基准日，友搏药业总资产账面价值

160,278.38 万元，评估值 248,708.72 万元，评估增值 88,430.34 万元，增值率为

55.17 %；负债账面值 16,866.11 万元，评估值 16,866.11 万元，无增减值；净资

产账面价值 143,412.27 万元，评估值 231,842.61 万元，评估值增 88,430.34 万元，

增值率为 61.66 %。

采用收益法评估：截至评估基准日，友搏药业合并资产负债表归属于母公司

的所有者权益账面值为 141,650.22 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价

值）为 651,780.73 万元，评估增值 510,130.51 万元，增值率 360.13%。

本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

1-1-1-142

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化；

（2） 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收

入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；不考虑未来

可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整；

（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委

托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）被评估单位目前为高新技术企业，享受 15%的所得税，根据企业的经

营情况，假设企业未来继续享受该优惠政策。

（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）资产基础法评估情况

截至评估基准日，友搏药业总资产账面价值 160,278.38 万元，评估值

248,708.72 万元，评估增值 88,430.34 万元，增值率为 55.17%；负债账面值

16,866.11 万元，评估值 16,866.11 万元，无增减值；净资产账面价值 143,412.27

万元，评估值 231,842.61 万元，评估值增 88,430.34 万元，增值率为 61.66 %。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

1-1-1-143

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 75,056.59 80,481.47 5,424.88 7.23

2 非流动资产 85,221.79 168,227.25 83,005.46 97.40

3 其中：长期股权投资 29,444.45 32,620.78 3,176.33 10.79

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 40,747.06 48,171.32 7,424.26 18.22

6 在建工程 8,174.74 8,814.10 639.36 7.82

7 无形资产 5,924.17 77,689.68 71,765.51 1,211.40

8 其中：土地使用权 5,499.75 9,512.03 4,012.28 72.95

9 递延所得税资产 830.97 830.97 -

10 其他非流动资产 100.40 100.40 -

11 资产总计 160,278.38 248,708.72 88,430.34 55.17

12 流动负债 15,176.17 15,176.17 - -

13 非流动负债 1,689.94 1,689.94 - -

14 负债总计 16,866.11 16,866.11 - -

15 净 资 产（所有者权益） 143,412.27 231,842.61 88,430.34 61.66

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金包括现金、银行存款，其他货币资产，以核实后账面值为评估值。

（2）应收票据

应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。经核实应收票据真实，金额

准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。

（3）应收账款

应收账款主要为应收货款。评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助

于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收

情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别

认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，对关联方、职工个人往来款项，

评估风险坏账损失的可能性为零。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长

的，评估风险损失为 100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算

坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员

1-1-1-144

对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内

（含 1 年)）为 5%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3 年（含 3 年）为 30%，3 年

以上为 100%。

以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为

零。

（4）预付账款

预付账款主要为预付的材料款、招标保证金、设备款等。评估人员查阅了相

关采购合同和相应的入账凭证等资料，了解评估基准日工程进展状况和收到的设

备情况及历史采购状况等。经核实，预付账款账表单相符。

（5）其他应收款

其他应收款主要为控股子公司博搏医药借款、内部人员备用金和社会保险

等。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解

的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法和账龄分析法，对评

估风险损失进行估计，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏

账损失的可能性为零。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险

损失为 100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算

坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员

对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内

（含 1 年）为 5%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3 年（含 3 年）为 30%，3 年以

上为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失为零，以其他应收款合计减去评估风险损失

后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。

（6）存货

1-1-1-145

① 原材料

原材料主要包括水蛭、地龙、蔗糖等用于制造药品出售药品的各种原料、材

料和备用品。

上述材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面确

定评估值。

② 在库周转材料

在库周转材料主要为不同型机械密封、电磁阀等生产车间生产用的辅料。

上述材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面确

定评估值。

③ 产成品

产成品主要为疏血通注射液、瓶装及板装复方降脂片。

对于正常销售的产品，其主要采用如下方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价

格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用

率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

a.不含税销售价格：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的。

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设

税与教育附加与销售收入的比例；

c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

e.所得税率按企业现实执行的税率;

f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的

不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r

1-1-1-146

对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

对于过时服装，以预计销售价格（折扣价）并扣除销售费用、税金及附加等

进行评估。

④ 在产品

在产品主要是生产疏血通注射液领用原材料，这部分在产品的账面价值基本

反映了该资产的现实成本，故按核实后的账面值计算评估值。

（7）一年内到期非流动资产

一年内到期非流动资产主要是企业待摊销实验室装修工程款等。

对一年内到期非流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是

否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅查阅了相关合同、发票、摊销期限、

审批资料及发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完

整性。经核实，账面价值形成真实、合理，以核实后账面值确定为评估值。

流动资产账面价值 75,056.59 万元，评估价值 80,481.47 万元，评估增值

5,424.88 万元。流动资产评估增值主要为产成品评估增值，产成品评估增值的原

因是友搏药业生产的疏血通注射液 2ml*10 产品销量较好，市场价值较成本价值

高。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

纳入本次评估范围的主要长期股权投资单位详见下表：

单位：元

持 股

序 投资

被投资单位名称 比 投资成本 账面价值

号 日期

例%

1 北京友博药业有限责任公司 2011.12 100 31,892,000.00 30,000,000.00

2 牡丹江博搏医药有限责任公司 2009.12 100 10,000,000.00 10,000,000.00

3 黑龙江迪龙制药有限公司 2011.09 50 234,415,800.00 254,444,535.40

合 计 294,444,535.40

注：友搏药业认缴友搏生物出资 1000 万元，占注册资本的 100%，但实际该项长期股权投

1-1-1-147

资并未实际注资，截至评估基准日，友搏生物尚未开展实质性经营业务，故未纳入评估范围。

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，

并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真

实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

经评估人员核实，纳入此次评估范围的 3 家长期投资公司有 2 家为被评估单

位 100%控股子公司，1 家为 50%参股公司（未纳入合并范围），根据国家现行

法律法规和相关行业标准要求，对该 3 家子公司分别采取适当的评估方法进行评

估，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资公司评估值。

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

按照上述方法，各长期股权投资单位评估结果如下：

单位：元

序号 被投资单位名称（全称） 账面价值 评估价值

1 北京友博药业有限责任公司 30,000,000.00 38,794,896.00

2 牡丹江博搏医药有限责任公司 10,000,000.00 1,844,376.20

3 黑龙江迪龙制药有限公司 254,444,535.40 285,568,550.00

合计 294,444,535.40 326,207,822.20

北京友博、博搏药业以资产基础法估值作为其评估结论，迪龙制药以收益法

估值作为其评估结论。北京友博评估增值主要系土地使用权评估增值，博搏医药

评估减值主要系经营亏损使得其自身账面净资产减少，迪龙制药评估增值主要系

收益法考虑了其未来盈利能力。

（2）固定资产

① 房屋建筑物

根据企业纳入本次评估范围的房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，

本次评估采用重置成本法进行评估。

主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，

以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑

物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评

估值。

1-1-1-148

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，

确定重置单价并计算评估值。

A.重置全价

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

a.建安造价的确定

房屋建筑物的综合造价，包括土建、安装、装饰三部分，根据估价对象房屋

建筑物的工程量，本次评估按照《黑龙江省建筑工程计价定额》（2010 年版）、

《黑龙江省装饰装修工程计价定额》（2010 年版）、《关于发布 2012 年建筑安

装工程结算指导意见的通知》（黑建造价（2012）4 号文）、《黑龙江省执行 2013

清单计价计量规范相关规定》（黑建造价（2014）1 号文），材料价格按黑龙江

省建设工程造价信息（二 0 一五年第三期），估算估价对象房屋建筑物的直接费、

间接费、利润、材差、税金，综合确定房屋建筑物的造价。

b.前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设

工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

c.资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按

基准日中国 人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀

投入考虑。

B.成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可

使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%

C.评估值的确定

1-1-1-149

评估值＝重置全价×成新率

房屋建筑物账面净值 28,115.06 万元，评估净值 31,694.02 万元，净值增值率

12.73%。评估增值主要系房屋建筑物主要建成使用于 2002 年以后，至评估基准

日人工费、材料费、机械费有一定涨幅的上涨，导致评估增值。另外，友搏药业

折旧年限短于评估时房屋建筑物经济适用寿命，也是评估增值的另一原因。

② 设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备

的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

A.重置全价的确定

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下

的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本

等)，综合确定：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本

运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行

含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车

辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费

对于已停产或无替代产品市场销售价格的车辆参照二手市场价格确定其重

置全价。

电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综

合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生

产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

1-1-1-150

重置全价=购置价

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设

备市场价格确定其重置全价。

B.成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可

使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C.评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

设备合计账面价值 12,632.00 万元，评估价值 16,477.30 万元，增值率 30.44%。

评估增值主要系友搏药业计提折旧年限短于其经济耐用年限（国家规定使用年

限）。

（3）在建工程

评估人员对正常施工的在建工程，按工程进度和合同规定支付工程款，在调

查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于工程工

期超过等于六个月的，账面值大于 1000 万的在建工程，考虑资金成本后确定评

估值。对于已经启用办公楼后续装修支出评估为零。

（4）无形资产

纳入评估范围内无形资产包括土地使用权和其他无形资产。

土地使用权：属于工业出让地，面积 269,718.10 平方米，已取得土地使用证。

因权属明确，且处于城市规划区内，选用市场比较法和成本逼近法进行估价。

其他无形资产：包括商标、专利、广联达软件软件以及黄甲软肝颗粒、天龙

通络胶囊、注射用比伐卢定的药品非专利技术等。

1-1-1-151

① 商标

A.委估商标概况

“友搏”、“疏血通”系列商标共计 13 项，其中。“友搏”商标于 2011 年

被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标，商标美誉度、知名度在医

药品牌中，占据一定位置，消费者对于“友搏”药业系列的品牌认可度相对较高。

B.评估方法

进行无形资产评估基本方法包括收益现值法、市场法和成本法。要根据评估

对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当

选择一种或多种资产评估基本方法。

收益现值法是指将被资产的预期未来收益依一定折现率折成现值以确定其

价值的评估方法。收益法以决定资产内在价值的根本依据——未来盈利能力为基

础评价该资产价值。但预测该无形资产未来收益和选取折现率难度较大，采用收

益法需要一定的市场基础条件。

市场法是指将被评估资产与可比较的参考资产即在市场上交易过的可比无

形资产进行比较，以参考无形资产的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价

值的评估方法。但是无形资产具有的非标准性和唯一性特征限制了市场法在无形

资产评估中的应用。

成本法，是指将该无形资产在研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳

动的费用支出加和，然后考虑资金成本、利润率、贬值率等因素求得该项无形资

产的价值。但是，无形成本本身所具有的不完整性、弱对应性、虚拟性决定了成

本法不是无形资产评估的首选和唯一方法。

本次对商标权评估根据其自身的市场知名度、附着产品的预期前景和市场销

售情况、收益状况等采用收益法。

C.评估模型

采用收益法进行评估，是通过估算委估无形资产在企业未来净利润中的分成

额并折成现值，从而确定其价值的一种评估方法。采用收益法确定商标权评估值

1-1-1-152

的计算公式如下：

n

Ri

P K

i 1 (1 r ) i

式中：

P——委估无形资产的评估价值；

Ri——基准日后第 i 年委估无形资产的预期收益；

K——利润分成率；

n——被评估单位的未来收益期；

i——折现期；

r——折现率。

以上所称委估无形资产系被评估单位所申报评估的商标权。评估时选取各项

参数，并经预测、分析、计算后得到委估商标权的评估价值。

D.利润分成率计算

对于商标的利润分成率计算公式如下

K= (n-m)×r

式中：

K——待估商标利润分成率；

m——行业销售净利率；

n——标的公司销售净利率；

n-m——标的公司的超额利润率；

r——商标超额利润分成率。

E.折现率

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定专利资产折现率 r：

1-1-1-153

r r f (rm r f ) 1 2

式中：

rf——无风险报酬率；

rm——市场预期报酬率；

β ——被评估单位所在行业预期市场风险系数；

ε 1——企业整体风险调整系数；

ε 2——无形资产风险调整系数；

rf、rm、β 、及ε 1 取值与企业整体价值评估的取值相同；ε 2 主要考虑商标

知名度、使用时间、国内外同行业的评定、现有产品市场稳定性及获利能力、商

标受保护程度等方面进行分析，确定无形资产特性风险。

② 专利

因公司产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，同时因

目前专利技术全部都在应用，故对不同的技术单独评估；采用利润分成法较能合

理测算友搏药业专利、专有技术的价值，其基本公式为：

n

Ri

P (1 r )

i 1

i

×K

式中：

P ——待估专利的评估价值；

Ri——基准日后第 i 年专利产品销售利润；

K——专利资产利润分成率；

n ——被评估对象的未来收益期；

i ——折现期；

r ——折现率。

1-1-1-154

重要参数：

收入提成率计算公式如下：

K1=m+(n-m)×r

式中：

K1——待估技术收入提成率；

m——提成率的取值下限；

n——提成率的取值上限；

r——提成率的调整系数。

③ 软件

对于广联达软件软件等其他无形资产，按照市场价格确定其评估值。

无形资产账面价值共计 5,924.17 万元，评估价值共计 77,689.68 元，增值率

1,211.40 %。土地使用权评估增值原因系取得时间较早、成本较低。商标、专利

无账面价值，导致其评估价值远高于账面价值。

（5）递延所得税资产

递延所得税资产主要是企业计提坏账准备、计提固定资产清理损失及可弥补

亏损而产生的暂时性差异形成的纳税调整事项而确认的递延所得税资产。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与

委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实

递延所得税资产的真实性、完整性。经核实，账面价值形成真实、合理，以核实

后账面值确定为评估值。

（6）其他非流动资产

其他非流动资产主要是企业预付在建工程中管道安装首付款和预付 LED 屏

款及软件款。

对其他非流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与

1-1-1-155

委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实

其他非流动资产的真实性、完整性。经核实，账面价值形成真实、合理，以核实

后账面值确定为评估值。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实

现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（四）收益法评估情况

1、评估思路

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的

变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资

产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸

如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及

未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性

资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣

减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

2、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E BD

式中：

E——评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B——评估对象的企业价值；

1-1-1-156

B PC

P——评估对象的经营性资产价值；

n

Ri Rn 1

P

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

式中：

Ri——评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r——折现率；

n——评估对象的未来经营期；

C——评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C 1C2

C1——评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2——评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

D——评估对象的付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，

其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由

现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经

营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r rd wd re we

1-1-1-157

式中：

Wd——评估对象的债务比率；

D

wd

( E D)

We——评估对象的权益比率；

E

we

( E D)

rd——所得税后的付息债务利率；

re——权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资

本成本 re；

re r f e (rm r f )

式中：

rf——无风险报酬率；

rm——市场期望报酬率；

ε ——评估对象的特性风险调整系数；

β e——评估对象权益资本的预期市场风险系数；

D

e u (1 (1 t ) )

E

β u——可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

t

u

Di

1 (1 t)

Ei

β t——可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x

1-1-1-158

式中：

K——未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

β x——可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei——分别为可比公司的付息债务与权益资本。

3、净现金流量预测

（1）营业收入与成本预测

友搏药业营业收入主要来自疏血通注射液、复方降脂片二个药品的销售和部

分药品零售。

友搏药业近年收入增长情况如下：

年度 2012 年 2013 年 2014 年 3 年平均

收入增长率 21.36% 15.54% 13.24% 16.71%

友搏药业近 3 年销售收入平均增长率为 16.71%，其主要收入来源为疏血通

注射液销售。根据总体规划：对于疏血通注射液，2015 年预计销售收入增长率

为 13%左右，由于产品单一及增长基数的扩大，2016 年至 2019 年增长率在 11%

左右；对于降脂片和药品零售，由于其历史收入成本相对稳定，且占比较小，以

历史平均水平按合理增长进行预测。根据上述思路预测收入成本如下：

单位：万元

项目/年度 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后

营业收入合计 71,627.00 102,588.27 114,879.44 128,473.88 143,558.58

营业成本合计 16,568.04 23,723.34 26,746.82 30,255.95 33,963.84

收入 69,093.55 99,122.50 111,135.00 124,465.00 139,345.00

疏血通

成本 14,099.08 20,336.10 23,087.40 26,338.40 29,846.80

注射液

数量 8,946.06 12,790.00 14,340.00 16,060.00 17,980.00

复方降 收入 66.30 70.43 77.47 85.22 93.74

脂片 成本 56.40 59.82 65.80 72.38 79.62

药品零 收入 2,467.15 3,395.34 3,666.97 3,923.66 4,119.84

售 成本 2,412.56 3,327.42 3,593.62 3,845.17 4,037.43

（2）营业税金及附加预测

1-1-1-159

友搏药业的营业税金及附加包括营业税、城建税及教育费附加。其中：营业

税按应税劳务或租赁收入的 5%计缴，城建税按实际缴纳流转税额的 7%缴纳，

教育费附加按实际缴纳流转税额的 5%缴纳。

根据审计报告，友搏药业 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的营

业税金及附加分别为 1,004.59 万元、1,111.57 万元、1,225.73 万元、321.69 万元，

占营业收入的比例分别为 0.0165、0.0158、0.0154、0.0162。本次评估依据上述

税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度营业

税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下

表：

单位：万元

2015 年 2019 年

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年

4-12 月 及以后

收入 71,627.00 102,588.27 114,879.44 128,473.88 143,558.58

营业税金及附加 1,243.98 1,737.16 1,962.55 2,194.19 2,451.24

税金/收入 0.0174 0.0171 0.0171 0.0171 0.0171

（3）期间费用预测

① 销售费用估算

根据审计报告，友搏药业 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3

月的销售费用分别为 3,959.73 万元、5,248.00 万元、6,397.04 万元、8,122.01 万

元、1,978.78 万元，主要为人员成本、广告费、差旅费、会务费及宣传费等，销

售费用占营业收入的比例分别为 0.0788、0.0861、0.0908、0.1018、0.0996。经评

估人员调查核实，其未来销售费用构成和变化趋势与历史年度基本一致，与历年

营业收入具有线性关系，因此本次按 2011 至 2015 年度销售费用占营业收入的平

均比例 0.0913 进行预计。销售费用预测结果见下表：

单位：万元

2015 年 2019 年

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年

4-12 月 及以后

收入 71,627.00 102,588.27 114,879.44 128,473.88 143,558.58

营业费用 6,541.00 9,366.31 10,486.42 11,723.94 13,100.31

营业费用/收入 0.0913 0.0913 0.0913 0.0913 0.0913

1-1-1-160

② 管理费用估算

根据审计报告，友搏药业 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的管

理费用分别为 5,426.29 万元、6,015.47 万元、8,043.89 万元、1,427.87 万元，主

要为人员成本、折旧费、研究与开发费、服务费、水电费等，管理费用占营业收

入的比例分别为 0.0890、0.0854、0.1009、0.0719。本次评估结合历史年度管理

费用构成和变化趋势、未来经营计划估算未来各年度的营业费用，主要费用预测

方法如下：

A．人员成本：考虑未来人员数量增加，同时参照公司历史年度人员工资的

增长水平按 8%的增长率预测人均工资的增长，进而预测未来各年的人员成本。

B．折旧费：以基准日各类固定资产的账面原值为基础，考虑未来新增固定

资产投资带来的固定资产增加，然后参照历史年度各类固定资产的综合折旧率，

预测未来年度的折旧费。

C．研究与开发费：主要为产品保持技术优势每年需投入的研发费用等，按

照未来预期收入每年按不低于 3%的比例预测。

D．其他费用：其他各类费用 2015 年 4-12 月参照 2015 年 1-3 月金额预测，

2016 年-2019 年基本按照一定比例的增长率预测。

管理费用预测结果见下表：

单位：万元

2015 年 2019 年

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年

4-12 月 及以后

研究开发费 2,576.88 3,178.31 3,465.70 3,931.82 4,406.70

职工薪酬 1,159.99 1,574.66 1,700.63 1,836.68 1,996.71

折旧摊销费 1,281.43 1,674.05 1,674.05 1,674.05 1,674.05

维保费 462.34 637.92 702.94 852.84 1,199.22

中介服务费 474.13 628.75 679.05 733.38 792.05

税费 302.93 416.96 441.33 445.75 490.20

汽车差旅费 226.51 282.25 286.27 300.59 325.62

能源费 180.20 271.62 298.79 313.73 385.10

办公费 177.96 224.34 242.29 254.41 287.13

会务招待费 127.82 161.04 174.74 183.48 212.65

1-1-1-161

其他 20.69 29.46 35.19 36.95 45.95

广告费 8.00 35.85 37.64 39.52 43.47

管理费用合计 6,998.87 9,115.22 9,738.63 10,603.19 11,858.86

管理费用/营业收入 0.0977 0.0889 0.0848 0.0825 0.0826

③ 财务费用-利息收入预测

根据审计报告，截至评估基准日，友搏药业账面货币资金余额共计 59,514.94

万元。由于本次对货币资金扣除最低现金保有量后作为溢余资产考虑，本次未预

计利息收入。

（4）营业外支出预测

经调查，评估对象营业外支出主要为捐赠支出等，本次未进行预计。

（5）折旧及摊销预测

① 折旧预测

评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和办公设备等。固定资

产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，

以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同

时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。

② 摊销预测

截至评估基准日，评估对象账面无形资产主要包括土地使用权等。本次评估，

假定企业基准日后不再产生新增的无形资产及长期待摊费用，按照资产占有方的

无形资产及长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。摊销估算结果见

下表：

单位：万元

2015 年 2019 年

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年

4-12 月 及以后

无形资产摊销 166.89 302.39 302.39 206.95 189.15

摊销合计 166.89 302.39 302.39 206.95 189.15

（6）追加资本预测

1-1-1-162

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必

须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额

① 资本性投资估算

经调查，在评估基准日，评估对象新厂、老厂的后续支出等合计估算尚需投

入 2,228.09 万元，预计在 2015 年下半年投入。

② 资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历

史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表：

单位：万元

2015 年 2019 年

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年

4-12 月 及以后

固定资产更新 1,284.11 2,225.79 2,225.79 2,225.79 2,225.79

无形资产更新 166.89 302.39 302.39 206.95 189.15

资产更新合计 1,451.00 2,528.18 2,528.18 2,432.74 2,414.94

③ 营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追

加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营

所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少

现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业

无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因

此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存

货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

1-1-1-163

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应

收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应

付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营

期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增

加额见下表：

单位：万元

2015 年

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后

4-12 月

最低现金保有量 4,983.48 5,176.73 5,800.78 6,543.07 7,369.91

存货 12,352.36 17,687.02 19,941.19 22,557.43 25,321.87

应收款项 2,153.83 3,084.83 3,454.43 3,863.21 4,316.81

应付款项 10,566.44 15,129.81 17,058.06 19,296.04 21,660.79

营运资金 8,923.23 10,818.78 12,138.34 13,667.67 15,347.80

营运资金增加额 -2,048.48 1,895.55 1,319.55 1,529.33 1,680.13

（7）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史

营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据

其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。鉴于评估对象账

面货币资金主要组成部分的加盟商所交付保证金金额很大且较为稳定，本次评估

估算未来现金流时考虑了该等资金的利息收入。

单位：万元

1-1-1-164

2015 年 2020 年

项目／年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

4-12 月 及以后

营业收入 71,627.00 102,588.27 114,879.44 128,473.88 143,558.58 143,558.58

减：营业成本 16,568.04 23,723.34 26,746.82 30,255.95 33,963.84 33,963.84

营业税金及附加 1,243.98 1,737.16 1,962.55 2,194.19 2,451.24 2,451.24

营业费用 6,541.00 9,366.31 10,486.42 11,723.94 13,100.31 13,100.31

管理费用 6,998.87 9,115.22 9,738.63 10,603.19 11,858.86 11,858.86

财务费用

营业利润 40,275.11 58,646.25 65,945.03 73,696.60 82,184.33 82,184.33

加：营业外收入 0 0 0 0 0 0

营业外支出 0 0 0 0 0 0

利润总额 40,275.11 58,646.25 65,945.03 73,696.60 82,184.33 82,184.33

减：所得税 5,783.51 8,527.16 9,588.41 10,715.49 11,949.60 11,949.60

净利润 34,491.60 50,119.09 56,356.63 62,981.12 70,234.73 70,234.73

加：折旧 1,284.11 2,225.79 2,225.79 2,225.79 2,225.79 2,225.79

摊销 166.89 302.39 302.39 206.95 189.15 189.15

扣税后利息 - - - - - -

减：营运资金增加

-2048.48 1,895.55 1,319.55 1,529.33 1,680.13 -

额

资本性支出 2,228.09 - - - - -

资产更新 1,453.15 2,528.18 2,528.18 2,432.74 2,414.94 2,225.79

净现金流量 34,309.84 48,223.54 55,037.07 61,451.78 68,554.60 70,423.88

4、权益资本价值预测

（1）折现率的确定

① 无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，

按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.08 %。

② 市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波

动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综

合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12

月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=11.24%。

③ e 值，取沪深两市医药行业可比上市公司股票，以 2009 年至 2015 年 3

月 200 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β

1-1-1-165

x=0.4228，按计算得到评估对象预期市场平均风险系数β t=0.6258，并得到评估

对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β u= 0.6104；

④ 权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流

动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性

所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.03；最终由式（9）

得到评估对象的权益资本成本 re：

re=0.0408+0.6104×（0.1124-0.0408）+0.03=0.1145

⑤ 债务比率Wd=0；权益比率We=1

⑥ 折现率 r=rd×wd+re×we=0+0.1145×1=0.1145

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入公式，得到评估对象的经营性资产价值 P 为

561,744.31 万元。

（3）溢余或非经营性资产价值

溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入

收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独

估算其价值。

① 基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

A．根据审计报告，评估对象基准日账面货币资金共计 59,514.94 万元，扣

除最低现金保有量后 56,063.21 万元属于估算现金流之外的非经营性资产。

B．根据审计报告，评估对象基准日账面在建工程中共计 8,319.17 万元为企

业在建的粉针剂车间及生产设备，因粉针剂车间及生产设备处于在建状态，且其

研制药品处于临床试验阶段，正常的话预计 2 年后投产，投产后销售情况如何无

法预计，因此企业决定不对其未来收益进行预测，属于估算现金流之外的非经营

性资产。

C. 根据审计报告，评估对象基准日账面长期股权投资中对迪龙制药投资共

1-1-1-166

计 25,444.45 万元，占注册资本的 50%，评估值 28,556.89 万元，属于估算现金流

之外的非经营性资产。

D．根据审计报告，评估对象基准日账面土地使用权共计 26.97 万平米，其

中约 103,845.90 平方米尚未开发利用，评估值 3,884.37 万元，属于估算现金流之

外的非经营性资产。

E. 根据审计报告，评估对象基准日账面应付股利共计 6,787.22 万元，属于

估算现金流之外的非经营性负债。

C1=56,063.21+ 8,319.17 + 28,556.89 +3,884.37-6,787.22

=90,036.42（万元）

② 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负

债）。

评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:

C=C1+ C2= 90,036.42（万元）

（4）权益资本价值

综合评估对象经营性资产的价值及非经营性或溢余性资产的价值，即得到评

估对象基准日企业价值为：

B=P+C= 561,744.31 +90,036.42= 651,780.73（万元）

评估对象付息债务的价值 D=0，最终得到评估对象的权益资本价值为：

E=B-D= 651,780.73-0=651,780.73（万元）

5、原材料价格上涨对收益法评估值的敏感性分析

（1）原材料价格上涨对友搏药业未来经营业绩的影响

报告期内，疏血通注射液主要原材料水蛭、地龙价格呈上涨趋势，原材料价

格上涨，带动公司成本增长、毛利率下降。公司在预测未来经营业绩时，已考虑

1-1-1-167

原材料水蛭每年 7%至 11%的预期增幅、地龙每年 5%的预期增幅。在此基础上，

假设主要原材料水蛭、地龙采购价格进一步上涨，则对友搏药业 2015-2017 年预

测的业绩影响如下：

水蛭、地龙单 2015 年度 2016 年度 2017 年度

价增长率 毛利率变动 净利率变动 毛利率变动 净利率变动 毛利率变动 净利率变动

5% -0.25% -0.35% -0.24% -0.33% -0.33% 0.44%

10% -0.51% -0.69% -0.49% -0.66% -0.65% -0.88%

20% -1.01% -1.38% -0.97% -1.33% -1.30% -1.75%

30% -1.52% -2.07% -1.46% -1.99% -1.95% -2.63%

（2）原材料价格上涨对收益法评估值的影响

报告期内，疏血通注射液主要原材料水蛭及地龙价格上涨较快，预期未来也

有原材料价格波动的风险。水蛭及地龙价格上涨对收益法评估值的影响如下：

原材料价格上涨幅度 10% 20% 30%

评估值下降幅度 -0.72% -1.44% -2.16%

（3）友搏药业对原材料价格上涨的应对措施

友搏药业采取多方面措施应对水蛭、地龙等主要原材料供应不足和价格上涨

对企业经营所带来的不利影响和风险，具体如下：

① 加强与国内主要中药材供应商的战略合作，实施水蛭、地龙等原材料的

战略储备

随着业务规模的不断扩大，友搏药业对水蛭、地龙等原材料的需求日益增加，

为此，公司启动了水蛭、地龙等原材料的战略储备工作，计划实现主要原材料的

战略储备来保障原材料供应，并降低主要原材料价格大幅上涨对公司经营带来的

不利影响。

为有效推进原材料战略储备工作，友搏药业在扩大原材料采购网络的同时，

积极与国内规模较大的中药材供应商寻求战略合作。与国内领先的中药材供应商

加强合作，有助于友搏药业降低中药材原材料采购成本，解决中药材质量的不稳

定，为战略储备增加有效的采购渠道。

② 建立水蛭、地龙人工养殖研究基地，开展水蛭、地龙养殖专项研究，为

1-1-1-168

实施人工养殖作好技术准备

针对主要原材料水蛭，友搏药业于 2007 年在山东微山县建立了水蛭养殖研

究基地，通过与上海水产大学、微山特种养殖场合作，开展水蛭人工养殖技术研

究。经过多年研究，友搏药业在水蛭繁育、孵化、扶育、养殖、饵料、病害和天

敌防治、捕收、备制、储存等方面取得了技术突破和宝贵的养殖经验，初步实现

了养殖技术的稳定性和可复制性。

与价格波动较大的水蛭不同，地龙近几年市场供需相对平衡，友搏药业战略

储备较大，多年来地龙供货价格、品质、区域产出量均相对稳定，未出现供应不

足或价格大幅波动的情形。但为了保障地龙的供应，友搏药业拟计划建立地龙养

殖基地，进行地龙养殖和养殖技术的研究，以备在地龙资源供应波动时能够通过

人工养殖实现供应保障。

③ 成立友搏生物，推广水蛭养殖技术、扩大原材料采购网络

为进一步推进水蛭人工养殖的规模化、实现水蛭长期稳定的供应和品质的稳

定性，友搏药业于 2014 年 3 月设立了全资子公司友搏生物，开展水蛭养殖技术

推广，扩大水蛭采购网络，实现原材料采购链条的延伸。

④ 通过技术改造、设备更新、优化生产工艺等方式降低原材料损耗，提高

使用率

友搏药业通过技术改造、设备更新和生产工艺提升等方式，降低原材料损耗、

节约原材料、提高原材料使用率。友搏药业在新厂 GMP 认证之际，通过先进的

提取、冻融设备的投入，生产线的设计改进，生产工艺的优化和管理的提升，有

效提高了原材料的使用率，降低拣选损耗和库存损失，节约了原材料。

6、友搏药业高新技术企业税收优惠对评估值的影响

友搏药业目前为高新技术企业，享受 15%的所得税，本次收益法评估，假设

假设友搏药业未来继续享受该优惠政策。

友搏药业各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在高新技术企业

认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化、且友搏药业生产经营未发

1-1-1-169

生重大不利变化的情况下，预计 2017 年友搏药业通过高新技术企业复审不存在

重大不确定性风险或重大法律障碍。

若友搏药业高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所得税税

收优惠，即假设自 2017 年起按 25%的法定税率缴纳企业所得税，友搏药业 100%

股权的评估值将由 651,780.73 万元降低至 591,532.49 万元，降低比例为 9.24%。

7、友搏药业研究与开发费的测算依据、测算过程及合理性

（1）友搏药业报告期内研发费用占比和未来新药研发计划

友搏药业坚持创新药物的研发，以心脑血管病、肿瘤、肝病等疾病作为主要

突破方向，争取形成创新性强、互补和成系列的产品组合，保障未来可持续发展。

最近三年，友搏药业研发费用占营业收入的比例分别为 3.51%、3.67%和 3.15%。

友搏药业预测期研发投入主要包括三个方面：（1）对现有产品疏血通注射

液二次开发，以国家科技部“重大新药创制 科技重大专项”——疏血通注射液技

术改造项目为依托，全面提升疏血通注射液的生产技术水平及质量控制标准，建

立核心技术专利群。以明确的作用机制研究、深入的安全性研究和循证医学临床

研究验证疏血通注射液临床应用的安全性和有效性，形成科技含量高、临床价值

和市场价值较大的中药大品种；（2）加大新产品开发，对注射用比伐卢定、天

龙通络胶囊、黄甲软肝颗粒等在研产品继续研发投入，同时根据产品战略定位，

加大对创新项目的调研、立项和开发；（3）推进国家中药标准化项目，拟实现

中药材标准化、药材饮片的标准化和疏血通注射液生产线的自动化和数字化。

（2）研发费用的测算依据、测算过程及合理性

最近三年及一期，同行业可比上市公司研发费用占当期营业收入比例情况如

下：

上市公司 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月

红日药业 3.68% 3.74% 3.09% 2.44%

振东制药 4.08% 3.16% 2.89% 2.46%

中恒集团 2.80% 1.86% 2.41% 2.91%

益佰制药 2.13% 2.81% 2.90% 0.60%

上海凯宝 3.71% 3.85% 3.99% 3.33%

1-1-1-170

珍宝岛 4.50% 4.12% 4.25% 2.48%

每年研发费用

3.48% 3.26% 3.25% 2.37%

平均占比

2012 年至 2015

年 1-6 月研发费 3.09%

用平均占比

数据来源：Wind资讯

基于友搏药业报告期内研发支出及未来研发投入规划情况，并参照同行业可

比上市公司研发费用占比情况，2015年友搏药业预测研发费用占比为3.16%。2015

至2019年研发费用平均占比为3.08%，与同行业平均水平基本持平。具体预测情

况见下表：

项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

营业收入（万元） 91,498.67 102,588.27 114,879.44 128,473.88 143,558.58

研发费用（万元） 2,889.38 3,178.31 3,465.70 3,931.82 4,406.70

研发费用占比 3.16% 3.10% 3.02% 3.06% 3.07%

研发费用平均占比 3.08%

8、迪龙制药评估情况

友搏药业持有迪龙制药 50%股权，迪龙制药评估情况如下：

（1）评估方法

由于难以收集到与迪龙制药类似的参照企业，因此不适于选择市场法进行评

估。对于迪龙制药，中联评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（2）评估过程

① 资产基础法评估

迪龙制药资产基础法评估过程与友搏药业资产基础法评估过程基本相同。

截至评估基准日，迪龙制药总资产账面价值 24,770.54 万元，评估值 34,971.33

万元，评估增值 10,200.79 万元，增值率为 41.18%。负债账面值 2,994.61 万元，

评估值 2,994.61 万元，无增减值。净资产账面价值 21,775.93 万元，评估值

31,976.72 万元，评估增值 10,200.79 万元，增值率为 46.84%。

资产基础法评估结果汇总表

1-1-1-171

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项 目

B C D=C-B E=D/B

1 流动资产 8,709.45 9,922.32 1,212.87 13.93

2 非流动资产 16,061.09 25,049.01 8,987.92 55.96

3 其中：长期股权投资 50.00 6.89 -43.11 -86.22

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 14,618.15 17,492.34 2,874.19 19.66

6 在建工程 656.71 - -656.71 -100.00

7 无形资产 708.75 7,522.29 6,813.54 961.35

8 其中：土地使用权 467.10 932.71 465.61 99.68

9 递延所得税资产 7.63 7.63 - -

10 其他非流动资产 19.85 19.85 - -

11 资产总计 24,770.54 34,971.33 10,200.79 41.18

12 流动负债 2,402.38 2,402.38 - -

13 非流动负债 592.23 592.23 - -

14 负债总计 2,994.61 2,994.61 - -

15 净 资 产（所有者权益） 21,775.93 31,976.72 10,200.79 46.84

② 收益法评估

迪龙制药收益法评估过程与友搏药业收益法评估过程基本相同。

A． 营业收入与成本预测

迪龙制药营业收入主要来自注射用鹿瓜多肽、注射用骨瓜多肽等药品销售。

迪龙制药 2012、2013 年营业收入平均增长率为 17.38%，2014 年收入为负增

长-19.20%，主要系迪龙制药对其注射剂车间进行技术改造导致停产约 5 个月所

致。对于注射用鹿瓜多肽、注射用骨瓜多肽，预计 2015 年销售数量与 2013 年基

本持平，由于该等产品已进入医保目录，目前市场处于供不应求的状态，预计未

来销售收入会逐年增长；对于其他药品，由于其历史收入成本相对稳定、且占比

较小，以历史平均水平考虑一定增长率进行预测。根据上述思路预测收入、成本

如下：

单位：万元

2015 年 2019 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年

4-12 月 以后

1-1-1-172

营业收入合计 11,732.32 15,929.51 18,197.63 20,981.90 24,337.03

营业成本合计 3,615.19 4,745.61 5,420.47 6,273.34 7,277.72

注射用鹿 收入 2,563.00 3,275.33 3,701.12 4,219.28 4,909.13

瓜多肽

1,031.25 1,317.86 1,489.18 1,697.67 1,975.24

4mg 成本

注射用鹿 收入 4,048.40 5,418.64 6,123.07 6,980.30 8,121.58

瓜多肽

1,212.20 1,622.49 1,833.41 2,090.09 2,431.82

8mg 成本

注射用骨 收入 3,463.45 5,056.41 5,612.62 6,454.51 7,509.82

瓜多肽

成本 634.25 925.97 1,027.82 1,182.00 1,375.26

25mg

收入 1657.47 2179.13 2760.82 3327.83 3796.51

其他药品

成本 737.49 879.29 1070.06 1303.58 1495.41

B．营业税金及附加预测

迪龙制药的营业税金及附加包括营业税、城建税及教育费附加。其中：营业

税按应税劳务或租赁收入的 5%计缴，城建税按实际缴纳流转税额的 5%缴纳，

教育费附加按实际缴纳流转税额的 5%缴纳。

迪龙制药 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的营业税金及附加分

别为 156.19 万元、141.42 万元、57.01 万元、9.02 万元，占营业收入的比例分别

为 1.47%、1.06%、0.53%、0.40%。本次评估依据上述税率，以未来年度各项业

务收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度营业税金及附加占营业收入的

比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果如下：

2015 年 2019 年

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年

4-12 月 及以后

收入 11,732.32 15,929.51 18,197.63 20,981.90 24,337.03

营业税金及附加 147.82 201.62 229.25 264.08 306.56

税金/收入 1.26% 1.26% 1.26% 1.26% 1.26%

C．期间费用预测

迪龙制药 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的营业费用分别为 572.85

万元、1,785.79 万元、3,699.72 万元、450.72 万元，主要为人员成本、广告费、

差旅费、会务费及宣传费等，营业费用占营业收入的比例分别为 0.0538、0.1341、

0.3438、0.1843。经评估人员调查核实，其未来营业费用构成和变化趋势与历史

年度基本一致，与历年营业收入具有线性关系，因此本次按 2012 至 2015 年度营

1-1-1-173

业费用占营业收入的平均比例进行预计。

迪龙制药 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的管理费用分别为

1,305.00 万元、2,233.94 万元、3,112.27 万元、582.94 万元，主要为人员成本、

折旧费、研究与开发费、服务费、水电费等，管理费用占营业收入的比例分别为

0.1226、0.1677、0.2892、0.2384。本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋

势、未来经营计划估算未来各年度的管理费用，主要费用预测方法如下：A．人

员成本：考虑未来人员数量增加，同时参照历史年度人员工资的增长水平按 5%

的增长率预测人均工资的增长，进而预测未来各年的人员成本；B．折旧费：以

基准日各类固定资产的账面原值为基础，考虑未来新增固定资产投资带来的固定

资产增加，然后参照历史年度各类固定资产的综合折旧率，预测未来年度的折旧

费；C.水电费：主要为仓库的水电费，参照历史年度的用电水平，并考虑未来新

增仓库带来的用电量增加及未来电价水平的增长预测各年的水电费；D.研究与开

发费：主要为产品保持技术优势每年需投入的研发费用等，按照未来预期投入每

年按一定比例递增；E.其他费用：其他各类费用 2015 年 4-12 月参照 2015 年 1-3

月金额预测，2016 年-2019 年基本按照一定比例的增长率预测。

D．净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史

营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据

其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。

未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

2015 年 2020 年

项目／年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

4-12 月 及以后

营业收入 11,732.32 15,929.51 18,197.63 20,981.90 24,337.03 24,337.03

减：营业成本 3,615.19 4,745.61 5,420.47 6,273.34 7,277.72 7,277.72

营业税金及附加 147.82 201.62 229.25 264.08 306.56 305.99

营业费用 2,640.58 3,375.80 3,839.94 4,166.07 4,628.55 4,628.05

管理费用 2,790.86 3,559.13 4,086.01 4,500.62 4,885.61 4,884.61

财务费用 - - - - - -

营业利润 2,537.88 4,047.35 4,621.95 5,777.79 7,238.59 7,240.65

加：营业外收入 - - - - - -

1-1-1-174

营业外支出 - - - - - -

利润总额 2,537.88 4,047.35 4,621.95 5,777.79 7,238.59 7,240.65

减：所得税 367.99 586.87 670.18 837.78 1,049.60 1,049.89

净利润 2,169.88 3,460.48 3,951.77 4,940.01 6,188.99 6,190.76

加：折旧 843.63 1,312.63 1,312.63 1,312.63 1,312.63 1,312.63

摊销 10.55 10.55 10.55 10.55 10.55 10.55

扣税后利息 - - - - - -

减：营运资金增加

-229.07 282.43 402.05 437.17 518.37 -

额

资本性支出 - - - - - -

资产更新 187.92 291.10 291.10 291.10 291.10 291.10

净现金流量 3,065.22 4,210.13 4,581.80 5,534.93 6,702.71 7,222.84

E. 权益资本价值

折现率的确定依据与友搏药业收益法评估折现率确定依据相同，折现率为

0.1145。截至评估基准日，迪龙制药经营性资产价值为 55,091.02 万元、非经营

性或溢余性资产价值为 2,022.75 万元、付息债务价值为 0，最终得到权益资本价

值为 57,113.77 万元。

③ 评估结论

收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的企业品牌、人力资

源、营销网络、管理等无形资产以及医药行业本身的优势带来的价值，因此两个

评估结果的差异是合理的。收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地

反映被评估企业的整体价值，故最终采用收益法评估结果作为迪龙制药股权的价

值参考依据。

截至评估基准日，迪龙制药资产负债表所有者权益账面值为 21,775.93 万元，

评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 57,113.77 万元，评估增值 35,337.84

万元，增值率为 162.28%。

④ 评估增值原因及合理性

收益法评估结果增值较大，主要原因在于预计迪龙制药收益的持续增长，而

推动收益持续增长的动力既来自外部也来自内部。迪龙制药以生化药物为主，生

化药品已成为世界范围内防疫、治疗、保健为一体的重要药源之一，有着巨大的

发展潜力和广阔的发展前景。迪龙制药主要产品注射用鹿瓜多肽、注射用骨瓜多

1-1-1-175

肽均为国家专利产品，已进入医保目录，市场需求处于供不应求的状态。

综上所述，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映迪龙制

药的整体价值，收益法评估增值具有合理性。

9、友搏药业预测营业收入和毛利率的测算依据

（1）友搏药业主导产品市场需求情况

心脑血管疾病是严重威胁人类身体健康的一类疾病，近年来的发病率一直居

高不下。根据 2008 年第四次《国家卫生服务研究》统计数据，从 1993 年至 2008

年以来的十五年间我国居民心脑血管疾病患病率呈现了快速增长之势，年平均增

长率达到 8.37%。高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大的市场规模。在

国内，由于中成药在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾病的中成药市场

呈稳步增长趋势。根据广州标点统计，2010-2014 年间，我国心脑血管疾病中成

药市场规模由 551 亿元增长到 1,029 亿元，年平均增长率为 16.90%。

中药注射剂是现代药物制药技术与传统中医药相结合的创新剂型，是中药产

业的重要组成部分。中药注射剂改变了中药传统给药方式，药物可直接进入人体

血液，吸收快、作用迅速，便于临床应用，尤其对急重症患者及不宜口服给药患

者的治疗更为有利。在我国心脑血管中成药市场，注射剂型占主导地位。根据广

州标的《心脑血管中成药市场研究报告（2015 年度）》，2010 年至 2014 年，我

国心脑血管中药注射剂在市场中所占的比例在 54%左右。

根据全国老龄工作委员会办公室发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究

报告》，中国是世界上老年人口最多的国家，占全球老年人口总量的五分之一，

2001-2020 年是快速老龄化阶段。人口老龄化将增加对治疗心脑血管等老年性疾

病药物的需求。随着社会经济的发展，人口老龄化及城镇化进程的加速，中国心

血管病危险因素流行趋势呈明显上升态势，导致了心血管病的发病人数持续增

加。这些将推动相关药物市场不断扩容，为疏血通注射液等相关产品带来发展机

遇。

（2）国家药品价格改革对疏血通注射液销售的影响

根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》、发

1-1-1-176

改委印发《推进药品价格改革的意见》，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消

药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要

由市场竞争形成。其中，医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医

保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形

成的机制；专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成

价格。

疏血通注射液是具有自主知识产权的国家中药二类新药、独家品种，为国内

第一个动物复方水针剂型品种，2003 年成为具有自主知识产权的专利保护品种，

2004 年进入国家医保乙类目录。面对国家药品价格改革，疏血通注射液仍具有

较强的议价能力。

（3）友搏药业主导产品行业地位、市场份额及同行业情况

目前，国内治疗心脑血管疾病的药物市场中，主要产品包括友搏药业的疏血

通注射液、山东步长制药股份有限公司的丹红注射液、广西梧州制药（集团）股

份有限公司的血栓通注射液、神威药业集团有限公司的银杏叶注射液等。

根据广州标点出具的《心脑血管中成药市场研究报告（2015 年度）》，在

选取的 9 个重点城市的医院市场中，国内心脑血管类中成药品主要生产企业的市

场份额如下所示：

排名 心脑血管中成药品种 2014 年份额

1 银杏叶注射液 6.77%

2 丹参多酚酸盐注射液 6.26%

3 丹红注射液 4.47%

4 红花黄色素注射液 4.08%

5 丹参川芎嗪注射液（注） 3.94%

6 疏血通注射液 3.87%

7 血栓通注射液 3.61%

8 醒脑静注射液 3.27%

9 大株红景天注射液 2.79%

10 脑心通胶囊 2.53%

注：丹参川芎嗪注射液于国家食品药品监督管理总局登记为化学药

排名前十的心脑血管药品中，仅丹参多酚酸盐注射液、丹红注射液、疏血通

1-1-1-177

注射液等少数产品为独家品种，其余产品均有多家企业生产。疏血通注射液属国

家二类新药，专利保护期至 2023 年，仍有较好发展前景。

近年来，随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深

入，医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，我国药品降价趋

势较为明显，同时受反商业贿赂、医保控费及中成药行业上游原材料价格波动等

多重影响，我国医药工业、中成药工业的总产值及利润增速呈放缓趋势，但仍保

持 10%以上的较高增速。根据南方医药经济研究所《2015 年度中国医药市场发

展》，2014 年我国七大类医药工业销售收入同比增长 13.06%。友搏药业同行业

可比上市公司近几年业绩增速呈放缓趋势，但仍保持增长。

（4）友搏药业预测营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性

① 友搏药业报告期内营业收入和毛利率情况

友搏药业营业收入来源于疏血通注射液、复方降脂片等药品销售和其他药品

零售。

友搏药业近几年营业收入和毛利率情况如下：

年度 2012 年 2013 年 2014 年 3 年平均

营业收入（万元） 60,963.74 70,435.25 79,759.87 -

收入增长率 21.36% 15.54% 13.24% 16.71%

疏血通注射液销

58,073.58 66,277.22 77,010.76 -

售收入（万元）

收入增长率 20.49% 14.13% 16.19% 16.94%

综合毛利率 80.59% 77.28% 79.69% 79.19%

② 未来营业收入、毛利率预测及其合理性

基于中药注射剂行业发展趋势、友搏药业报告期内经营情况、核心竞争力及

客户维护能力等因素，综合测算 2016-2019 年营业收入及毛利率情况如下：

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后

营业收入（万元） 91,498.67 102,588.27 114,879.44 128,473.88 143,558.58

增长率 14.72% 12.12% 11.98% 11.83% 11.74%

疏血通注射液销

88,343.02 99,122.50 111,135.00 124,465.00 139,345.00

售收入（万元）

增长率 14.72% 12.20% 12.12% 11.99% 11.96%

1-1-1-178

营业成本 20,743.34 23,723.34 26,746.82 30,255.95 33,963.84

综合毛利率 77.33% 76.88% 76.72% 76.45% 76.34%

报告期内，友搏药业前十大客户中，80%客户合作关系达 5 年以上，客户稳

定性较高。在维护主要客户的基础上，友搏药业不断开拓新的市场、培育新的客

户，每年新增客户销售占比均超过 10%。

对于疏血通注射液，基于目前合同签订情况及执行情况，2015 年预计销售

收入增长 14%左右。基于友搏药业历史经营情况、客户稳定性、产品单一及增长

基数的扩大，并考虑医药工业 2014 年行业增速水平，疏血通注射液 2016 年至

2019 年预测增长率在 12%左右，低于报告期内增速；对于复方降脂片和药品零

售，由于其历史收入成本相对稳定、且占比较小，以历史平均水平按合理增长进

行预测。

对于产品营业成本：I. 直接材料方面，2014 年水蛭采购价格处于历史高位，

由于 2014 年水蛭价格涨幅较大，各主要产区在 2015 年加大养殖规模，预期未来

采购价格将趋于平稳。出于谨慎考虑，预测期仍在 2014 年采购价格的基础上，

按照每年增长 11%-7%测算；近几年地龙采购价格基本保持平稳，预测期按照每

年增长 5%测算；II. 直接人工方面，考虑到现有生产人员已能够满足预期产量的

需求，预测直接人工费用总额每年增长 3%-5%，但是随着产量的逐年增加，产

品的单位人工成本将呈下降趋势。

综合考虑上述因素，2016-2019 年预测综合毛利率为 76%左右，低于报告期

内综合毛利率水平。

综上所述，友搏药业 2016-2019 年预测营业收入及毛利率主要基于主导产品

市场需求情况及行业发展趋势、报告期内经营情况、核心竞争力、客户维护能力

及新客户拓展等因素综合考虑，具有合理性。

10、友搏药业 2015 年预测营业收入和净利润的可实现性

2015 年 1-6 月，友搏药业经审计财务数据如下：

项目 2015 年盈利预测 2015 年 1-6 月实现情况 完成比率

营业收入（万元） 91,498.67 40,943.34 44.75%

1-1-1-179

净利润（万元） 46,496.86 22,080.79 47.49%

归属于母公司所有者净

46,496.86 22,080.79 47.49%

利润（万元）

友搏药业主导产品疏血通注射液 2015 年度签订合同金额为 88,342.74 万元

（不含税），上半年疏血通注射液实际实现收入 39,787.87 万元，完成合同总额

的 45.04%，目前全部合同都在有效执行中，且预计将于 2015 年年内全部执行完

毕。由于疏血通注射液销售旺季为每年秋季，一般下半年销售量会超过上半年。

由于 2014 年末水蛭采购价格大幅上涨，2015 年上半年疏血通注射液的单位

销售成本比上年增长 8.03%，2015 年全年预测单位销售成本增长 13.13%，成本

的增长在控制范围之内；2015 年上半年期间费用率是 16.16%，2015 年全年预测

期间费用率为 17.45%，上半年的期间费用控制为下半年的业绩目标实现创造了

空间。

综上所述，根据友搏药业 2015 年上半年经营情况及合同签订情况，结合销

售季节性特征、成本及费用控制情况，公司认为友搏药业 2015 年预测营业收入、

净利润具有可实现性。

（五）评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 651,780.73 万元，资产基

础法得出的股东全部权益价值为 231,842.61 万元。两种评估方法差异的原因主

要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建

成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获

利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效

使用等多种条件的影响。

在如此两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。

2、评估结论的选取及增值原因分析

1-1-1-180

本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于收益法是指将被评估企

业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收

益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产

预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，

同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如

企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚

的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，

反映了企业整体资产的预期盈利能力。因为友搏药业近年经营收益较好且稳定，

所在行业有较好的发展前景，根据友搏药业预期的未来收益的折现，以收益法确

定的股东全部权益价值比账面净资产出现大幅增值。

另外，推动友搏药业收益持续增长的动力还主要体现在以下几个方面：

（1）产品优势

① 领先的市场地位

心脑血管疾病是严重威胁人类身体健康的一类疾病，近年来的发病率一直居

高不下，高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大的市场规模。在国内，由

于中成药在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾病的中成药市场呈稳步增

长趋势。友搏药业主导产品疏血通注射液是第一个动物类中药注射剂，主要成分

为水蛭、地龙，拥有多项国家发明专利，也是 CFDA 批准的药品说明书适应症

中唯一明确为脑梗死急性期的中药。友搏药业的独家产品疏血通注射液是 2001

年 CFDA 按照《药品注册管理办法》批准的中药二类新药，显示其具有很高的

科技含量和品质保障。2004 年起进入《国家基本医疗保险和工伤保险用药目录》

（乙类），目前进入全国 34 个省、市、自治区医保目录，还已进入多个省市的

基药目录和新农合目录。

根据广州标点发布的《心脑血管中成药市场研究报告（2014 年度）》，疏

血通注射液 2012 年、2013 年在心脑血管中成药品种在医院市场的份额排名分别

位列第二、第三，占比分别为 4.53%和 4.33%。

② 专利保护与独家二类新药

1-1-1-181

主营产品疏血通注射液是友搏药业具有自主知识产权的国家中药二类新药、

独家品种，是 1999 年《新药审批办法》实施之后批准的新药品种，是国内第一

个动物复方水针剂型品种，于 1999 年被授予“国家级新产品证书”，2003 年成

为自主知识产权的专利保护品种，保护期至 2023 年，2004 年进入国家医保目录。

③ 持续深入的中药现代化进程

友搏药业响应国家“十二五”关于大力发展现代中药的号召，积极致力于提

升中药产品市场竞争力和国际化水平。友搏药业坚持继承和创新并重，对友搏药

业现有主导产品疏血通注射液运用现代先进技术进行深入研究和二次开发，目前

在山东微山湖等地建有原料中药材养殖研究基地，最终目标是建立中药材生产质

量管理标准基地，从源头上控制药材质量。友搏药业先后与天津大学、湖北中医

药大学、中国医学科学院药物研究所、日本东邦大学、美国 Temple University、

美国 The University of Toledo 等研究机构进行合作，力求更加科学的阐述疏血通

注射液药效物质基础及其作用机制，提高质量标准，从全产业链的角度提高和完

善疏血通注射液的技术标准和规范，有效的保障疏血通注射液安全、有效和质量

可控。

④ 药品安全性良好

2010 年，黑龙江省药品不良反应监测中心在黑龙江省 30 家医院对疏血通注

射液开展了医院集中监测工作，收集医院集中监测病例报告 10,379 份（有效病

例 9,897 份），疏血通注射液的不良反应发生率仅为 0.9‰，未发现严重不良反

应。报告认为，疏血通注射液临床使用具有相对较好的安全性。

2015 年 5 月 31 日，中国中医科学院中医临床基础医学研究所出具了《疏血

通注射液上市后临床安全性检测技术报告》，该报告通过前瞻性、多中心、大样

本的注册登记式医院集中检测与巢式病例对照研究结合的试验设计，在全国 61

家医院范围内展开了 32,546 例的疏血通注射液安全性再评价研究。报告结果显

示，疏血通注射液在临床使用过程中安全性较好，不良反应发生率为 1.97‰，属

于偶见不良反应；严重不良反应发生率为 0.03‰，属于十分罕见不良反应。

⑤ 药物经济学优势

1-1-1-182

2013 年北京大学中国卫生经济研究中心完成了 1,135 例循证药物经济学研

究，结果显示疏血通注射液的临床有效率明显优于对照药物；同时疏血通注射液

的成本—效果比（获得同样疗效所需的直接和间接费用），以及增量效果比（每

获得 1%疗效所需成本）均优于对照组，差异具有统计学意义，表明疏血通注射

液具有较高的药物经济学优势。

（2）质量优势

友搏药业秉承“质量源于设计”理念，考虑生产全过程的质量体系建设，从

设计工艺上保障了产品的质量。不同于传统中药的提取分离方法，疏血通注射液

采用了现代生物物理提取技术制备，采用专利工艺，保留了生物活性成分，同时

去除杂质和可能引起过敏反应的高分子量物质。整个生产过程中仅采用生理盐水

作为溶剂，未引入任何有机溶媒。友搏药业建立了完善的质量检验和质量保证体

系，对原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各个环节都进行了严格控

制。友搏药业严格按照国家标准对制水系统、空气净化系统、生产工艺、关键设

备、检验方法、清洁方法进行严格验证，保证了产品质量。同时正在建设疏血通

注射液生产过程中的在线监控系统，实现生产过程全程质控，保证批间一致性，

从而消除影响产品质量的不确定因素。除参照国家标准外，友搏药业在多个关键

控制节点都制定了高于国家标准的内控标准。

（3）品牌优势

随着业务的稳步发展，友搏药业的品牌知名度也逐步提高，并积累了一定的

品牌优势。2011 年“友搏”商标被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标，

成为拉动企业系列产品拓展市场有力的支撑。良好的品牌形象吸引了业内优秀医

药公司、科研院所与公司开展多方面的合作，不仅拓展了友搏药业产品的销售渠

道、增强了科研力量，且借助医药公司销售团队、科研院所专家影响力进一步提

升了友搏药业的品牌知名度，形成良性循环，有助于持续发展。

（4）研发优势

经过多年发展，友搏药业研发能力逐步提升，现有一线科研人员 26 人，其

中，博士 3 人、在读博士 1 人、硕士 13 人，研发团队具备理论知识和丰富的实

1-1-1-183

践经验、研发创新能力较强。友搏药业积极与国内外高等院校以及国际知名科学

家等进行合作，充分利用外部资源，引进国际先进技术，提高自身研发团队的科

研实力。友搏药业拥有疏血通注射液的制备工艺、质量控制、药理作用、临床应

用等多个领域的核心技术并形成专利。友搏药业已获授权的与疏血通注射液相关

的发明专利共 9 项。

（5）营销优势

友搏药业采用招商代理销售模式，辅以专业学术推广。经过多年的发展，友

搏药业合作代理商产品销售网络覆盖全国（除港澳台），并拥有完善的销售系统

和市场支持体系，在全国各省级行政区划均建立了营销网络。

（6）管理团队优势

友搏药业管理层大多具备医学和管理的双重背景，从事医药行业多年，积累

了丰富的研发、生产、财务、营销经验，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能

力，在生产经营中能够基于企业的实际情况制定务实、高效的经营策略，有较强

的经营管理能力。友搏药业在生产管理、营销管理、科研人员等方面积累了丰富

的人力资源。在用人机制上，友搏药业已建立了一整套的人才培养及激励机制,

建立了完善的指标体系和合理的绩效考核体系。

收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的企业品牌、人力资

源、营销网络、管理等无形资产以及医药行业本身的优势带来的价值，因此两个

评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地

反映被评估企业的整体价值。综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为本次

九芝堂股份有限公司发行股份购买友搏药业股权的价值参考依据。

二、标的资产定价合理性

本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出

具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。根据中

联评估出具的评估报告，截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产评估值为 651,780.73

万元，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格为 651,780.73 万元。

1-1-1-184

（一）交易定价对应的市盈率

本次交易中友搏药业 100%的股权作价 651,780.73 万元，业绩补偿义务人承

诺友搏药业 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审

计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 45,673.49 万

元、51,472.40 万元以及 57,879.68 万元。友搏药业的相对估值水平如下：

2015 年度（预计） 2016 年度（预计） 2017 年度（预计）

扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者 45,673.49 51,472.40 57,879.68

净利润（万元）

交易市盈率（倍） 14.27 12.66 11.26

（二）标的公司与同行业上市公司估值比较

本次交易标的资产的估值水平与同行业可比上市公司（中信证券行业分类，

中成药行业）估值的比较，具体情况如下：

序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）

1 000423.SZ 东阿阿胶 19.98 4.61

2 000538.SZ 云南白药 27.70 6.21

3 000650.SZ 仁和药业 34.50 5.11

4 000919.SZ 金陵药业 44.81 3.81

5 000989.SZ 九芝堂 24.46 3.74

6 000999.SZ 华润三九 25.25 3.87

7 002198.SZ 嘉应制药 77.24 6.59

8 002219.SZ 恒康医疗 74.97 18.89

9 002275.SZ 桂林三金 29.69 5.69

10 002287.SZ 奇正藏药 49.86 7.87

11 002317.SZ 众生药业 32.55 3.95

12 002390.SZ 信邦制药 85.90 5.19

13 002412.SZ 汉森制药 50.04 5.26

14 002424.SZ 贵州百灵 75.00 10.03

15 002433.SZ 太安堂 64.78 3.26

16 002566.SZ 益盛药业 55.30 3.08

17 002589.SZ 瑞康医药 85.49 8.61

18 002603.SZ 以岭药业 60.09 4.68

19 002737.SZ 葵花药业 36.61 4.97

1-1-1-185

20 002750.SZ 龙津药业 51.65 11.50

21 300026.SZ 红日药业 44.59 8.50

22 300039.SZ 上海凯宝 29.49 5.47

23 300049.SZ 福瑞股份 92.59 9.67

24 300147.SZ 香雪制药 59.55 6.72

25 300181.SZ 佐力药业 42.92 5.51

26 600085.SH 同仁堂 46.87 6.49

27 600252.SH 中恒集团 14.32 3.86

28 600285.SH 羚锐制药 69.54 3.43

29 600329.SH 中新药业 42.63 5.52

30 600351.SH 亚宝药业 50.32 4.72

31 600422.SH 昆药集团 34.66 5.26

32 600436.SH 片仔癀 42.71 6.44

33 600479.SH 千金药业 60.53 5.67

34 600535.SH 天士力 38.08 10.77

35 600557.SH 康缘药业 43.98 5.62

36 600566.SH 济川药业 35.57 8.05

37 600572.SH 康恩贝 30.96 6.13

38 600594.SH 益佰制药 36.41 5.08

39 600613.SH 神奇制药 59.73 5.47

40 600750.SH 江中药业 33.95 4.33

41 600976.SH 健民集团 45.11 5.38

42 600993.SH 马应龙 48.20 6.18

43 600332.SH 白云山 37.00 5.70

中值 47.57 6.21

均值 44.59 5.51

友搏药业 16.16 4.64

注 1：数据来源 Wind 资讯，计算均值和中位数时剔除异常值（100 倍以上及负值）；

注 2：（1）可比上市公司市盈率=该公司 2015 年 3 月 31 日市值÷该公司 2014 年度归属于

母公司股东的净利润；（2）可比上市公司市净率=该公司 2015 年 3 月 31 日市值÷该公司

2014 年度归属于母公司股东的净资产；

注 3：友搏药业市盈率、市净率=评估基准日评估值÷该公司 2014 年度归属于母公司股东的

净利润、净资产。

（三）同行业可比交易案例估值比较

近年国内上市公司并购从事医药制造相关业务公司的交易估值情况如下：

上市公司 收购标的 收购标的交易价格（亿元） 交易市盈率

神奇制药 柏强制药 7.5 20.27

1-1-1-186

神奇制药 神奇药业 12.51 22.75

联环药业 扬州制药 0.49 12.25

嘉应制药 金沙药业 4.05 12.92

上海莱士 邦和药业 18 25.09

亿帆鑫富 亿帆生物 14.79 34.4

亿帆鑫富 亿帆药业 2.67 11.13

洪城股份 济川药业 56 23.53

天一科技 景峰制药 34.48 21.42

海普瑞 SPL 13.69 18.02

华邦颖泰 百盛药业 14.49 9

上海莱士 同路生物 53.01 29.61

福安药业 天衡药业 5.71 25.95

万昌科技 北大之路 29.35 2.68

啤酒花 同济堂医药 61.27 20.49

九九久 陕西必康 70.20 14.44

均值 19.00

数据来源：Wind 资讯；交易市盈率=收购标的交易价格/收购标的最近一年净利润

综上，本次交易标的的市盈率显著低于同行业上市公司的市盈率，市净率与

同行业上市公司相当。本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东

的合法权益。

三、董事会对本次交易评估事项的意见

为保证上市公司本次重组的顺利进行，上市公司聘请中联评估对标的资产进

行评估。中联评估已出具中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》。本公司

董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见如

下：

1、评估机构的独立性

该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师

与公司、友搏药业的 7 名自然人股东、辰能风投以及绵阳基金除本次资产评估业

务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

1-1-1-187

《资产评估报告》的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场

通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以

收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与友搏药业所处行业特性和评估

目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要

求。

4、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在

评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原

则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可

靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较

好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各

年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，

评估结论合理。因此，本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商

确定，定价依据与交易价格公允。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司独立董事对本次资产交易评估事项发表意见如下：

该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师

与公司、友搏药业的 7 名自然人股东、辰能风投以及绵阳基金除本次资产评估业

务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

《资产评估报告》的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场

通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以

1-1-1-188

收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与友搏药业所处行业特性和评估

目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要

求。

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在

评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原

则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可

靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较

好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各

年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，

评估结论合理。因此，本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商

确定，定价依据与交易价格公允。

1-1-1-189

第七章 本次交易的发行股份情况

一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。经

本公司与交易各方之间协商，为兼顾各方利益，发行价格确定为 14.22 元/股，不

低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格已

经股东大会批准。

本次发行股份的市场参考价主要基于下列因素选择：

① 该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方合作共

赢和本次资产重组的成功实施；

② 本次标的资产友搏药业的评估值市盈率远低于可比上市公司的平均值和

中位数；

本次交易标的资产的估值水平与同行业可比上市公司（中信证券行业分类，

中成药行业）估值的比较，具体情况如下：

序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）

1 000423.SZ 东阿阿胶 19.98 4.61

2 000538.SZ 云南白药 27.70 6.21

3 000650.SZ 仁和药业 34.50 5.11

4 000919.SZ 金陵药业 44.81 3.81

5 000989.SZ 九芝堂 24.46 3.74

6 000999.SZ 华润三九 25.25 3.87

7 002198.SZ 嘉应制药 77.24 6.59

8 002219.SZ 恒康医疗 74.97 18.89

9 002275.SZ 桂林三金 29.69 5.69

10 002287.SZ 奇正藏药 49.86 7.87

11 002317.SZ 众生药业 32.55 3.95

1-1-1-190

12 002390.SZ 信邦制药 85.90 5.19

13 002412.SZ 汉森制药 50.04 5.26

14 002424.SZ 贵州百灵 75.00 10.03

15 002433.SZ 太安堂 64.78 3.26

16 002566.SZ 益盛药业 55.30 3.08

17 002589.SZ 瑞康医药 85.49 8.61

18 002603.SZ 以岭药业 60.09 4.68

19 002737.SZ 葵花药业 36.61 4.97

20 002750.SZ 龙津药业 51.65 11.50

21 300026.SZ 红日药业 44.59 8.50

22 300039.SZ 上海凯宝 29.49 5.47

23 300049.SZ 福瑞股份 92.59 9.67

24 300147.SZ 香雪制药 59.55 6.72

25 300181.SZ 佐力药业 42.92 5.51

26 600085.SH 同仁堂 46.87 6.49

27 600252.SH 中恒集团 14.32 3.86

28 600285.SH 羚锐制药 69.54 3.43

29 600329.SH 中新药业 42.63 5.52

30 600351.SH 亚宝药业 50.32 4.72

31 600422.SH 昆药集团 34.66 5.26

32 600436.SH 片仔癀 42.71 6.44

33 600479.SH 千金药业 60.53 5.67

34 600535.SH 天士力 38.08 10.77

35 600557.SH 康缘药业 43.98 5.62

36 600566.SH 济川药业 35.57 8.05

37 600572.SH 康恩贝 30.96 6.13

38 600594.SH 益佰制药 36.41 5.08

39 600613.SH 神奇制药 59.73 5.47

40 600750.SH 江中药业 33.95 4.33

41 600976.SH 健民集团 45.11 5.38

42 600993.SH 马应龙 48.20 6.18

43 600332.SH 白云山 37.00 5.70

中值 47.57 6.21

均值 44.59 5.51

友搏药业 16.16 4.64

注 1：数据来源 Wind 资讯，计算均值和中位数时剔除异常值（100 倍以上及负值）；

注 2：（1）可比上市公司市盈率=该公司 2015 年 3 月 31 日市值÷该公司 2014 年度归属于

母公司股东的净利润；（2）可比上市公司市净率=该公司 2015 年 3 月 31 日市值÷该公司

2014 年度归属于母公司股东的净资产；

注 3：友搏药业市盈率、市净率=评估基准日评估值÷该公司 2014 年度归属于母公司股东的

1-1-1-191

净利润、净资产。

③ 通过本次交易，将更好地发挥友搏药业和九芝堂在中成药业务的协同效

应，进一步增加九芝堂未来的利润来源。

综上所述，本次交易采用定价基准日前 120 个交易日均价的 90%作为发行价

格，并未损害中小股东的利益。

二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整

方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定

作相应调整。

三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1

元。

四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

标的资产于评估基准日的评估值为 651,780.73 万元，交易各方协商确定标的

资产交易对价为 651,780.73 万元。据此计算，本次向友搏药业股东发行股份数量

为 458,354,938 股，具体情况如下：

序号 交易对方 发行股份数量（股）

1 李振国 236,485,090

2 辰能风投 147,259,554

3 绵阳基金 67,928,735

4 杨承 1,670,389

5 高金岩 1,002,234

6 万玲 1,002,234

7 盛锁柱 1,002,234

8 倪开岭 1,002,234

9 黄靖梅 1,002,234

合计 458,354,938

1-1-1-192

注：若交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1

股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

五、发行对象关于股份锁定相关承诺

李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完

成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易

完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长

至少 6 个月。

辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资

产认购的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，根据友搏

药业 2015 年、2016 年、2017 年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。

李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅、辰能风投、绵阳

基金均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，不转让在九芝堂拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交九芝堂董事会，由董事会代其向证券交易所

和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

六、本次发行股份前后上市公司股权结构

上市公司拟向交易对方发行股份数量合计为 458,354,938 股，本次交易前后

公司的股本结构变化如下表所示：

1-1-1-193

序 交易前 交易后

号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

（股） （股）

1 李振国 - - 319,985,090 42.33%

2 辰能风投 - - 147,259,554 19.48%

3 绵阳基金 - - 67,928,735 8.99%

4 杨承 - - 1,670,389 0.22%

5 高金岩 - - 1,002,234 0.13%

6 万玲 - - 1,002,234 0.13%

7 盛锁柱 - - 1,002,234 0.13%

8 倪开岭 - - 1,002,234 0.13%

9 黄靖梅 - - 1,002,234 0.13%

10 九芝堂集团 120,090,769 40.35% 36,590,769 4.84%

11 其他股东 177,514,499 59.65% 177,514,499 23.48%

合计 297,605,268 100.00% 755,960,206 100.00%

1-1-1-194

第八章 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议（修订）》

（一）合同主体与签订时间

2015 年 6 月 25 日，九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、

高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《发行股份购买资产协议（修订）》。

（二）标的资产及交易价格

本次转让的标的资产为交易对方持有的友搏药业 100%的股权。

各方同意将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对

标的资产出具的评估报告所载明的评估价值确定为本次拟购买资产的总价格。根

据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报

告》，截至评估基准日（2015 年 3 月 31 日），友搏药业 100%股权的评估价值

为 651,780.73 万元。在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，本次拟购

买资产的总价格为 651,780.73 万元。

（三）发行方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。

3、发行对象和认购方式

本次发行的对象为李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、

万玲、倪开岭、黄靖梅。

上述九方分别以其持有的标的公司股权认购本次非公开发行的股票。

1-1-1-195

4、定价基准日和发行价格

本次发行股票的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的上市公司

董事会决议公告日。

本次发行股票的发行价格为人民币 14.22 元/股，不低于定价基准日前一百二

十个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：董事会决议

公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易均价 ＝ 决议公告日前一百二十

个交易日上市公司股票交易总额 / 决议公告日前一百二十个交易日公司股票交

易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定

作相应调整。

5、本次发行的数量

发行数量 = 标的资产的价格 ÷ 发行价格。

若交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，

不足 1 股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。

根据标的公司 100%股权交易价格 651,780.73 万元计算，本次发行股票数量

为 458,354,938 股，具体如下表所示：

序号 交易对方 认购数量（股）

1 李振国 236,485,090

2 辰能风投 147,259,554

3 绵阳基金 67,928,735

4 杨承 1,670,389

5 高金岩 1,002,234

6 万玲 1,002,234

7 盛锁柱 1,002,234

8 倪开岭 1,002,234

9 黄靖梅 1,002,234

合计 458,354,938

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

1-1-1-196

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

6、股份锁定承诺

李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完

成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易

完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长

至少 6 个月。

辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资

产认购的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让。

若交易对方所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，上市公司

及交易对方将根据证监会相关监管意见进行相应调整。

在满足上述股份限售期的条件下，于承诺期限内若标的公司当年实现承诺利

润，则在每个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 个交易日内（第三个承诺年

度《减值测试报告》出具后 30 个交易日内），交易对方以资产认购而取得的上

市公司股份按照 30%、30%、40%的比例分批解禁，具体如下表所示：

序号 交易对方 2015 年（股） 2016 年（股） 2017 年（股） 合计（股）

1 李振国 70,945,527 70,945,527 94,594,036 236,485,090

2 辰能风投 44,177,866 44,177,866 58,903,822 147,259,554

3 绵阳基金 20,378,620 20,378,620 27,171,495 67,928,735

4 杨承 501,116 501,116 668,157 1,670,389

5 高金岩 300,670 300,670 400,894 1,002,234

6 万玲 300,670 300,670 400,894 1,002,234

7 盛锁柱 300,670 300,670 400,894 1,002,234

8 倪开岭 300,670 300,670 400,894 1,002,234

9 黄靖梅 300,670 300,670 400,894 1,002,234

合计 137,506,479 137,506,479 183,341,980 458,354,938

在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数从上述

各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份数量的，则

上市公司有权将不足部分提前解锁。

1-1-1-197

相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次

交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（四）资产交割及过渡期间损益安排

在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动

时点达成一致，交割应于本协议生效后的五个工作日内启动。

1、拟购买资产的交割

转让方促使标的公司在本次交易取得中国证监会核准后二十日内完成将标

的公司由股份有限公司变更为有限责任公司。

转让方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后四十五日内办理完毕股东

变更的工商登记手续，使转让方所持标的公司的股权过户至上市公司名下。

标的公司及其子公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，

本次交易不涉及标的公司及其子公司债权债务处置及人员安置。

2、拟购买资产的权利转移和风险承担

各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自

交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风

险和费用自交割日起由收购方承担。

交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日

后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主

管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责

任方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部经济损失。

1-1-1-198

转让方存在未向上市公司披露的交割日前转让方已知或有事项，导致标的公

司受到财产损失的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或标的公司以现金方

式补足全部经济损失。

3、期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有。

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方

式在交割完成日后 60 日内以现金方式共同向收购方或标的公司补足。

（五）协议生效

本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、上市公司股东大会批准本次交易，并同意李振国免于以要约收购方式增

持上市公司股份；

2、交易对方有权机关批准本次交易；

3、商务部反垄断局批准本次交易；

4、中国证监会核准本次交易。

上述条件一经实现，本协议即生效。

本协议与《股份转让协议（修订）》同时生效。本协议项下发行股份购买资

产与股份转让互为前提，发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或

其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应

当无条件恢复原状。

（六）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中

所作的保证与事实不符，即构成违约。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费

1-1-1-199

用，含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构

费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。

如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

3、如转让方或标的公司未按上市公司要求披露或隐瞒对标的公司存在相关

法律法规规章规定的重大不利影响的事项，上市公司有权解除本协议，并要求转

让方按照本协议约定交易总价的 1%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿上市

公司所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。

4、上市公司未按照本协议的约定将本次交易拟发行的股份登记至转让方的，

每迟延一天承担应付股份数对应金额（以发行价格计算）万分之一的迟延金，迟

延期超过九十天的，收购方应当按本协议约定交易总价的 1%作为赔偿金支付给

转让方。

二、《盈利预测补偿协议（修订）》

（一）合同主体与签订时间

2015 年 6 月 25 日，九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、

高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《盈利预测补偿协议（修订）》。

（二）业绩承诺情况

交易对方承诺，友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度经审计的归

属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 45,673.49 万元、

51,472.40 万元以及 57,879.68 万元，上述承诺利润均不低于中联评估出具的中联

评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。

在承诺年度内，如果友搏药业的实际利润小于承诺利润，则发行股份购买资

产交易对方作为补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务。转让方用于补偿的数

额最高不超过转让方因《发行股份购买资产协议（修订）》约定而获得的交易总

对价。

（三）实际利润的确定

1-1-1-200

本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司应

聘请具有证券业务资格的审计机构对友搏药业实际实现的净利润情况出具《专项

审计报告》，以确定在上述承诺期限内友搏药业实际实现的净利润。

（四）利润补偿方式

若友搏药业的承诺利润在保证期限内未能达到，则补偿义务人首先应以其所

持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果

转让方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》

出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和

股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照 1 元人民币的总价回

购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计股份补

偿的上限为本次发行股份购买资产中股份补偿义务人持有的上市公司股份总

量）：

各股份补偿义务人当期应补偿股份数 = （截至当期期末累积承诺利润数 -

截至当期期末累积实际利润数） ÷ 业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 本

次交易作价总额 ÷ 本次交易发行股份价格 × 各转让方在本次交易前的持股

比例 - 各股份补偿义务人已补偿股份数。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述

公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。

如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算

出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿

金额 = （当期应补偿股份数 - 当期已补偿股份数） × 发行价格，并在上市公

司发出书面补偿通知之日起 30 日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日

1-1-1-201

万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进

行相应调整。

（五）减值测试

1、承诺期限届满后上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所

将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》

出具后 30 日内出具《减值测试报告》。

2、除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估

报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评

估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标

的资产期末减值额 > 已补偿股份总数 × 发行价格（如在补偿年度内上市公司

有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行

相应调整） + 已补偿现金，转让方应对上市公司另行补偿。转让方先以各自因

本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或

自筹现金补偿。

3、因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额

－ 在承诺期限内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资

产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。

4、若涉及股份补偿的，补偿的股份计算公式：另需补偿的股份数 = （期末

减值额 － 承诺年度内已补偿股份总数 × 发行价格 － 承诺年度内已补偿现

金总数） ÷ 发行价格。在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进

行相应调整。

5、上市公司应按照前述股份补偿条款中的补偿方式约定确定以人民币 1 元

总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。

交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试

报告》出具后 30 日内，由上市公司书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿

1-1-1-202

的现金，交易对方在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方

式支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

（六）协议生效

本协议自各方签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议（修订）》

同时生效。

本协议为《发行股份购买资产协议（修订）》之补充协议，本协议没有约定

的，适用《发行股份购买资产协议（修订）》。如《发行股份购买资产协议（修

订）》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产

协议（修订）》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

（七）违约责任

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违

约方的该等违约行为而遭受的所有损失。

三、《股份转让协议（修订）》

（一）合同主体与签订时间

2015 年 6 月 25 日，九芝堂集团与李振国签署《股份转让协议（修订）》。

（二）标的股份及对价

本次转让的标的股份为九芝堂集团持有的 8,350 万股九芝堂股份，占九芝

堂总股本的 28.06%。本次标的股份的转让价格确定为每股人民币 18 元，转让

价款共计人民币 15.03 亿元。

（三）付款与股份过户

1、李振国应当于《发行股份购买资产协议（修订）》项下发行股份购买友

搏药业 100%股权之发行股份有效登记在股份认购方名下后 10 个工作日内，向九

芝堂集团指定账户支付股份转让价款中的 7.53 亿元部分。

1-1-1-203

2、李振国向九芝堂集团支付上述 7.53 亿元股份转让价款后 10 个工作日内，

应签署股份质押协议将李振国持有的上市公司 1 亿股股份质押给九芝堂集团，为

本次股份转让剩余 7.5 亿元转让价款提供担保，并向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司办理股份质押登记手续。

3、九芝堂集团收到李振国提供的关于上述股份质押完成登记的证明文件后，

应于 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次

全部 8,350 万股标的股份转让过户登记手续。

4、李振国应当于本次全部 8,350 万股标的股份转让过户登记手续完成之日

起 10 个工作日内，向九芝堂集团指定账户支付股份转让价款中剩余的 7.5 亿元

部分。

5、九芝堂集团收到李振国本次全部 8,350 万股标的股份转让价款后的 10 个

工作日内，双方应共同协商解除上述上市公司 1 亿股股份质押担保。

6、九芝堂集团应当按照本条的约定办理股份转让过户登记手续，李振国应

当按照本条的约定支付股份转让价款和办理股份质押登记，每逾期一日应承担股

份转让价款总额万分之一的违约金。

（四）协议生效

本协议经双方签字盖章后成立，并与《发行股份购买资产协议（修订）》同

时生效。

本协议项下股份转让与发行股份购买资产互为前提，股份转让与发行股份购

买资产中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终

止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。

（五）违约责任

1、如果九芝堂集团在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主

体的合法资格，标的股份存在权利限制等九芝堂集团自身原因导致交易无法完

成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给李振国、不配合办理标的

股份过户，构成九芝堂集团实质违约，九芝堂集团应向李振国承担标的股份转让

1-1-1-204

价款总额 3%的违约金。

2、如果李振国在本协议生效后，不符合上市公司收购主体的适格条件或主

体资格或不按照约定支付股份转让价款、不配合办理本协议第二条约定的股份质

押登记，构成李振国实质违约，李振国应向九芝堂集团承担标的股份转让价款总

额 3%的违约金。

3、除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务

给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责

任。

1-1-1-205

第九章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管

理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

医药工业是关系国计民生的产业，是我国培育发展战略性新兴产业的重点领

域。为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于

加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《工业转型升级规划（2011—2015

年）》，工业和信息化部制订了《医药工业“十二五”发展规划》，以加快医药

工业结构调整和转型升级，培育发展医药产业，促进医药工业由大变强。2011

年，卫生部、国家中医药管理局出台《关于在深化医药卫生体制改革工作中进一

步发挥中医药作用的意见》，对中医药如何参与医改、充分发挥作用做了详细部

署。

友搏药业主要从事中成药的研发、生产与销售，主要产品为疏血通注射液。

综上，本次交易符合国家医药行业的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

友搏药业在日常经营中能够遵守国家环保相关法律法规要求，未因环保方面

的问题受到环境保护主管部门的行政处罚。

综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次发行股份购买资产为收购友搏药业股权，不涉及土地房产的权属转移。

友搏药业及其控股子公司拥有的土地已经按照国家土地方面的法律法规取得了

相应的土地使用权证，不存在违反有关土地法律法规规定的情形。

1-1-1-206

4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次发行

股份购买资产涉及向商务部申报经营者集中的事项。本次交易完成后，上市公司

在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。

本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。本次交易已通过商务部

反垄断审查。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不

再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总

额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：

（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、

监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，九芝堂的股本将由 29,760.5268 万股变更为 75,596.0206

万股，其中社会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市

条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形

1、本次交易涉及的标的资产定价情况

本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出

具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；九芝堂董事会和独立董事均已对评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，

资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

1-1-1-207

2、本次交易涉及的发行股份定价情况

本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，发

行股份的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价。发行

价格确定为 14.22 元/股，不低于市场参考价的 90%。定价方式和交易价格合理、

公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为友搏药业 100%股权。根据交易对方出具的承诺，交

易对方拥有的友搏药业 100%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争

议及其他限制。

友搏药业目前为股份有限公司，交易对方之李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、

万玲、倪开岭、黄靖梅为友搏药业现任董事、高级管理人员。根据《公司法》，

股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，

友搏药业现股东将促使友搏药业在本次交易取得中国证监会核准后二十日内完

成将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。友搏药业变更为有限责任公

司后，李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅的股权转让将不

存在限制。

本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍。

本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

不涉及债权债务处理事项。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能

导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，友搏药业将成为上市公司的全资子公司，友搏药业的盈利

1-1-1-208

能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加丰富，资产和业务规模均得到

大幅提高，盈利能力将进一步增强。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致

公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具

体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东及实际控制人。李振国已

就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法

规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

的独立性。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业

务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治

理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定

相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行

使职责。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并将依据《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章

程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高

管人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，进一步保

持并完善上市公司治理结构。

1-1-1-209

二、本次交易构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为九芝堂集团，实际控制人为陈金霞。本次

交易后，上市公司控股股东及实际控制人变更为李振国。因此，本次交易后，上

市公司实际控制人发生变更。

截至评估基准日，本次交易拟购买标的资产评估值为 651,780.73 万元，拟购

买标的资产评估值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额

的比例超过 100%。

按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。

李振国作为收购方，承诺其本人不存在如下情形：（1）负有数额较大债务，

到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大

违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）《公司法》第一百

四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购

上市公司的其他情形。李振国作为收购人，具备收购上市公司的资格和条件。

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财

务状况和增强持续盈利

本次重大资产重组的交易标的公司友搏药业具有较强的盈利能力，实施本次

交易有利于提高上市公司资产质量、完善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，

增强独立性

1、关于关联交易

本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东及实际控制人。李振国与

友搏药业有少量房屋租赁的关联交易，上述关联交易的定价公允，不存在损害友

搏药业利益的情形。

1-1-1-210

为规范关联交易，友搏药业已制定《关联交易决策制度》，在《公司章程》、

《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对关联交易的决策程序等事宜作

出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为减少与规范关

联交易，本次交易完成后的控股股东和实际控制人李振国已出具了规范关联交易

行为的相关承诺。

2、关于同业竞争

截至本报告书签署日，李振国投资的除友搏药业外的其他企业，没有从事与

本次交易完成后的上市公司相同或者相似的业务。本次交易完成后，控股股东、

实际控制人与上市公司不存在同业竞争。为了更好地维护中小股东的利益，避免

潜在同业竞争，本次交易完成后的控股股东和实际控制人李振国已出具了关于避

免同业竞争的相关承诺。

3、关于增强上市公司独立性

本次拟购买的标的公司友搏药业具有独立的经营管理体系，在业务、资产、

财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，

上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强

上市公司的独立性。

为保护上市公司及广大中小股东利益，本次交易完成后的控股股东及实际控

制人李振国已出具了保证上市公司独立性的相关承诺。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留

意见审计报告

天健会计师对九芝堂最近一年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意

见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

情形

1-1-1-211

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

李振国等股东合计持有的友搏药业 100%股权不存在任何质押、查封、冻结

或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或任何妨碍权属转移的其他情况。根据交易各方的约定，交易对方有义务促

使标的公司最迟在《发行股份购买资产协议》生效后四十五日内办理完毕股东变

更的工商登记手续，将标的公司的股权过户至上市公司名下。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形

之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大

影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

1-1-1-212

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形。

五、友搏药业符合《首发管理办法》的相关规定

（一）主体资格

1、友搏药业为依法设立且合法存续的股份有限公司，成立于 2000 年 1 月 4

日，并于 2012 年 10 月 30 日由有限责任公司整体变更设立股份公司，自成立以

来已持续经营三年以上。

2、友搏药业注册资本已足额缴纳，股东用作出资资产的财产权转移手续已

经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。

3、友搏药业主要从事中成药的研发、生产与销售，其生产经营符合法律、

行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策。

4、最近三年，友搏药业主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

实际控制人没有发生变更。

5、友搏药业股权清晰，交易对方所持有标的资产股份不存在重大权属纠纷。

（二）独立性

1、友搏药业规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、

财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。

2、友搏药业拥有独立的研发系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施，

合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有权或者

使用权。资产独立完整，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。

3、友搏药业董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章

程》等规定的程序产生。总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理

人员均专职在友搏药业工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他

企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其

他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

1-1-1-213

4、友搏药业设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建

立了独立完整的财务管理制度和会计核算体系，依法独立作出财务决策。友搏药

业拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共

用银行账户的情况。友搏药业不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业提供担保，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的

情形。

5、友搏药业建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织机构，

依法设立了股东大会、董事会、监事会以及总经理领导下的各个职能部门等机构，

各机构依法行使职权，独立运行。友搏药业具有独立的生产经营场所，不存在与

控股股东及其控制的企业机构混同或合署办公的情形。

6、友搏药业具备独立完整的采购、生产、销售、研发体系，依法取得了生

产经营所需的药品生产许可证、GMP 证书及相关药品注册批件，独立面向市场

经营。友搏药业不存在依赖控股股东及其控制的其他企业进行生产经营的情形，

与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（三）规范运行

1、友搏药业已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事

会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规

定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。

2、友搏药业的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司

规范运作等有关法律、法规和规范性文件的培训，相关人员已经了解与股票发行

上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。

3、友搏药业的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市

场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36 个月内未曾受到中国证监会行政处罚，

或者最近 12 个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情

形。

4、截至本报告书签署日，友搏药业不存在下列违法违规情形：1）最近 36

1-1-1-214

个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行

为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近 36 个月内违反工商、

税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；

或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变

造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申

请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他

情形。

5、截至本报告书签署日，友搏药业不存在为控股股东、实际控制人及其 5%

以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。

6、截至本报告书签署日，友搏药业不存在资金被控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（四）财务与会计

1、友搏药业资产质量良好，资产负债结构较为合理，盈利能力较强，现金

流量正常。

2、友搏药业已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控

制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。根据华普天健出具

的《内部控制鉴证报告》（会专字[2015]3727 号），友搏药业根据财政部颁发的

《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于

2015 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。

3、友搏药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关

会计制度的规定。华普天健对友搏药业最近三年及一期的财务报表进行了审计，

并出具的了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2015]3726 号）。

4、友搏药业编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计

确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的

1-1-1-215

会计政策，未进行随意变更。

5、友搏药业最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常

性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币 3,000 万元；最近三个会计年度

经审计的营业收入累计超过人民币 30,000 万元；目前友搏药业注册资本为 45,000

万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末，友搏药业无形资产（扣除土地使

用权后）占净资产的比例未超过 20.00%，不存在未弥补亏损。

6、友搏药业各项税收优惠符合相关法律法规的规定，友搏药业经营成果对

税收优惠不存在严重依赖。

7、友搏药业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及

仲裁等重大或有事。

8、在本报告书的相关信息披露中，友搏药业符合《首发管理办法》第三十

六条的规定，不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

9、友搏药业不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》

第三十七条的规定：

（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持

续盈利能力构成重大不利影响；

（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续

盈利能力构成重大不利影响；

（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定

性的客户存在重大依赖；

（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收

益；

1-1-1-216

（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取

得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（五）募集资金运用

本次重大资产重组无配套募集资金，未涉及募集资金使用。

1-1-1-217

第十章 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析

本次交易前，公司主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的

批发、零售业务。

根据经天健审计的公司最近三年及一期的财务报告，本次交易前上市公司的

财务状况分析如下：

（一）资本结构

上市公司报告期内的资本结构状况如下：

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额（万元） 220,060.48 214,933.72 189,108.43 184,066.48

负债合计（万元） 51,917.42 54,014.70 34,877.20 37,350.92

资产负债率 23.59% 25.13% 18.44% 20.29%

流动资产/总资产 55.43% 53.74% 56.59% 60.96%

非流动资产/总资产 44.57% 46.26% 43.41% 39.04%

流动负债/总负债 92.42% 92.59% 87.62% 88.78%

非流动负债/总负债 7.58% 7.41% 12.38% 11.22%

上市公司 2012 年至 2014 年内流动资产占总资产比重不断降低，非流动资产

占比不断增加，主要原因系公司开展多个厂区建设项目，包括现代中药科技产业

园中成药系列产品生产线项目、麓谷物流中心项目及重点剂型扩产及技术升级改

造项目。

（二）偿债能力

上市公司最近三年及一期的偿债能力情况如下：

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 2.54 2.31 3.50 3.38

速动比率 1.30 1.87 2.86 2.82

1-1-1-218

资产负债率 23.59% 25.13% 18.44% 20.29%

上市公司报告期内资产负债率水平较低。2014 年年末，公司流动比率、速

动比率较 2013 年下降，主要原因系 2014 年新基地建设项目产生大额应付工程款。

（三）盈利能力

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

营业收入 74,244.98 140,535.04 121,184.41 104,241.50

利润总额 8,453.29 29,424.22 27,048.43 13,420.19

净利润 7,249.11 24,594.45 22,505.20 11,173.61

归属于母公司所有者的净利润 7,240.24 24,574.06 22,483.05 11,156.22

基本每股收益（元） 0.24 0.83 0.76 0.37

最近三年公司营业收入保持稳定增长，主营业务盈利能力较好，但 2014 年

净利润增速有所放缓。

通过本次重组可以进一步提高公司盈利能力，有利于广大股东特别是中小股

东的利益。

二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析

本次交易购买资产友搏药业所属行业为医药制造业。根据中国证监会颁布的

《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），友搏药业主要产品所属行业为“C27

医药制造业。”

（一）标的公司所处行业基本情况

1、行业管理体制

（1）行业界定

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司

属于医药制造业（分类代码为 C27）。

（2）行业主管部门

1-1-1-219

我国医药行业的监管体制涉及的主要部门有：国家药监局及其地方各级机

构、国家中医药管理局及其地方各级机构、国家卫生和计划生育委员会、国家发

改委。

部门 相关职能

起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规，并组织实施

国家药监局 和监督检查；负责食品药品安全事故应急体系建设；指导地方食品药品监督

管理工作，规范行政执法行为

推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策；

起草卫生、食品安全、药品医疗器械相关法律法规草案，制定相关规章、有

国家卫生和 关标准和技术规范；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品

计划生育委 法典和国家基本药物目录，组织制定国家药物政策；统筹规划与协调全国卫

员会 生资源配置；起草促进中医药事业发展的法律法规草案，制定有关规章和政

策，指导制定中医药中长期发展规划；负责医疗机构医疗服务的全行业监督

管理

依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规，研究拟定中医、中医中药结合、

国家中医药

中西医结合以及民族医疗医药方针、政策和发展战略；组织起草有关法律、

管理局

法规并监督执行

负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况

国家发改委 进行宏观指导和管理；对药品的价格进行监督管理；负责制订麻醉、第一类

精神药品最高出厂价格和最高零售价格。

人力资源和 统筹建立覆盖城乡的社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参与编制

社会保障部 《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》

（3）行业法规与政策

1）医药行业主要法律法规

我国医药行业相关的法律法规主要包括：《处方药与非处方药分类管理办法

（试行）》、《药品包装用材料、容器管理办法（暂行）》、《药品政府定价办

法》、《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、

《药品经营许可证管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药品说明书和标

签使用管理规定》、《药品价格工作守则》、《药品流通监督管理办法》、《药

品注册管理办法》、《药品召回管理办法》、《新药注册特殊审批管理规定》、

《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本医疗保险、工伤保险和

生育保险药品目录》、《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》、《药品经

营质量管理规范（2013 年修订）》。

2）主要政策和规划

时间 主要政策 政策要点

1-1-1-220

国家将加大投入，增强自主创新能力，努力建设创新型

《国家中长期科学和技

国家。生物技术和医药产业是科技创新的重点领域，在

2006 年 术 发 展 规 划 纲 要

国家确立的 16 个重大科技专项中，生物、医药领域覆

（2006-2020 年）》

盖了 3 个重大专项

《中共中央国务院关于 建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度；加快建立

2009 年 深化医药卫生体制改革 以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系；规范

的意见》 药品生产流通，完善药品储备制度

《国务院关于印发医药 2009-2011 年重点抓好五项改革：加快推进基本医疗保

卫生体制改革近期重点 障制度建设，初步建立国家基本药物制度，健全基层医

2009 年

实施方案（2009-2011 年） 疗卫生服务体系，促进基本公共卫生服务逐步均等化，

的通知》 推进公立医院改革试点

《国家基本药物制度实

施意见》、《国家基本药

基本药物目录包括化学药、中成药共 307 个药品品种。

2009 年 物目录（基层医疗卫生

明确基本药物目录自 2009 年 9 月 21 日起施行

机 构 配 备 使 用 部 分 ）》

（2009 版）

新版《药品目录》中西药和中成药品种共 2,151 种，西

《国家基本医疗保险、 药部分共有药品 1,164 种，其中甲类 349 种，乙类 791

2009 年 工伤保险和生育保险药 种，中成药部分共有药品 987 种，其中甲类 154 种，乙

品目录》 类 833 种，将《国家基本药物目录》中治疗药品全部纳

入《医保药品目录》甲类部分

明确生物医药作为战略性新兴产业给予重点支持。生物

技术和医药产业是科技创新的重点领域；重大新药创制

2010 年 《政府工作报告》 专项总体目标是到 2020 年，把我国建设发展成为医药

科技强国、产业大国。综合创新能力达到世界前 5 位，

医药产业进入前 3 位

《关于加快医药行业结 明确了加快调整医药行业产品结构、技术结构、组织结

2010 年

构调整的指导意见》 构、区域结构和出口结构的具体内容

《国民经济和社会发展 增加财政投入，深化医药卫生体制改革，建立健全基本

2011 年 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 医疗卫生制度，加快医疗卫生事业发展，优先满足群众

要》 基本医疗卫生需求

更好地满足人民群众日益增长的健康需要，落实深化医

《国家药品安全“十二

2012 年 药卫生体制改革任务，加快结构调整和转型升级，促进

五”规划》

医药工业由大变强，深化医药卫生体制改革要求

更好地满足人民群众日益增长的健康需要，落实深化医

《国家医药工业“十二

2012 年 药卫生体制改革任务，加快结构调整和转型升级，促进

五”规划》

医药工业由大变强，深化医药卫生体制改革要求

基本医疗卫生制度建设加快推进，以基本医疗保障为主

体的多层次医疗保障体系进一步健全，通过支付制度等

《“十二五”期间深化医 改革，明显提高保障能力和管理水平；基本药物制度不

2012 年 药卫生体制改革规划暨 断巩固完善；中医药服务能力进一步增强；药品安全水

实施方案》 平不断提升，药品生产流通秩序逐步规范，医药价格体

系逐步理顺；医药卫生信息化水平明显提高，监管制度

不断完善，对医药卫生的监管得到加强

纠正了基药招标中唯低价取的导向，遵循质量优先、价

《国务院办公厅关于巩

格合理的原则。“双信封”评价办法更加重视药品质量，

固完善基本药物制度和

2013 年 在商务标评审中，对竞标价格明显偏低的药品进行综合

基层运行新机制的意

评估，避免恶性竞争。优先采购达到国际水平的仿制药，

见》

激励企业提高基本药物质量

1-1-1-221

原卫生部发布的《国家基本药物目录》（2012 年版）（卫

《关于做好 2012 年版<

生部令第 93 号），自 2013 年 5 月 1 日起施行。2012 年

国家基本药物目录>实

版基药目录药品品种扩容，从 2009 版时的 307 种增至

2013 年 施工作的通知》，《国家

520 种，其中化学药品和生物制品 317 种，中成药 203

基本药物目录（2012 年

种，补充抗肿瘤和血液病用药，并扩大了精神类疾病治

版）》

疗药物的种类，充实了儿童专用药品

《关于印发深化医药卫 强调深化医药卫生体制改革，包括公立医院改革、推进

2014 年 生体制改革 2014 年重点 社会办医、推进全民医保体系建设、深化基层医疗卫生

工作任务的通知》 机构综合改革等具体工作

《国家卫生和计划生育 强调做好常用低价药品供应保障工作，完善药品集中采

委员会办公厅关于做好 购政策。以省（区、市）为单位的药品集中采购，遵循

2014 年

常用低价药品采购管理 质量优先、价格合理的原则，发挥集中批量采购优势，

工作的通知》 增强医疗机构在药品采购中的参与度

《国务院办公厅关于完 以药品集中采购为手段，加快公立医院改革，规范药品

2015 年 善公立医院药品集中采 流通秩序，建立健全以基本药物制度为基础的药品供应

购工作的指导意见》 保障体系

《关于对国家基本医疗

保险、工伤保险和生育 对《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录

2015 年 保险药品目录中部分药 （2009 年版）》进行调整和规范，如对已经更名的药物

品进行调整规范的通知 进行更新

（2015）》

（4）药品经营监管体制

1）药品生产、经营管理

根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经所在地

药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》。药品生产企业须按照《药品

生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否

符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，颁发认证证书。

开办药品批发企业，须经所在地药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许

可证》；开办药品零售企业，须经所在地县级以上药品监督管理部门批准并颁发

《药品经营许可证》。

2）药品注册管理和新药保护制度

根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品注册申请包括新药申请、仿

制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。

研制新药必须按照规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果

等有关资料和样品，获得《药物临床试验批件》后方可进行临床试验。完成临床

试验并通过审批的新药，才能获得新药证书和药品批准文号。药品生产企业在取

1-1-1-222

得药品批准文号后，方可生产该药品。药品必须符合国家药品标准。

3）药品生产质量管理规范（GMP）和药品经营质量管理规范（GSP）

根据《中华人民共和国药品管理法》相关规定，药品生产或药品经营企业必

须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营

质量管理规范》组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企

业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规

范》的要求进行认证。

2011 年 3 月开始实施的《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（以下

简称“新版 GMP”）对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、

操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，

对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。2013 年 6 月

开始实施的《药品经营质量管理规范》（以下简称“新版 GSP”）对企业经营质

量管理要求明显提高。

4）国家药品标准制度

国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生

产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国卫生部药品标准》、国家药监局颁布

的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局下属药

典委员会负责国家药品标准的制定和修订。

5）药品定价

2015 年 5 月，经国务院同意，国家发改委会同国家卫生计生委、人力资源

社会保障部等部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定从

2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保

控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。

6）处方药和非处方药分类管理制度

我国对药品实行处方药和非处方药分类管理制度，即根据药品的安全性、有

效性原则，依其品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同，将药品分为处

1-1-1-223

方药和非处方药，并作出相应的管理规定。国家药监局通过加强对处方药和非处

方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，减少不合理用药的发生，切实保证

公众用药的安全有效。

7）药品知识产权保护

我国药品知识产权保护制度既实行国际通行的专利保护，又根据国情实施行

政保护，包括中药品种保护、新药监测期保护等，从而支持和鼓励创新。根据国

家制定的《中华人民共和国专利法》，制药企业可将化合物、药物组合物、生产

工艺、质量控制方法和药物用途等申请注册专利，可享受法律保护。

国家制定了《中药品种保护条例》，适用于中国境内生产制造的中药品种，

包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品。保护模式分为一级

和二级保护，一级保护品种保护期分别为三十年、二十年、十年；二级保护品种

为七年。国家药监局可对批准生产的新药品种设立监测期，监测期自新药批准生

产之日起，最长不超过 5 年；监测期内的新药，不批准其他企业生产、改变剂型

和进口；到期后其他企业可申请生产仿制或进口。

2、医药行业发展概况

（1）全球医药行业发展概况

随着世界经济的发展，全球范围的人口老龄化的趋势加剧，全球医疗和药品

的支出逐年增加。据 IMS Health 统计数据，2011 年至 2013 年，全球药品销售规

模分别为 8,800 亿美元、9,240 亿美元和 9,619 亿美元，2012 年和 2013 年较上年

分别增长 5.00%和 4.10%。根据 IMS 医疗健康信息学院《全球药物使用——2017

展望》预测，至 2017 年全球药品年消费将增加至 1.2 万亿美元，年复合增长率

为 3%-6%。

根据 IMS Health 发布的研究报告，得益于政府在卫生健康产业上的加大投

入，新兴医药市场对全球医药市场增长的贡献率接近 50%。包括中国在内的新兴

市场在全球医药市场规模中所占的份额将越来越高。未来几年，一些主要药品的

专利将陆续到期，更多仿制药将进入市场；同时新兴国家的经济快速增长拉动了

新兴医药市场的药品需求，为全球医药市场的持续增长注入强劲动力。

1-1-1-224

（2）我国医药行业发展概况

1）医药行业发展迅速

我国医药行业日益受到公众和政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要

的位置。最近十年是中国医药行业飞速发展的十年，我国的疾病谱和用药规律正

在向发达国家趋近，“十一五”是我国医药工业取得显著成绩的五年。随着国民

经济快速增长，人民生活水平逐步提高，国家加大医疗保障和医药创新投入，医

药行业继续保持良好发展态势,规模效益快速增长。

根据国家统计局统计数据，2013 年中国卫生总费用达 31,868.95 亿元，同比

增长 12.62%，卫生总费用占 GDP 比重达 5.57%。未来国内和国际市场对药品的

需求继续增加以及医改等相关政策因素，将使得我国医药行业在国民经济中的地

位进一步提高。

数据来源：国家统计局

根据国家统计局统计数据，2013 年我国人均卫生费用为 2,327 元，同比增长

13.13%，已连续多年保持 10%以上的增长率。未来随着人口老龄化的加速、人

均收入的提高以及医改等相关政策因素，预计我国人均卫生费用将稳步提高。

1-1-1-225

2,500 30.00%

24.95%

25.00%

2,000 21.27%

20.08%

20.00%

16.98%

1,500

14.61% 13.81%13.13%

13.42%13.07% 13.38% 15.00%

1,000 2,057 2,327

1,807 10.00%

1,490

1,314

500 1,095

749 876 5.00%

584 662

510

- 0.00%

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

人均卫生费用（单位：元） 增长率

数据来源：国家统计局

根据 CFDA 南方所《2015 年度中国医药市场发展蓝皮书》的统计数据，我

国医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到 23.31%，进入“十二五”，

仍然保持快速增长势头，在 2011 年、2012 年及 2013 年分别增长了 26.50%、20.10%

和 18.79%。2014 年达 25,798 亿元，同比增长 15.70%。

数据来源：CFDA 南方所《2015 年度中国医药市场发展蓝皮书》

注：全国医药工业系指七大子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医

疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片。

由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，

1-1-1-226

人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快

的地区之一。根据 IMS Health 预测，到 2015 年，中国药品市场消费总额将有可

能超过日本，仅次于美国，列世界第二位。医药工业“十二五”发展规划明确提

出“十二五”期间全国医药工业总产值年均增长 20%、工业增加值年均增长 16%

的规划目标。

2）医药卫生体制改革逐步深化

2009 年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，本次医改以提供安全、有

效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标。通过建立健全覆盖城乡居民的基本

医疗卫生制度，我国基层医疗需求将得到充分释放。根据国务院医改办公室起草

的《深化医药卫生体制改革三年总结报告》，截至 2011 年底，城乡居民参加职

工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗保险等三项基本医

保人数超过 13 亿，覆盖率达到 95%以上。同时，医改另一大制度国家基本药物

制度已初步建立，2011 年 7 月底基本药物零差率销售在政府办的基层医疗卫生

机构全面实施。在国家产业政策的引导下，可以预计，未来我国的医疗卫生支出

将保持平稳较快增长，有力促进了医药产业需求。

（3）行业利润水平及发展趋势

根据工信部《2014 年医药工业经济运行分析》的统计数据，2014 年医药工

业规模以上企业实现主营业务收入 24,553.16 亿元，同比增长 13.05%，高于全国

工业整体增速 6.05 个百分点。

根据 CFDA 南方所《2015 年度中国医药市场发展蓝皮书》，“十一五”期

间，我国医药工业利润总额的复合年增长率达到 36.70%。进入“十二五”，增

势有所趋缓，受上游生产成本上涨和下游终端价格下降双重挤压，我国医药工业

的盈利增速有所回落，2011 年、2012 年及 2013 年分别增长 20.55%、17.04%和

17.56%，2014 年全国医药工业利润总额达 2,442 亿元，同比增长 12.31%。

1-1-1-227

数据来源：CFDA 南方所《2015 年度中国医药市场发展蓝皮书》

注：全国医药工业系指七大子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医

疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片。

根据 CFDA 南方所《2015 年度中国医药市场发展蓝皮书》，“十五”期间，

我国医药工业的销售利润率一直徘徊在 8%-9%之间，在 2006 年滑落到近十年的

最低点 8.0%。2007 年之后，医药工业的利润水平稳步回升。2010 年，工业利润

率回升到近十年最高点 11.7%。2012 年和 2013 年工业利润率略有下降，但仍在

10%以上。2014 年利润率达 10.01%。

数据来源：CFDA 南方所《2015 年度中国医药市场发展蓝皮书》

随着国民经济的发展、人均收入水平的持续提高、城镇化和老龄化进程的加

1-1-1-228

快以及政府各项扶持政策的支持，医药行业的销售收入和利润仍将保持持续增长

态势。

（4）我国中药行业发展概况

根据 CFDA 南方所《2015 年度中国医药市场发展蓝皮书》，受国家实施中

药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了长足的进展，“十一五”期间的

复合年增长率为 20.79%。2011 年、2012 年及 2013 年分别增长 34.73%、20.80%

和 23.26%。2014 年达 6,141 亿元，同比增长 17.10 %。

数据来源：CFDA 南方所《2015 年度中国医药市场发展蓝皮书》

我国中医药事业发展“十二五”规划提出，到 2015 年，我国中医医院总诊

疗人次争取超过 5.5 亿人次，中医医院总诊疗人次占医院总诊疗人次比重力争达

到 18.5%；中药工业总产值将达到 5,590 亿元，年均增长 12%。

（5）标的公司主要产品所处细分行业发展状况

1）心脑血管疾病简述

心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液

黏稠、动脉粥样硬化、高血压等导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血

性疾病的通称。

心血管疾病包括心脏病、高血压、高脂血症等。其病因主要是动脉硬化，动

脉硬化即动脉血管内壁有脂肪、胆固醇等沉积，并伴随着纤维组织的形成与钙化

1-1-1-229

等病变，这种病变发展至心脏冠状动脉时则形成冠心病（心绞痛、心肌梗死及急

性死亡）。脑血管病是指脑部动脉或支配脑的颈部动脉发生病变，从而引起颅内

血液循环障碍，脑组织受损的一组疾病。临床上常以猝然昏倒，不省人事，或伴

有口眼歪斜、言语不利和偏瘫为主要表现。

友搏药业治疗心脑血管疾病类产品主要包括：疏血通注射液、复方降脂片，

主要功效如下表所示：

药品名称 主要功效

活血化瘀，通经活络。用于瘀血阻络所致的中风中经络急性期，

疏血通注射液 症见半身不遂，口舌歪斜、言语蹇涩。适用于急性期脑梗塞见上

述证候者。

复方降脂片 清热，散结，降脂。用于郁热浊阻所致的高脂血症。

2）心脑血管疾病中成药市场规模

心脑血管疾病是严重威胁人类身体健康的一类疾病，近年来的发病率一直居

高不下。根据我国 2008 年第四次《国家卫生服务研究》统计调查数据显示，从

1993 年至 2008 年以来的十五年间我国居民心脑血管疾病患病率呈现了快速增长

之势，年平均增长率达到 8.37%。高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大

的市场规模。在国内，由于中成药在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾

病的中成药市场呈稳步增长趋势。根据广州标点统计，2010-2014 年间，我国心

脑血管疾病中成药市场规模由 551 亿元增长到 1,029 亿元，年平均增长率为

16.90%。

1-1-1-230

数据来源：《心脑血管中成药市场研究报告（2015 年度）》

我国《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中提出在“十二五”期间将人

均预期寿命提高 1 岁，达到 74.5 岁。为了实现这一目标，加强慢性病防控是关

键，其中心脑血管疾病的防控是重点之一。

在上述背景下，心脑血管药物也成为药品研发和销售最活跃的领域之一。按

照 CFDA 南方所对 2014 年度医院终端各类药品销售额的统计，中成药方面心脑

血管中成药在医院终端市场占有率为 35.78%，居各类疾病领域药物之首。心脑

血管疾病中多数病种为长期慢性病，由于长期的用药习惯，以及中药对心脑血管

慢性病通过多靶点、多路径起作用的治疗特色，中成药在治疗方面具有独特的优

势，因此，中成药在心脑血管市场中占据了重要地位。

随着新医改的不断深入，基础医疗卫生建设将不断完善，特别是新农合等将

使农村地区更多心脑血管病人获得治疗，心脑血管疾病的发现率和治疗率将不断

提高。同时，老龄化进程的加快以及现代人饮食和生活不良习惯的增加，预计心

脑血管类疾病总体发病率将进一步提升。未来心脑血管医药市场容量预计仍将保

持较快增长。

3）心脑血管中药注射剂市场情况

中药注射剂是现代药物制药技术与传统中医药相结合的创新剂型，是中药产

业的重要组成部分。中药注射剂改变了中药传统给药方式，药物可直接进入人体

1-1-1-231

血液，吸收快、作用迅速，便于临床应用，尤其对急重症患者及不宜口服给药患

者的治疗更为有利。按照药物成分，中药注射剂可分为单味中药及中药有效成分

制成的单方中药注射剂和多味中药材配伍制成的复方中药注射剂。

在我国心脑血管中成药市场，注射剂型占主导地位。根据《心脑血管中成药

市场研究报告（2015 年度）》，2009 年至 2014 年，我国心脑血管中药注射剂在

市场中所占的比例在 55%左右。

数据来源：《心脑血管中成药市场研究报告（2015 年度）》

根据广州标点统计，2014 年医院终端销售额排名前 10 位心脑血管中成药品

种中，注射剂型占有 9 席，前 9 个品种均为注射剂，具体情况见下表：

排名 心脑血管中成药品种 2014 年份额

1 银杏叶注射液 6.77%

2 丹参多酚酸盐注射液 6.26%

3 丹红注射液 4.47%

4 红花黄色素注射液 4.08%

5 丹参川芎嗪注射液（注） 3.94%

6 疏血通注射液 3.87%

7 血栓通注射液 3.61%

8 醒脑静注射液 3.27%

9 大株红景天注射液 2.79%

10 脑心通胶囊 2.53%

数据来源：《心脑血管中成药市场研究报告（2015 年度）》

注：上表数据为按 9 城市医院数据统计；丹参川芎嗪注射液于国家食品药品监督管理总局登

1-1-1-232

记为化学药。

（二）进入行业壁垒

1、政策壁垒

药品的使用直接关系到人民的生命健康，因此国家在行业准入、生产经营等

方面制订了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。医药行业严格的监

管体系在客观上构成了进入本行业的政策性壁垒。我国医药行业属特许经营行

业，医药行业的各个运行环节均受到严格管制。除符合一般性法律、法规以外，

本行业企业还要具备《中华人民共和国药品管理法》规定的经营条件，包括具有

依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；具有与其

药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；具有能对所生产药品进行质量管理和

质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；具有保证药品质量的规章制度等。

药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》并通过 GMP

认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》并通过 GSP 认证；从事药品

实验室实验研究需通过 GLP 认证，进行临床研究需通过 GCP 认证；中药材生产

种植企业需通过 GAP 认证。因此，医药行业存在着较高的行业准入政策壁垒。

2、知识产权保护壁垒

我国对药品生产企业进行知识产权保护，企业研发新药，除了根据《药品注

册管理办法》（国家药监局令第 28 号）、《中药品种保护条例》（国务院令第

106 号）等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、《保守国家秘密法》等享

有法律保护。

3、资金和技术壁垒

制药行业是高技术、高风险、高投入的产业，药品从临床前研究、临床研究、

中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售，技术要求高，资金投入

大，周期长，因此进入制药行业存在较高的资金、技术壁垒。此外，由于中药服

用者的用药习惯比较稳定、对已使用产品忠诚度高，新的中药产品在品牌创立、

销售网络的形成以及产品在客户中得到认可并建立良好的质量信誉都需要经历

一个漫长的过程，从而需要在营销方面进行大规模的投资，并且这种投资具有较

1-1-1-233

大的风险。

4、人才壁垒

医药行业是一个对人才素质要求较高的行业，无论从新产品研发和注册，质

量标准制定，生产现场管理，供应链管理，还是市场研究，市场策略制定和执行，

销售管理等方面，都需要经过专业教育，同时又能保持长期的学习热情和学习能

力的专业人才，所以新的竞争者必须要有合格的人力资源储备，人才的壁垒也为

新进入者设置了障碍。

5、品牌壁垒

医药产业中产品的差异主要表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品

外形、药品疗效及售后服务上，它使顾客对不同药品产生忠诚度，这是形成品牌

的基础。买方“先入为主”的观念和现有厂商创立先发优势，往往使新进入企业

改变消费者的购买习惯并建立起对自己药品的忠诚需要支付高昂代价，这额外费

用就构成了该领域的品牌壁垒。就中成药品牌而言，一个好的中成药品牌意味着

悠久的历史、过硬的品质、可靠的疗效、患者和医生的高度信赖，新的竞争者树

立品牌必须经过漫长的市场考验。

（三）行业发展的有利因素以及不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策扶持

医药工业是关系国计民生的产业，是我国培育发展战略性新兴产业的重点领

域。“十一五”期间我国医药工业取得了显著的成绩，国家加大医疗保障和医药

创新投入，医药工业克服国际金融危机影响，继续保持良好发展态势。为贯彻落

实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育和发

展战略性新兴产业的决定》和《工业转型升级规划（2011—2015 年）》，工业

和信息化部制订了《医药工业“十二五”发展规划》，以加快医药工业结构调整

和转型升级，培育发展医药产业，促进医药工业由大变强。

2009 年中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《关

1-1-1-234

于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，强调坚持中西医并重的方针，充分

发挥中医药的作用。2011 年，卫生部、国家中医药管理局出台《关于在深化医

药卫生体制改革工作中进一步发挥中医药作用的意见》，对中医药如何参与医改、

充分发挥作用做了详细部署。为进一步促进中医药事业发展，开创中医药事业持

续健康发展新局面，在“十二五”时期全面建设小康社会服务，根据《中华人民

共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《卫生事业发展“十二五”

规划纲要》，国家中医药管理局制订了《中医药事业发展“十二五”规划》。

（2）国家政策推动医药产业国际化

由于国内医药市场蓬勃发展和国家鼓励进口的政策的显效，我国医药贸易

顺差逐步缩小，医药外贸得到快速发展，“十五”期间医药出口额复合增长率达

37.77%，“十一五”期间，受国际金融危机影响，外贸需求有所萎缩，复合增长

率下降到 19.22%，到了 2012 年开始，仅有个位数的增长。2014 年我国医药产品

实现出口 550 亿美元，同比增长 7.38%。“十二五”期间，政府对医药产业的规

划以改善出口结构，增强国际竞争力为主。《国民经济和社会发展第十二个五年

规划纲要》提出，到 2015 年，我国的医药行业将实现：1）保持出口额年均 20%

以上的稳定增长；2）制剂出口比重要达到 10%以上，并有 200 个以上通用名药

物制剂在欧美日等发达国家注册和销售；3）“走出去”迈出实质步伐，50 家以

上企业在境外建立研发中心或生产基地。

（3）人口的结构性变化加速带动医药市场发展

人口的结构性变化，一直以来都是医药消费的重要影响因素。我国未来相当

长时期内人口结构变化主要体现为城镇化和老龄化，将会带来用药需求的增长。

根据国家统计局的统计，2014 年年末，我国大陆总人口为 136,782 万人，65

岁及以上人口达到 13,755 万人，占总人口的 10.1%，增加 0.45%。随着老龄人口

的快速增长，心脑血管病等老年疾病的发病率日趋增加，治疗这类疾病的中成药

品由于毒副作用小、治疗效果明显，将会有更大的市场空间。

2014 年中国城镇人口为 74,916 万人，占总人口 54.77%，2013 年城镇人口为

73,111 万人，占总人口的 53.72%。根据我国政府“十二五”规划，我国城镇化

1-1-1-235

进程继续呈快速发展趋势，年均增幅有望达到 0.8 个百分点左右。预计城镇化率

2020 年、2030 年将分别达到 60%和 66%，从现在到 2030 年我国将新增城镇人

口将超过 10 亿人。根据历史数据来看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的 3-4

倍，城镇化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。城镇化将推动社会保障制度的发

展以及人均消费水平的提升，将有效地促进医药行业的发展。

（4）人均可支配收入的提高

随着我国经济的快速发展，城乡居民的收入水平也大幅提高。国家统计局指

出，2014 年城镇居民人均可支配收入为 28,844 元，同比增长 7.01%；农村居民

人均纯收入为 9,892 元，同比增长 11.20%。随着人们收入水平的增长，医药市场

的需求也将随之增长。

（5）产业基础与运行环境逐步改善

1999 年以来，我国大力规范药品生产管理，通过严格实施 GMP、GSP 等认

证，严格规定药品生产经营企业准入条件，加快医药生产经营企业的技术改造和

科学管理，进一步增强了药品生产经营企业的质量意识，逐步淘汰一批不符合技

术要求的医药企业，医药行业“小、散、乱”的格局有所改善，促进了产业升级，

为医药产业营造了良好的产业环境。

（6）基本医疗保障水平的提高促进医药产业快速发展

2012 年 4 月国务院办公厅颁布了《深化医药卫生体制改革 2012 年主要工作

安排》，其中明确指出，职工医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作

医疗三项基本医疗保险参保率将稳定在 95%；政府对新农合和城镇居民医保补助

标准调高到每人 240 元，个人缴费水平相应提高，人均筹资到 300 元；职工医保、

城镇居民医保和新农合政策范围内统筹基金最高支付限额分别提高到当地职工

年平均工资的 6 倍以上、当地居民年人均可支配收入的 6 倍以上、全国农民年人

均纯收入的 8 倍以上，且均不低于 6 万元，城镇居民医保和新农合政策范围内住

院费用支付比例分别达到 70%以上和 75%左右；急性心肌梗塞、脑梗死、血友

病等 12 类大病纳入保障和救助试点范围。三项基本医保覆盖面的扩大、基本医

疗保障水平的提高以及医疗救助力度的加大，减轻了居民的个人负担，释放了医

1-1-1-236

疗保健的需求，给整个医药产业带来了巨大的发展机遇。

2、不利因素

（1）企业规模普遍偏小、产业集中度低、技术水平不高、竞争激烈

对比西方成熟市场，我国医药行业集中度较低，缺乏具有国际竞争能力的领

导企业，产业结构不够合理。从人均产值衡量，我国大型制药企业人均产值不足

30 万元，远低于先进国家水平。虽然我国通过全面实施 GMP 和 GSP 认证淘汰

了一批落后企业，但医药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，同质化产品

竞争激烈。随着新医疗改革及新 GMP 认证的开展，生产规模较大、产品质量过

硬、创新能力较强的企业将在新的竞争格局中占据优势、脱颖而出，低端、重复

生产的小企业将会在改革浪潮中出局。

（2）研发创新能力不强

我国由于医药研发费用投入不足，科研成果转化率偏低，导致我国医药研发

水平相对落后，无法根据市场需求进行高效率的研究和开发，根据国家统计局、

科学技术部、财政部联合发布的《2013 年全国科技经费投入统计公报》数据显

示，我国医药制造业研发经费投入约 347.7 亿元，占主营业务收入比重的 1.69%，

远低于全球主要制药公司的研发投入占比，研发资金短缺直接限制了我国医药行

业的技术创新能力发展。较低的研发投入导致医药企业研发能力薄弱，研发产品

主要集中在改剂型及仿制等低水平重复上面，创新能力不足。

（3）药品整体价格水平呈下降趋势

近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作，

自 1998 年来国家发改委对多种药品进行降价调整，2015 年，国务院办公厅发布

《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7 号）》，

目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。

随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、

法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推

广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降。

（4）基础性研究滞后、技术标准体系不健全

1-1-1-237

长期以来，中药的应用基础研究方法滞后，产品有效性和安全性缺乏可靠的

科学数据证明，在对中药材种植标准、种植和加工技术、中药材多指标控制质量

标准、中药饮片和提取物标准的研究方面，国内空白较多。由此导致我国尚未形

成完善的评价中医药疗效的办法和指标体系。基础性研究滞后，中药技术标准体

系的不健全，不仅不利于中药产业本身的发展，也阻碍了中药的国际化进程。

（5）中药现代化进程缓慢

中医药特色优势尚未充分发挥，服务领域还需进一步拓展，在预防、养生、

保健、康复领域的发展还不能满足人民群众健康服务的新需求。中医药在防治重

大、疑难、传染性疾病等方面的科技攻关成效还不显著。继承不足、创新不够的

问题还依然存在，一些特色诊疗技术、方法濒临失传，一些重大理论和关键技术

尚未取得突破性进展。中医药文化传承有待加强，社会认知度还需提高。中医中

药发展缺乏统筹规划，中医与中药发展不协调。中医药人才队伍还不能满足事业

发展的需要，高层次中医药人才不足，基层中医药人员严重短缺。中医药基础差、

底子薄的现状仍没有得到根本改善，城乡之间、区域之间中医药发展不平衡，中

西部地区和广大农村基层中医药工作基础还很薄弱。中药资源保护与利用矛盾突

出，产业低水平重复建设严重。中医药管理体制尚不健全，与中医药事业发展的

要求还不相适应。

（6）中药的国际竞争力缺乏

我国的中医药标准仍停留在较低的水平，与其他国家的药政管理规定相比不

够严格和科学，重金属含量、农药残留量很难达到国际进出口中药的质量标准，

因此很难打入其他国家市场。我国的中药贸易仍以原材料和提取物为主，国际市

场占有份额有限，中成药在国际市场的竞争力不强，我国的中药产业正面临严峻

的挑战。

（四）行业技术水平、技术特点与发展趋势

医药行业是与人类的生命和健康密切相关的行业，其对安全性和有效性要求

很高，相关的行业监管也极为严格。医药行业是高新技术行业，对制药企业的技

术水平具有较高的要求。新药的研制和开发更需要大量的资金、人才、设备投入，

1-1-1-238

因此，医药行业是高技术、高风险、高投入的行业。

与发达国家相比，我国医药行业的研发和技术水平仍相对落后。目前我国医

药企业每年投入研发的费用占销售收入的比例很低，远远低于发达国家的水平，

较低的研发投入导致医药企业研发能力薄弱，尽管有一些制药企业正在利用自身

的优势，通过自主研发、合作生产、合资建厂等方式抓紧吸收消化先进工艺技术，

但研发产品主要集中在改剂型及仿制等低水平重复上面，创新能力不足。在技术

的装备水平上与发达国家相比也有较大差距。

随着我国建立创新型国家战略实施以及产业结构调整，将逐步淘汰创新能力

低、能源消耗大、盈利能力差的企业。具备高素质的科研创新与经营管理人才团

队、具有较强技术创新和专利新药研发技术平台的企业，将会得到国家政策的大

力支持和市场、利润的快速增长。

（五）行业的周期性、季节性、区域性

由于医药行业的需求具有典型的刚性特征，加之医药科技的不断发展提供了

新药品不断扩充的技术可能性、老龄化社会提供了庞大的消费群体、政府医疗保

障福利支出的稳步提升提供了购买力支撑，使得医药行业受宏观经济波动的影响

较小，属于弱周期行业。

不同的药物细分市场的药品销售往往存在一定的季节性特点。如由于人体在

炎热、潮湿的季节，易患皮肤病或导致皮肤病复发，因此皮肤病外用药销售高峰

期一般集中在第三季度和第四季度。另外，在我国，由于冬季属于心脑血管疾病

和感冒呼吸系统疾病多发季节，因而这类药物市场也存在一定的季节性特征。

从区域性分析，医药行业与地区经济发展水平有一定相关性，经济发达地区

医药产业发展程度高，医药需求也较为旺盛。

（六）标的公司所处行业与上下游行业的关联性

1、上游行业对本行业的影响

中药行业与上游的中药材行业和下游的医药批发、零售和医疗服务行业之间

存在较强的关联性。中药材行业是中药制造行业的原材料供应者，其供应数量、

1-1-1-239

质量和价格将直接影响中药制造行业的生产经营；而下游的医药批发、零售行业

则销售中药制造业的产品。

中药材是生产中成药的基础原料，是中医治病的重要物质基础。中药材的价

格波动直接影响中药生产企业的生产成本，并且中药材的质量直接影响中医药的

治疗效果和中医药行业的发展。随着中药产业增长和对外贸易的发展，野生药材

资源逐年减少，人工种植是解决药材资源问题和确保中药资源可持续发展的重要

手段。近年来，我国的中药材行业得到了迅速发展，在栽培、引种驯化野生药材、

引进国外中药材等方面都取得了重大进展。GAP 的标准也获得了越来越多的应

用与重视。这都使得中药材的质量和安全性不断提高，品种不断丰富。我国常用

药材 500 多种，已建立了 200 多种中药材的规范化生产基地，这将为中药制造业

提供优质、充足的原料来源。另一方面，由于野生药材的过度采挖，中药资源遭

到较大的破坏，受到自然灾害和环境破坏等因素的影响，可能会出现原材料短缺

或价格上涨情况。

由于社会人口的老龄化，心脑血管等慢性疾病的发病率将会随之升高，此类

疾病的治疗以及康复较多依赖于中药，因此对于中药材的需求会有进一步增加的

趋势。

2、下游行业对本行业的影响

对于制药企业，下游主要涉及到医药商业及渠道网络，也包括医疗终端和零

售药店终端，以及广大的用药人群。制药企业建立完善的商业渠道网络，不断提

高医疗终端临床医生对本企业产品的认知，将决定产品发展的速度和规模。

在市场需求方面，随着新医改的推进、人口数量的绝对增长、人口老龄化程

度的增加、人均收入的增加以及健康标准的提高，下游市场需求也将保持稳步增

长。另外，随着国家对医药流通行业秩序规范力度的加强，未来流通业的行业集

中度、经营方式等都将发生变化，这些变化将有利于拥有优质产品和规模优势的

大型医药企业的发展。国家中医药管理局发布的《中医药事业发展“十二五”规

划》也表示将支持中药行业的发展，“十二五”期间，我国中药工业将保持年均

12%以上速度的增长，到 2015 年中药工业总产值预计超 5,500 亿元。

1-1-1-240

随着我国开始向中高等收入国家迈进以及人口老龄化的加快，人民生活需求

和消费结构将发生重大变化，对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅增加，药

品流通行业的迅速发展将促进中药生产企业的产品销售。

（七）标的公司在行业中的竞争地位及竞争优势

1、标的公司的行业竞争地位

目前，国内治疗心脑血管疾病的药物市场中，主要产品包括友搏药业的疏血

通注射液、山东步长制药股份有限公司的丹红注射液、广西梧州制药（集团）股

份有限公司的血栓通注射液、神威药业集团有限公司的银杏叶注射液（舒血宁注

射液）等。

根据广州标点《心脑血管中成药市场研究报告（2015 年度）》，在选取的 9

个重点城市的医院市场中，国内主要心脑血管类药品生产企业及主要中成药品的

市场份额如下：

主要心脑血管类药品生产企业市场份额

排名 公司名称 2014 年市场份额

1 山东步长制药有限公司 8.85%

2 上海绿谷制药有限公司 6.26%

3 牡丹江友搏药业股份有限公司 3.87%

4 广西梧州制药(集团)股份有限公司 3.60%

5 黑龙江珍宝岛制药有限公司 3.60%

6 贵州拜特制药有限公司 3.35%

7 石家庄以岭药业股份有限公司 2.86%

8 吉林通化玉圣药业股份有限公司 2.79%

9 江苏无锡济民可信山禾药业股份有限公司 2.77%

10 天津天士力制药股份有限公司 2.40%

心脑血管类主要中成药品市场份额

排名 心脑血管中成药品种 2014 年份额

1 银杏叶注射液 6.77%

2 丹参多酚酸盐注射液 6.26%

3 丹红注射液 4.47%

4 红花黄色素注射液 4.08%

1-1-1-241

5 丹参川芎嗪注射液 3.94%

6 疏血通注射液 3.87%

7 血栓通注射液 3.61%

8 醒脑静注射液 3.27%

9 大株红景天注射液 2.79%

10 脑心通胶囊 2.53%

注 1：丹参川芎嗪注射液于国家食品药品监督管理总局登记为化学药

注 2：广州标点隶属于国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所，是行业领先的医药

市场专业研究机构，也是国内最早从事医药专业传媒经营的大型专业机构之一，其发布的医

药市场相关数据和研究报告具有较高的准确性和权威性。

广州标点发布的《心脑血管中成药市场研究报告（2014 年度）》为中国心脑血管中成药

领域具有一定权威性的重要研究报告，其药品相关数据由广州标点的城市样本医院、零售药

店统计数据和工业统计数据推算构成，但受涵盖面及由抽样数据做出推算时固有的所有统计

因素的约束，无法全面反映全国总体市场的实际情况。

友搏药业独家产品疏血通注射液属国家二类新药，是专用于脑梗急性期的药

物，因其作用机理明确，安全性好、疗效显著，而得到了医生和患者的广泛认可，

在脑血管用药中具有重要地位。

2、标的公司的竞争优势

友搏药业的竞争优势主要体现在以下几个方面：

（1）产品优势

1）领先的市场地位

心脑血管疾病是严重威胁人类身体健康的一类疾病，近年来的发病率一直居

高不下，高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大的市场规模。在国内，由

于中成药在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾病的中成药市场呈稳步增

长趋势。友搏药业主导产品疏血通注射液是第一个动物类中药注射剂，主要成分

为水蛭、地龙，拥有多项国家发明专利，也是 CFDA 批准的药品说明书适应症

中唯一明确为脑梗死急性期的中药。友搏药业的独家产品疏血通注射液是 2001

年 CFDA 按照《药品注册管理办法》批准的中药二类新药，显示其具有很高的

科技含量和品质保障。2004 年起进入《国家基本医疗保险和工伤保险用药目录》

（乙类），目前进入全国 34 个省、市、自治区医保目录，还已进入多个省市的

基药目录和新农合目录。

根据广州标点发布的《心脑血管中成药市场研究报告（2015 年度）》，疏

1-1-1-242

血通注射液 2012 年、2013 年、2014 年在心脑血管中成药品种在医院市场的份额

排名分别位列第二、第三、第六，占比分别为 4.53%、4.33%和 3.87%。

2）专利保护与独家二类新药

主营产品疏血通注射液是友搏药业具有自主知识产权的国家中药二类新药、

独家品种，是 1999 年《新药审批办法》实施之后批准的新药品种，是国内第一

个动物复方水针剂型品种，于 1999 年被授予“国家级新产品证书”，2003 年成

为自主知识产权的专利保护品种，保护期至 2023 年，2004 年进入国家医保目录。

3）持续深入的中药现代化进程

友搏药业响应国家“十二五”关于大力发展现代中药的号召，积极致力于提

升中药产品市场竞争力和国际化水平。友搏药业坚持继承和创新并重，对友搏药

业现有主导产品疏血通注射液运用现代先进技术进行深入研究和二次开发，目前

在山东微山湖等地建有原料中药材养殖研究基地，最终目标是建立中药材生产质

量管理标准基地，从源头上控制药材质量。友搏药业先后与天津大学、湖北中医

药大学、中国医学科学院药物研究所、日本东邦大学、美国 Temple University、

美国 The University of Toledo 等研究机构进行合作，力求更加科学的阐述疏血通

注射液药效物质基础及其作用机制，提高质量标准，从全产业链的角度提高和完

善疏血通注射液的技术标准和规范，有效的保障疏血通注射液安全、有效和质量

可控。

4）药品安全性良好

2010 年，黑龙江省药品不良反应监测中心在黑龙江省 30 家医院对疏血通注

射液开展了医院集中监测工作，收集医院集中监测病例报告 10,379 份（有效病

例 9,897 份），疏血通注射液的不良反应发生率仅为 0.9‰，未发现严重不良反

应。报告认为，疏血通注射液临床使用具有相对较好的安全性。

2015 年 5 月 31 日，中国中医科学院中医临床基础医学研究所出具了《疏血

通注射液上市后临床安全性检测技术报告》，该报告通过前瞻性、多中心、大样

本的注册登记式医院集中检测与巢式病例对照研究结合的试验设计，在全国 61

家医院范围内展开了 32,546 例的疏血通注射液安全性再评价研究。报告结果显

1-1-1-243

示，疏血通注射液在临床使用过程中安全性较好，不良反应发生率为 1.97‰，属

于偶见不良反应；严重不良反应发生率为 0.03‰，属于十分罕见不良反应。

5）药物经济学优势

2013 年北京大学中国卫生经济研究中心完成了 1,135 例循证药物经济学研

究，结果显示疏血通注射液的临床有效率明显优于对照药物；同时疏血通注射液

的成本—效果比（获得同样疗效所需的直接和间接费用），以及增量效果比（每

获得 1%疗效所需成本）均优于对照组，差异具有统计学意义，表明疏血通注射

液具有较高的药物经济学优势。

（2）质量优势

友搏药业秉承“质量源于设计”理念，考虑生产全过程的质量体系建设，从

设计工艺上保障了产品的质量。不同于传统中药的提取分离方法，疏血通注射液

采用了现代生物物理提取技术制备，采用专利工艺，保留了生物活性成分，同时

去除杂质和可能引起过敏反应的高分子量物质。整个生产过程中仅采用生理盐水

作为溶剂，未引入任何有机溶媒。友搏药业建立了完善的质量检验和质量保证体

系，对原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各个环节都进行了严格控

制。友搏药业严格按照国家标准对制水系统、空气净化系统、生产工艺、关键设

备、检验方法、清洁方法进行严格验证，保证了产品质量。同时正在建设疏血通

注射液生产过程中的在线监控系统，实现生产过程全程质控，保证批间一致性，

从而消除影响产品质量的不确定因素。除参照国家标准外，友搏药业在多个关键

控制节点都制定了高于国家标准的内控标准。

（3）品牌优势

随着业务的稳步发展，友搏药业的品牌知名度也逐步提高，并积累了一定的

品牌优势。2011 年“友搏”商标被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标，

成为拉动企业系列产品拓展市场有力的支撑。良好的品牌形象吸引了业内优秀医

药公司、科研院所与公司开展多方面的合作，不仅拓展了友搏药业产品的销售渠

道、增强了科研力量，且借助医药公司销售团队、科研院所专家影响力进一步提

升了友搏药业的品牌知名度，形成良性循环，有助于持续发展。

1-1-1-244

（4）研发优势

经过多年发展，友搏药业研发能力逐步提升，现有一线科研人员 26 人，其

中，博士 3 人、在读博士 1 人、硕士 13 人，研发团队具备理论知识和丰富的实

践经验、研发创新能力较强。友搏药业积极与国内外高等院校以及国际知名科学

家等进行合作，充分利用外部资源，引进国际先进技术，提高自身研发团队的科

研实力。友搏药业拥有疏血通注射液的制备工艺、质量控制、药理作用、临床应

用等多个领域的核心技术并形成专利。友搏药业已获授权的与疏血通注射液相关

的发明专利共 9 项。

（5）营销优势

友搏药业采用招商代理销售模式，辅以专业学术推广。经过多年的发展，友

搏药业合作代理商产品销售网络覆盖全国（除港澳台），并拥有完善的销售系统

和市场支持体系，在全国各省级行政区划均建立了营销网络。

（6）管理团队优势

友搏药业管理层大多具备医学和管理的双重背景，从事医药行业多年，积累

了丰富的研发、生产、财务、营销经验，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能

力，在生产经营中能够基于企业的实际情况制定务实、高效的经营策略，有较强

的经营管理能力。友搏药业在生产管理、营销管理、科研人员等方面积累了丰富

的人力资源。在用人机制上，友搏药业已建立了一整套的人才培养及激励机制,

建立了完善的指标体系和合理的绩效考核体系。

3、标的公司的竞争劣势

（1）产品结构较为单一

友搏药业拥有 28 个药品批文，但销售收入和利润仍主要集中在疏血通注射

液。与国内知名的大中型制药企业相比，友搏药业的产品结构单一，高附加值产

品不够丰富。

（2）融资渠道单一

新版 GMP 认证的推动下，医药行业的产业集中度不断提高，友搏药业面临

1-1-1-245

行业整合的严峻局面、较多的收购兼并机会以及 GMP 升级改造压力，再加上友

搏药业正处于较快发展阶段，扩大产品产量、提高装备水平、拓展营销网络、加

快新药研发等战略均需要资金的支持，而我国民营企业举债发展面临诸多不便。

资本实力的单薄和融资渠道的单一制约了友搏药业的发展速度。

三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析

（一）友搏药业资产情况分析

友搏药业报告期内资产主要情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 59,124.71 56,333.49 45,732.67 29,311.74

应收票据 918.61 138.91 277.90 477.90

应收账款 3,210.15 1,359.94 1,704.54 1,672.32

预付款项 106.38 50.69 63.30 86.28

其他应收款 52.71 48.92 38.00 26.96

存货 13,418.19 14,722.60 7,218.38 9,977.39

一 年 内到 期的 非 流

- 3.84 - 2.92

动资产

其他流动资产 1,208.19 28.68 39.82 28.26

流动资产合计 78,038.96 72,687.07 55,074.60 41,583.78

非流动资产： - - - -

长期股权投资 25,451.93 25,379.44 14,854.14 13,882.06

固定资产 42,736.83 41,442.82 37,298.42 8,885.63

在建工程 7,060.50 6,905.46 6,335.65 17,104.95

无形资产 6,604.53 6,732.72 6,966.63 7,210.99

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - 13.36 16.92

递延所得税资产 840.18 827.04 870.67 879.06

其他非流动资产 319.42 16.10 1,309.60 2,482.79

非流动资产合计 83,013.39 81,303.57 67,648.48 50,462.39

资产总计 161,052.35 153,990.64 122,723.08 92,046.17

友搏药业资产结构中，流动资产比重略小于非流动资产，2012 年末、2013

1-1-1-246

年末、2014 年末及 2015 年半年度流动资产占总资产比重分别为 45.18%、44.88%、

47.20%和 48.46%。非流动资产增加主要系长期股权投资增加和新厂区建设导致

的固定资产增加。

1、流动资产分析

友搏药业流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他

应收款、存货、一年内到期的非流动资产。

货币资金：友搏药业 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年半年度末

货币资金分别为 29,311.74 万元、45,732.67 万元、56,333.49 万元及 59,124.71 万

元。占当期流动资产比例分别为 70.49%、83.04%、77.50%及 75.76%，货币资金

占流动资产比例较高，主要原因系友搏药业经营规模不断扩大，业绩保持稳定增

长；主要采用现款现货的销售模式，销售回款周期较短，友搏药业将营业收入转

化为现金回款的能力较强，保持良好的经营活动现金流入。报告期内友搏药业进

行新厂建设及药品研发对资金需求量较大，需保持充足的资金储备以满足生产经

营的需要。

2013 年末货币资金较 2012 年末增加 16,420.94 万元，增幅为 56.02%，2014

年末货币资金较 2013 年末增加 10,600.82 万元，增幅为 23.18%。主要由于随着

友搏药业营业收入和净利润持续增长，货币资金期末余额相应增加。

应收票据：友搏药业应收票据均为银行承兑汇票，余额较小，无银行质押、

背书情况，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。报告期内，应收

票据金额不断下降，主要系友搏药业客户采用银行承兑汇票结算货款减少所致。

应收账款：截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年半年度末，友

搏药业应收账款账面价值分别为 1,672.32 万元、1,704.54 万元、1,359.94 万元和

3,210.15 万元，占流动资产的比例分别为 4.02%、3.09%、1.87%和 4.11%。2015

年半年度末的应收账款相比年末金额较大，主要系友搏药业一般在年初给予优质

客户一定的信用额度并在年末结清。

① 报告期末应收账款前五大客户

2015 年 6 月末应收账款前五大客户为：

1-1-1-247

单位：元

占应收账款

单位名称 应收账款余额 账龄 坏账准备余额

余额比例(%)

河南省康之源医药有限公司 763.63 22.16 1 年以内 38.18

康美药业股份有限公司 759.25 22.04 1 年以内 37.96

陕西光大药业有限公司 362.36 10.52 1 年以内 18.12

肇州县人民医院 144.74 4.2 1 年以内 7.24

富裕县人民医院 133.49 3.87 1 年以内 6.67

合计 2,163.47 62.79 1 年以内 108.17

② 友搏药业与代理商的结算模式

友搏药业与代理商约定的结算模式：友搏药业收到代理商货款并核准后，对

确认没有异常的发货申请，在 3 个工作日内将代理商所需货物发出。

实际执行中，原则上均为先收款后发货的结算模式，同时对于一些信誉良好

的客户，如对方出现临时资金周转困难等情况，友搏药业会给予短期的信用额度，

经内部授权审批后执行。

③ 报告期应收代理商账款情况

友搏药业应收账款余额由友搏药业代理商销售模式和子公司博搏医药直销

及批发两种情况下构成。报告期每期末，友搏药业应收账款余额构成情况如下：

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

代理商销售 2,006.50 - - 639.47

直销及批发 1,438.83 1,496.43 1,819.49 1,138.97

合计 3,445.33 1,496.43 1,819.49 1,778.44

友搏药业代理商销售一般为先款后货，友搏药业子公司博搏医药直销及批发

销售一般会给予客户一定信用期。

A．2015 年 6 月 30 日，友搏药业代理商销售模式下应收账款余额情况：

单位：万元

序号 客户名称 应收账款余额 原因 期后回款时间

天津市江山医药贸易有限 为扶持新客户，给予较少的

1 54.56 2015 年 9 月

公司 信用额度。

1-1-1-248

为扶持新客户，给予较少的

2 江西普正药业有限公司 6.00 2015 年 7 月

信用额度。

山东银中全联修正堂药业 为扶持新客户，给予较少的

3 5.70 2015 年 7 月

发展 信用额度。

客户信誉良好，因临时资金

山东滨州德诚医药有限公

4 55.00 周转紧张，友搏药业给予短 2015 年 7 月

司

期信用额度。

客户信誉良好，因临时资金

河南省康之源医药有限公

5 763.63 周转紧张，友搏药业给予短 2015 年 8 月

司

期信用额度。

客户信誉良好，因临时资金

6 康美药业股份有限公司 759.25 周转紧张，友搏药业给予短 2015 年 7 月

期信用额度。

客户信誉良好，因临时资金

7 陕西光大药业有限公司 362.36 周转紧张，友搏药业给予短 2015 年 10 月

期信用额度。

合计 2,006.50

B．2012 年 12 月 31 日，代理商销售模式下应收账款余额情况

单位：万元

序号 客户名称 应收账款余额 原因 期后回款情况

1 山西康美徕医药有限公司 423.05 年底资金紧张延期回款 2013 年 1-2 月

新增客户 2 个月的信用

2 贵州强生医药有限公司 187.14 2013 年 1-2 月

期

天津市汇通中达医药有限公 银行承兑汇票邮出时间

3 16.71 2013 年 1 月

司 差

4 安徽胜和医药营销有限公司 12.57 结算尾款 2013 年 2 月

合计 639.47

预付款项：友搏药业预付账款主要为预付给原材料供应商的款项、预付设备

款和预付电费。报告期内预付账款金额较小。预付款项 2015 年 6 月末较 2014

年末增长 109.86%，主要系预付货款增加所致。

其他应收款：友搏药业其他应收款主要系代缴个人社会保险费及出差借款。

报告期内其他应收款金额较小。报告期内其他应收款保持稳定增加，主要原因系

友搏药业员工人数增加，代缴个人社会保险费金额增加。

存货：友搏药业 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年半年度末存货

分别为 9,977.39 万元、7,218.38 万元、14,722.60 万元及 13,418.19 万元，占当期

1-1-1-249

流动资产比例分别为 23.99%、13.11%、20.25%和 17.19%。存货主要为原材料、

库存商品及在产品。友搏药业主要产品疏血通注射液所需要的原材料为水蛭和地

龙，水蛭和地龙采购有明显季节性，在采购季友搏药业会备足全年生产所需原材

料，因此每期期末会有大量原材料储存。同时友搏药业也会保证产成品的安全库

存量。2014 年末存货较 2013 年末增长 103.96%，主要系 2014 年友搏药业新厂投

入使用，备货量增加；2014 年主要原材料水蛭价格大幅攀升，友搏药业在较高

价位进行了采购

（1）存货的构成及存货跌价准备计提情况

报告期内，友搏药业各期末存货余额构成及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

原材料 4,224.64 8,066.05 4,874.17 4,346.10

库存商品 4,072.28 2,365.32 402.40 3,546.04

周转材料 404.09 382.27 249.61 263.53

在产品 4,717.18 3,908.96 1,692.21 1,821.72

账面余额小计 13,418.19 14,722.60 7,218.38 9,977.39

存货跌价准备 - - -

账面价值 13,418.19 14,722.60 7,218.38 9,977.39

存货跌价准备率 - - - -

友搏药业存货余额由原材料、库存商品、周转材料和在产品构成，其中原材

料和库存商品占存货余额的比例在 70%以上。报告期内，友搏药业未计提存货跌

价准备。

（2）库存储备及库龄情况

友搏药业存货的安全储备量是根据存货类型、生产计划、市场需求准备的，

其中低值易耗品和包装材料由于采购方便，一般按生产月使用量进行储备；主要

原材料（水蛭和地龙）采购存在季节性，一般在采购季节大量采购，备货量足够

满足到下一个采购季节期间生产需求；库存商品一般要储备满足市场 2-3 个月需

求量。

报告期内，友搏药业各期末存货库龄均在 1 年以内，无库龄较长或积压存货

等情形。

1-1-1-250

（3）发货模式及退货政策情况

除个别客户有一定的信用额度外，友搏药业库存商品的发货模式为先收款后

发货模式。友搏药业库存商品的退货政策严格按照合同规定，除产品因生产出现

的质量问题外，不接受退换货。

报告期内，友搏药业不存在退货情况，即期末库存余额中不存在客户退回的

存货。

（4）市场价值、销售情况、产品价格变动趋势

友搏药业存货主要用于生产疏血通注射液，其占比情况如下：

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

用于生产疏血通注射液的

原材料存货及疏血通注射 12,610.13 14,357.21 6,808.08 9,641.95

液成品存货

存货余额总计 13,418.19 14,722.60 7,218.38 9,977.39

占比 93.98% 97.52% 94.32% 96.64%

报告期各期末，友搏药业 94%以上存货是用于生产疏血通注射液的原材料及

疏血通注射液成品。报告期内，疏血通注射液销售收入占友搏药业营业收入的比

例分别为 95.26%、94.10%、96.55%及 97.18%，疏血通注射液的销售及毛利率情

况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 39,787.87 77,010.76 66,277.22 58,073.58

销售单价（含税） 9.24 9.06 8.90 8.79

毛利率 81.63% 82.37% 82.03% 84.44%

从上表可以看出，疏血通注射液在报告期内销售收入持续增长，销售单价较

为稳定，且毛利率较高。且目前友搏药业疏血通注射液销售情况良好，销售单价

较为稳定。

同时，友搏药业用于生产疏血通注射液的主要原材料水蛭、地龙价格持续上

涨，未见异常波动情况。

友搏药业对存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量时，由于疏血

1-1-1-251

通注射液毛利率较高、单价较为稳定，报告期内未出现存货成本高于可变现净值

的情况，存货未见减值迹象。

（5）同行业可比上市公司比较情况

① 友搏药业存货跌价准备计提情况

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

存货跌价准备 - - - -

存货余额 13,418.19 14,722.60 7,218.38 9,977.39

跌价占比 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

② 同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况

报告期内，友搏药业同行业可比上市公司存货跌价准备占比情况如下：

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

红日药业 0.00% 0.00% 0.00%

振东制药 2.38% 8.87% 10.59%

中恒集团 0.18% 0.54% 0.16%

益佰制药 0.15% 0.27% 0.32%

上海凯宝 0.00% 0.00% 0.01%

珍宝岛 0.87% 2.21% 0.00%

均值 0.60% 1.98% 1.85%

数据来源：同行业可比上市公司年报

同行业可比上市公司存货跌价准备占比均较低，与同行业可比上市公司比

较，友搏药业存货跌价准备占比未见异常。

（6）友搏药业存货管理情况

友搏药业已建立了完善的存货管理制度，期末定期盘点，对毁损变质的存货

及时进行处置，各期末不存在存货毁损变质需计提跌价准备的情况。报告期内，

友搏药业处置毁损变质存货的情况如下：

单位：万元

期间 处置毁损变质存货 占期末存货比例（%）

2015 年 1-6 月 1.72 0.01

2014 年度 18.21 0.12

2013 年度 59.88 0.83

1-1-1-252

2012 年度 4.63 0.05

2013 年度处置毁损变质存货较高主要系友搏药业从有限公司整体变更为股

份公司、新厂搬迁等原因导致公司名称及地点变更而一次性处置包装材料所致。

2、非流动资产分析

友搏药业非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、

递延所得税资产、其他非流动资产。

长期股权投资：友搏药业 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年半年

度末长期股权投资分别为 13,882.06 万元、14,854.14 万元、25,379.44 万元及

25,451.93 万元，系友搏药业对迪龙制药的投资。2014 年末长期股权投资金额较

2013 年末增加 10,525.30 万元，增幅为 70.86%，主要系友搏药业增加对迪龙制药

的投资。

固定资产：友搏药业 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年半年度末

固定资产分别为 8,885.63 万元、37,298.42 万元、41,442.82 万元及 42,736.83 万元。

固定资产 2013 年末较 2012 年末增长 28,412.80 万元，增幅达 319.76%，主要原

因系友搏药业新厂区投入使用。

在建工程：友搏药业 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年半年度末

固定资产分别为 17,104.95 万元、6,335.65 万元、6,905.46 万元及 7,060.50 万元。

友搏药业在建工程 2013 年末较 2012 年末下降 10,769.30 万元，降幅为 62.96%。

主要原因系 2013 年友搏药业新厂建设项目结转固定资产。

无形资产：友搏药业无形资产主要为土地使用权、专利权、专有技术、软件

等。截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年半年度末，友搏药业无形

资产账面价值分别为 7,210.99 万元、6,966.63 万元、6,732.72 万元和 6,604.53 万

元，变动较小。

递延所得税资产：友搏药业递延所得税资产主要为计提资产减值准备和房产

处置损失所产生的可抵扣暂时性差异形成，友搏药业计提的资产减值准备主要为

应收账款及其他应收款的坏账准备。2011 年，友搏药业将 2010 年购买的原牡丹

江市毛毯厂旧厂房拆除，空出土地用于新的药品生产厂房建设，因此产生了房产

1-1-1-253

处置损失。

其他非流动资产：其他非流动资产主要为预付设备及工程款。截至 2012 年

末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，友搏药业其他非流动资产分别为

2,482.79 万元、1,309.60 万元、16.10 万元和 319.42 万元，2013 年末较 2012 年末

下降 47.25%，2014 年末较 2013 年末下降 98.77%，主要系友搏药业预付新厂设

备款转入在建工程或固定资产。2015 年半年度末较 2014 年末增长 1883.98%，主

要原因系冻干粉针车间购置设备，预付设备款。

（二）友搏药业负债情况分析

友搏药业报告期内负债主要情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 - - - 5,000.00

应付票据 - - - -

应付账款 1,239.43 3,566.81 4.012.64 585.63

预收款项 2,935.87 3,762.73 2,116.32 1,327.44

应付职工薪酬 560.48 904.37 831.78 676.31

应交税费 903.68 2,408.94 4,247.80 2,633.69

应付利息 - - 8.88 18.10

应付股利 - - - -

其他应付款 1,301.44 1,274.12 1,177.06 1,104.56

一年内到期的非流动负

- - - -

债

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 6,940.90 11,916.97 12,394.47 11,345.73

非流动负债： -

长期借款 - - 4,500.00 4,500.00

长期应付款 - - - -

递延收益 1,597.97 1,640.97 1,727.57 500.00

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 1,597.97 1,640.97 6,227.57 5,000.00

负债合计 8,538.86 13,557.94 18,622.04 16,345.73

友搏药业负债中流动负债占比较高，2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015

1-1-1-254

年半年度末流动负债占总负债比重分别为 69.41%、66.56%、87.90%和 81.29%。

1、流动负债分析

友搏药业流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、

应交税费、应付股利和其他应付款。

短期借款：友搏药业流动资金充沛，对短期借款需求小。因新厂建设项目需

要，2012 年末有 5,000 万元短期借款。友搏药业于 2013 年归还此短期借款。此

后无新增短期借款。

应付账款：友搏药业应付账款主要为应付原材料供应商款项及应付工程款、

设备款，截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，友搏药业应

付账款分别为 585.63 万元，4.012.64 万元，3,566.81 万元及 1,239.43 万元。应付

帐款 2013 年末较 2012 年末增长 585.18%，主要系新厂建设项目应付工程及设备

款增加所致。

预收款项：友搏药业预收款项主要为预收销售客户款项，截至 2012 年末、

2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，友搏药业预收款项分别为 1,327.44 万元，

2,116.32 万元，3,762.73 万元及 2,935.87 万元。2013 年末较 2012 年末增长 59.43%，

2014 年末较 2013 年末增长 77.8%，主要原因系随着友搏药业生产销售规模扩大，

预收经销商款项相应增加。

应付职工薪酬：截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，

友搏药业应付职工薪酬分别为 676.31 万元，831.78 万元，904.37 万元及 560.48

万元。2013 年年末比 2012 年末增长 22.99%，主要原因系友搏药业搬入新厂区后

生产规模扩大，员工人数增加。

应交税费：友搏药业各期末应交税费主要为应交增值税、所得税等税金，报

告期内友搏药业应交税费保持稳定，与其经营规模保持匹配。

其他应付款：友搏药业其他应付款主要为保证金等暂收款。截至 2012 年末、

2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，友搏药业其他应付款金额分别为 1,104.56

万元、1,177.06 万元、1,274.12 万元及 1,301.44 万元，占当期流动负债比例分别

为 9.74%、9.50%、10.69%及 18.75%，报告期内波动较小。

1-1-1-255

2、非流动负债分析

友搏药业非流动负债主要为长期借款、递延收益等。

长期借款：友搏药业 2012 年末、2013 年末有长期借款 4,500.00 万元，主要

用来支付新厂区建设工程设备款。此借款在 2014 年已偿还。

递延收益：友搏药业递延收益主要为涉及政府补助的项目，包括新厂建设项

目、治疗心血管疾病药物研究开发以及疏血通注射液技术改造。递延收益 2013

年末较 2012 年末增长 245.51%，主要系公司 2013 年根据国家发展改革委办公厅、

工业和信息化部办公厅下发的《关于产业振兴和技术改造 2013 年中央预算内投

资项目的复函》（发改办产业[2013]1377 号），将已获得的由牡丹江财政局拨付

的该项投资补助 12,568,500.00 元确认为与资产相关的政府补助。

（三）友搏药业盈利能力分析

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

营业收入 40,943.34 79,759.87 70,435.25 60,963.74

营业成本 8,446.60 16,195.85 16,001.92 11,833.37

营业税金及附加 672.04 1,225.73 1,111.57 1,004.59

销售费用 4,020.39 8,122.01 6,397.04 5,248.00

管理费用 3,791.67 8,043.89 6,015.47 5,426.29

财务费用 -1,196.00 -937.66 -702.27 127.24

资产减值损失 98.58 22.75 9.34 -17.27

营业利润 25,182.54 47,041.59 42,574.27 37,960.83

利润总额 25,973.94 47,265.93 42,421.70 37,930.92

净利润 22,080.79 40,331.65 36,400.60 32,258.53

归属于母公司所有者的净利

22,080.79 40,331.65 36,400.60 32,258.53

润

扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利 21,408.09 40,138.19 36,530.30 33,063.88

润

1、营业收入分析

近年来，友搏药业经营业务保持了良好发展态势，友搏药业主打产品疏血通

注射液为心脑血管中药领域知名品牌，报告期内销售收入保持持续增长。

1-1-1-256

报告期内，友搏药业主营业务收入按产品类别销售情况如下：

单位：万元

产品类型 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

中药 40,200.32 77,722.03 67,298.27 58,813.58

西药 719.98 1,920.90 3,030.18 2,091.03

其他 20.90 19.64 43.77 26.30

合计 40,941.19 79,662.57 70,372.22 60,930.91

由上表可见，友搏药业主要产品为中药，占营业收入比重逐年提高。

报告期内，友搏药业主要产品疏血通注射液的销售情况如下：

单位：万元

销售收入 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

疏血通注射液 39,787.87 77,010.76 66,277.22 58,073.58

友搏药业主要产品疏血通注射液最近三年保持持续稳定增长。疏血通注射液

作为国内第一个动物类复方水针剂型品种，是友搏药业具有自主知识产权的国家

中药二类新药，在治疗急性脑梗塞方面取得了良好效果。根据广州标点发布的《心

脑血管中成药市场研究报告（2014 年度）》，疏血通注射液 2012 年、2013 年在

心脑血管中成药品种在医院市场的份额排名分别位列第二、第三，占比分别为

4.53%和 4.33%。

2、营业成本分析

友搏药业营业成本报告期内随业务规模的增长而增长，友搏药业报告期内主

营业务成本分产品情况如下：

单位：万元

产品类型 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

中药 7,726.71 14,280.14 12,894.03 9,762.42

西药 699.26 1,892.51 3,055.31 2,045.65

其他 20.62 18.72 43.70 25.29

合计 8,446.59 16,191.36 15,993.04 11,833.36

3、毛利率分析

1-1-1-257

友搏药业中药产品主要为疏血通注射液，产品毛利率较高。西药及其他产品

为友搏药业医药流通子公司博搏医药采购销售的，因此毛利率较低。友搏药业报

告期内主要产品毛利率、综合毛利率基本保持稳定，具体情况如下：

产品类型 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

中药 80.78% 81.63% 80.84% 83.40%

西药 2.88% 1.48% -0.83% 2.17%

其他 1.32% 4.68% 0.17% 3.84%

综合毛利率 79.37% 79.69% 77.28% 80.59%

友搏药业主打产品疏血通注射液报告期内的毛利率情况如下：

产品 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

疏血通注射液 81.63% 82.37% 82.03% 84.44%

4、期间费用分析

随着经营规模的不断扩大，友搏药业销售费用、管理费用金额呈增长趋势。

因友搏药业借款少且货币资金充足，自 2013 年起财务费用一直为负值。报告期

内，友搏药业销售费用率、管理费用率、财务费用率及期间费用率基本保持稳定。

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

销售费用 4,020.39 8,122.01 6,397.04 5,248.00

销售费用/营业收入 9.82% 10.18% 9.08% 8.61%

管理费用 3,791.67 8,043.89 6,015.47 5,426.29

管理费用/营业收入 9.26% 10.09% 8.54% 8.90%

财务费用 -1,196.00 -937.66 -702.27 127.24

财务费用/营业收入 -2.92% -1.18% -1.00% 0.21%

期间费用总额 6,616.07 15,228.25 11,710.23 10,801.53

期间费用总额/营业收入 16.16% 19.09% 16.63% 17.72%

5、净利润分析

受益于友搏药业业务规模的平稳增长，友搏药业报告期内净利润呈持续稳定

的增长趋势，2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为

36,530.30 万元，较 2012 年增长 10.48%；2014 年实现扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润 40,138.19 万元，较 2013 年增长 9.88%。

单位：万元

1-1-1-258

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

归属于母公司所有者的净利润 22,080.79 40,331.65 36,400.60 32,258.53

扣除非经常性损益后归属于母

21,408.09 40,138.19 36,530.30 33,063.88

公司所有者的净利润

报告期内，非经常性损益主要为友搏药业从政府部门取得的各项补助。

友搏药业的政府补助均根据政府及有关单位下发的相关文件申请取得，在收

到相关政府补助后根据《企业会计准则》的相关规定进行账务处理，友搏药业报

告期内政府补助确认的依据充分合理。

（1）政府补助的原因、构成及持续性

报告期内，友搏药业政府补助构成明细情况如下：

单位：万元

与资产相关 是否 是否具

项目 金额 确认依据 还是收益相 收到 备可持

关 款项 续性

公司 2013 年根据国家发展改革委办

新厂建 公厅、工业和信息化部办公厅下发的

设项目 1,323.00 《关于产业振兴和技术改造 2013 年 与资产相关 是 否

补助 中央预算内投资项目的复函》（发改

办产业[2013]1377 号）

黑龙江省财政厅下发的《省财政厅关

于拨付 2012 年第一批省产业结构调

整项目第一次核查拨款指标的通知》

新厂建 （黑财指（预）[2012]702 号）及黑龙

设项目 500.00 江省发展和改革委员会、黑龙江省财 与资产相关 是 否

补助 政厅《关于下达 2012 年各位副省长专

项资金项目及新增统筹资金项目（第

一批）投资计划的通知》（黑发改产

业[2012]1484 号）

治 疗 心

血 管 疾 省财政厅 省科技厅关于下达 2014 年

病 药 物 200.00 第三批省级应用技术研究与开发资金 与收益相关 是 否

研 究 开 的通知（黑财指（教）[2014]298 号）

发

疏血通

注射液 国卫科药专项管办[2014]201022010

140.95 与收益相关 是 否

技术改 国家科技重大专项子课题任务合同书

造

重点工 542.00 牡财指（源）[2014]3 号“关于下达 2014 与收益相关 是 否

1-1-1-259

业产业 年重点工业产业财源项目资金指标的

财源项 通知”

目资金

工程技 牡科发[2014]12 号 关于对牡丹江友

术研究 10.00 搏药业股份有限公司等 4 家单位的奖 与收益相关 是 否

奖励 励决定

黑财指（企）[2014]173 号 省财政厅

专利技

2.85 关于下达 2014 年第一批省专利技术 与收益相关 是 否

术奖

专项资金指标的通知

黑知联发[2014]7 号 省知识产权局

专利优 省财政厅关于下达 2014 年第二批省

势企业 30.00 专利技术专项资金项目导向计划的通 与收益相关 是 否

奖励 知、牡科发[2014]17 号 关于奖励省级

专利优势企业的决定

政府扶 牡丹江市百户中小企业成长工程实施

11.48 与收益相关 是 否

持金 方案

顺劳社字[2007]43 号关于开展创建和

和谐奖

5.30 谐劳动关系诚信单位和谐劳动关系诚 与收益相关 是 否

励

信工业园区活动的意见

工业稳 黑龙江省财政厅《关于下达 2012 年工

增长补 19.00 业稳增长专项资金指标的通知》（黑财 与收益相关 是 否

助 指（企）[2013]226 号）

黑龙江省知识产权局、黑龙江省财政

专利资 厅《关于印发 2013 年专利技术专项资

1.60 与收益相关 是 否

金补助 金奖励计划及项目申报指南的通知》

（黑黑知联发[2013]4 号）

黑龙江省工业和信息化委员会、黑龙

科技成 江省财政厅《关于表彰 2012 年度黑龙

果推广 1.00 江省中小企业科技成果推广及应用奖 与收益相关 是 否

奖 单位和个人的决定》（黑工信科联发

[2012]561 号）

企业发 牡丹江市财政局企业处《关于拨付企

306.42 与收益相关 是 否

展资金 业发展资金的通知》

向国外

财政部《向国外申请专利专项资金管

申请专 5.78 与收益相关 是 否

理办法》（财建[2012]147 号）

利资助

牡丹江市科学技术局和牡丹江市财政

高新技 局《关于下达 2012 年度牡丹江市高新

10.00 与收益相关 是 否

术补助 技术产业化计划项目预算的通知》（牡

科联发[2012]1 号）

牡丹江市人民政府《关于表彰 2011 年

驰名商

30.00 度全市实施品牌战略争创名牌商标企 与收益相关 是 否

标奖励

业暨突出贡献单位的决定》

1-1-1-260

（2）政府补助对友搏药业未来经营业绩的影响

① 报告期内，政府补助对友搏药业经营业绩的影响

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

计入当期损益的政府补

725.95 412.38 50.88 352.19

助

税后金额 617.06 350.52 43.25 299.36

当期净利润 22,080.79 40,331.65 36,400.60 32,258.53

税后政府补助对占净利

2.79% 0.87% 0.12% 0.93%

润比

从上表可以看出，报告期内政府补助占净利润比例较低，对友搏药业经营业

绩不构成重大影响。

② 政府补助对友搏药业未来经营业绩的影响

政府补助具有偶然性、不确定性及不可持续性，友搏药业盈利预测未考虑后

期政府补助，仅考虑前期已取得、且已计入递延收益的政府补助。根据华普天健

出具的会专字[2015]2649 号《盈利预测审核报告》，前期已取得、且已计入递延

收益的政府补助对未来预测期经营业绩影响如下：

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

计入当期损益的政府补助 367.91 909.91

税后金额 312.72 773.42

当期净利润 51,785.12 46,496.86

税后政府补助对占净利润比 0.60% 1.66%

从上表可以看出，友搏药业预测 2015 及 2016 年度税后政府补助占净利润比

例分别为 1.66%、0.60%，占比较小，对友搏药业未来经营业绩不构成重大影响。

6、友搏药业业绩增速下滑的原因

报告期内，友搏药业营业收入、净利润及其增长率如下所示：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

1-1-1-261

金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率

营业收入 79,759.87 13.24% 70,435.25 15.54% 60,963.74 21.36%

净利润 40,331.65 10.80% 36,400.60 12.84% 32,258.53 35.51%

扣除非经常性损

40,138.19 9.88% 36,530.30 10.48% 33,063.88 15.73%

益后的净利润

友搏药业营业收入和净利润保持持续增长，但增长率呈放缓趋势。友搏药业

业绩增长放缓主要受到医药行业发展变化及其成本、费用上涨等因素影响。

（1）我国医药行业发展增速放缓

近年来，随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深

入，医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，我国药品降价趋

势较为明显，同时受反商业贿赂、医保控费及中成药行业上游原材料价格波动等

多重影响，我国医药工业、中成药工业的总产值及利润增速呈放缓趋势，但仍保

持 10%以上的较高增速。

2010-2014 年，我国医药工业总产值、医药工业利润总额及增长率如下图所

示：

数据来源：《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》

2010-2014 年，我国中成药工业总产值、中成药工业利润总额及增长率如下

图所示：

1-1-1-262

数据来源：《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》

友搏药业经营业绩的增长趋势与我国医药工业、中成药工业的总产值及利润

增长趋势基本保持一致。

（2）友搏药业净利润增速放缓的内部因素

报告期内，友搏药业主要财务比率如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

毛利率 79.69% 77.28% 80.59%

销售费用率 10.18% 9.08% 8.61%

管理费用率 10.09% 8.54% 8.90%

净利率 50.57% 51.68% 52.91%

扣非后净利率 50.32% 51.86% 54.24%

从上表可以看出，友搏药业净利率呈下降趋势，主要系毛利率下降和费用率

增长所致。

毛利率下降的主要原因是单位成本的上升，主要受水蛭等原材料价格的上

涨，新厂投产后的折旧、能源动力等制造费用增长等因素的影响。

销售费用率增长主要受友搏药业近年来加大对产品的专业学术推广、加强推

进基药和新农合目录的增补工作和药品招标工作等因素影响，其对应业务宣传

费、会务费及职工薪酬费用增加。管理费用增长的原因主要系公司新厂投入使用、

管理部门趋于完善等，其对应的折旧摊销费用、维保费、职工薪酬增长所致。

1-1-1-263

受成本上升及期间费用增加的影响，报告期内友搏药业净利润增速放缓。

（3）同行业可比公司业绩增速呈放缓趋势

友搏药业同行业可比上市公司营业收入、净利润及扣除非经常性损益后的净

利润增长率如下表所示：

证券简称 财务指标 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 36.54% 70.61% 118.81%

红日药业 净利润 31.69% 30.77% 72.74%

扣除非经常性损益后的净利润 27.95% 42.08% 103.44%

营业收入 15.74% 19.57% 8.25%

振东制药 净利润 -44.33% -29.11% -25.42%

扣除非经常性损益后的净利润 -72.90% 18.24% -40.36%

营业收入 -19.57% 105.41% 69.11%

中恒集团 净利润 115.03% 8.28% 83.01%

扣除非经常性损益后的净利润 37.37% 46.98% 44.61%

营业收入 13.36% 23.63% 18.35%

益佰制药 净利润 11.65% 27.23% 26.49%

扣除非经常性损益后的净利润 9.61% 30.60% 23.92%

营业收入 11.93% 20.07% 34.40%

上海凯宝 净利润 9.58% 31.64% 44.54%

扣除非经常性损益后的净利润 15.38% 32.64% 46.28%

营业收入 12.59% 2.54% 28.79%

珍宝岛 净利润 9.24% 10.45% 29.91%

扣除非经常性损益后的净利润 1.14% 11.97% 30.34%

营业收入 18.03% 27.28% 31.78%

平均值 净利润 15.54% 21.67% 51.34%

扣除非经常性损益后的净利润 18.29% 30.42% 36.29%

注：选取中药注射剂为主要产品的上市公司作为友搏药业的可比公司。

数据来源：Wind 资讯、上市公司年报等，计算平均值时剔除负值及增长率 100%以上的异常

值。

从上表中可以看出，友搏药业可比上市公司报告期内营业收入、净利润及扣

除非经常性损益后的净利润增长率整体呈放缓趋势。

（四）友搏药业现金流情况分析

单位：万元

1-1-1-264

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

经营活动产生的现金流量净额 16,524.69 39,963.26 42,632.11 35,613.83

投资活动产生的现金流量净额 -3,733.47 -20,808.36 -12,762.31 -18,686.84

筹资活动产生的现金流量净额 -10,000.00 -8,554.08 -13,448.86 3,086.43

1、经营活动现金流分析

友搏药业 2013 年实现经营活动产生的现金流量净额 42,632.11 万元，较 2012

年增加 19.71%，经营活动产生的现金流量净额随着销售规模扩张稳步增加。2014

年实现经营活动产生的现金流量净额 39,963.26 万元，较 2013 年下降 6.26%。主

要原因系友搏药业主要原材料水蛭价格不断上涨，购买原材料所支付现金增加。

2、投资活动现金流分析

友搏药业投资活动现金流主要为购买固定资产、无形资产和对外投资。2013

年投资活动产生的现金流量净额为-12,762.31 万元，较 2012 年现金流出减少

31.70%，主要原因系 2012 年新厂建设项目固定资产投入较多。2014 年投资活动

产生的现金流量净额为-20,808.36 万元，较 2013 年现金流出增加 63.05%，主要

原因系 2014 年增加了对迪龙制药的股权投资。

3、筹资活动现金流分析

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额变动较大。友搏药业筹资活动收到

的现金流主要为吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金。2012 年筹资活动

产生的现金流量净额为 3,086.43 万元，其中 2012 年 6 月友搏有限第三次增资吸

收投资 6,192.00 万元。2013 年筹资活动产生的现金流量净额为-13,448.86 万元，

主要原因为当年未进行融资活动，并且偿还债务、支付股利。2014 年筹资活动

产生的现金流量净额为-8,554.08 万元，比 2013 年减少现金流出 36.40%，主要原

因系友搏药业在 2014 年股利分配减少和利息支出减少。

四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来

趋势分析

本次交易完成后，友搏药业将成为上市公司的全资子公司。公司主营业务将

1-1-1-265

扩展到心脑血管中成药领域，业务结构将更加丰富。友搏药业的盈利能力和发展

前景良好，上市公司资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。

根据华普天健出具的会审字[2015]3770 号《备考审计报告》，假设本次发行

股份购买资产已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，本次交易前后对上市公司财务状

况及盈利分析如下：

（一）本次交易后公司财务状况分析

本次交易完成前后，公司财务状况情况如下：

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易后 交易前 交易后 交易前

流动资产合计 199,940.33 121,984.08 188,109.53 115,513.81

非流动资产合计 212,092.35 98,076.40 212,622.19 99,419.91

资产总计 412,032.68 220,060.48 400,731.72 214,933.72

流动负债合计 54,922.64 47,981.75 61,931.53 50,014.56

非流动负债合计 8,289.35 3,935.68 8,549.57 4,000.14

负债合计 63,212.00 51,917.42 70,481.11 54,014.70

归属于母公司所有者权

28,587.91 7,240.24 330,156.18 160,821.29

益合计

少数股东权益 76,59 81,53 94.43 97.73

所有者权益合计 348,820.68 168,143.05 330,250.61 160,919.01

负债和所有者权益总计 412,032.68 220,060.48 400,731.72 214,933.72

本次交易完成后，公司将持有友搏药业 100%股权，2014 年 12 月 31 日总资

产规模自 214,933.72 万元增长至 400,731.72 万元，增幅 86.44%，归属于母公司

股东所有者权益自 160,821.29 万元增长至 330,156.18 万元，增幅 105.29%，公司

资产规模大幅增长。

1、交易后资产结构分析

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易后 交易前 交易后 交易前

流动资产：

货币资金 77,602.93 18,478.22 102,875.02 46,541.53

1-1-1-266

应收票据 25,934.76 25,016.15 31,023.27 30,884.36

应收账款 16,062.99 12,867.58 11,666.19 10,332.26

预付款项 3,859.42 3,753.04 3,503.74 3,453.05

其他应收款 2,366.99 2,382.24 2,233.01 2,249.43

存货 37,905.05 24,486.86 36,112.54 21,389.94

一年内到期的非

- - 3.84 -

流动资产

其他流动资产 36,208.19 35,000.00 691.92 663.25

流动资产合计 199,940.33 121,984.08 188,109.53 115,513.81

非流动资产：

持有至到期投资 - - - -

长期股权投资 25,451.93 - 25,379.44 -

投资性房地产 497.61 497.61 507.53 507.53

固定资产 122,161.66 75,750.06 122,891.45 77,565.92

在建工程 12,100.05 5,039.55 11,931.97 5,026.51

无形资产 31,985.10 12,167.49 32,960.95 12,328.61

开发支出 - - - -

商誉 14,103.43 - 14,103.43 -

长期待摊费用 1,077.32 1,077.32 1,081.13 1,081.13

递延所得税资产 4,395.83 3,544.37 3,750.20 2,910.21

其他非流动资产 319.42 - 16.10 -

非流动资产合计 212,092.35 98,076.40 212,622.19 99,419.91

资产总计 412,032.68 220,060.48 400,731.72 214,933.72

本次交易完成后，公司 2014 年 12 月 31 日流动资产由 115,513.81 万元增长

至 188,109.53 万元，增幅 62.85%，主要是交易完成后，公司业务规模大幅增大，

货币资金、存货等经营业务相关的流动资产大幅增长；公司非流动资产由

99,419.91 万元增长至 212,622.19 万元，增幅 113.86%，主要是由于固定资产和商

誉增加所致，其中商誉为本次上市公司收购友搏药业交易所形成。

2、交易后负债结构分析

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易后 交易前 交易后 交易前

流动负债：

短期借款 - - - -

应付票据 - - - -

应付账款 22,063.68 20,824.25 28,820.20 25,253.39

1-1-1-267

预收款项 4,239.18 1,303.30 6,735.36 2,972.63

应付职工薪酬 1,517.13 956.65 2,213.27 1,308.90

应交税费 3,260.57 2,356.89 4,955.88 2,546.94

应付利息 - - - -

应付股利 - - - -

其他应付款 23,842.08 22,540.65 19,206.82 17,932.70

一 年内 到期的 非流动

- - - -

负债

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 54,922.64 47,981.75 61,931.53 50,014.56

非流动负债：

长期借款 60.90 60.90 60.75 60.75

递延收益 5,472.75 3,874.78 5,580.36 3,939.39

递延所得税负债 2,755.71 - 2,908.46 -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 8,289.35 3,935.68 8,549.57 4,000.14

负债合计 63,212.00 51,917.42 70,481.11 54,014.70

本次交易完成后，2014 年 12 月 31 日公司流动负债由 50,014.56 万元增加至

61,931.53 万元，增幅 23.83%；公司非流动负债由 4,000.14 万元增长至 8,549.57

万元，增幅 113.73%；流动负债占比由 92.59%下降为 87.87%，负债结构更加合

理，有利于降低财务风险。

3、资产负债指标分析

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易后 交易前 交易后 交易前

流动比率 3.64 2.54 3.04 2.31

速动比率 2.29 1.30 2.44 1.87

资产负债率 15.34% 23.59% 17.59% 25.13%

本次交易完成后，2014 年 12 月 31 日公司流动比率、速动比率分别由交易

前的 2.31、1.87 增长至交易后的 3.04、2.44，资产负债率由交易前的 25.13%降低

至 17.59%。交易完成后，公司资产流动性增强，资产负债率下降，资产负债状

况良好，公司整体实力和抗风险能力增强。

交易完成后上市公司与同行业可比上市公司资产负债指标比较分析情况如

下：

1-1-1-268

2014 年 12 月 31 日

项目

九芝堂备考 同行业可比上市公司均值

流动比率 3.04 2.81

速动比率 2.44 2.21

资产负债率 17.59% 35.46%

数据来源：Wind 资讯。同行业可比上市公司选择中信证券行业分类中药生产行业

本次交易完成后，九芝堂流动比率、速动比率高于同行业可比上市公司均值，

资产负债率低于同行业可比上市公司均值，资产流动性明显增强，财务风险降低。

4、资产周转能力分析

2015 年 1-6 月

项目

交易后 交易前

应收账款周转率（次/年） 16.62 6.40

流动资产周转率（次/年） 1.19 0.62

总资产周转率（次/年） 0.57 0.34

本次交易完成后，应收账款周转率提高，流动资产周转率、总资产周转率均

显著提升。

交易完成后九芝堂与同行业可比上市公司资产周转能力指标比较分析情况

如下：

2015 年 1-6 月

项目

九芝堂备考 同行业可比上市公司均值

应收账款周转率（次/年） 16.62 2.92

流动资产周转率（次/年） 1.19 1.32

总资产周转率（次/年） 0.57 0.43

数据来源：Wind 资讯。同行业可比上市公司选择中信证券行业分类中药生产行业

本次交易完成后，九芝堂应收账款周转率及总资产周转率高于同行业可比上

市公司均值。本次交易完成后，九芝堂资产营运能力增强。

（二）本次交易后公司盈利能力分析

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年

项目

交易后 交易前 交易后 交易前

1-1-1-269

营业收入 115,188.31 74,244.98 220,294.91 140,535.04

营业利润 32,378.17 8,081.46 61,653.65 20,420.10

利润总额 33,541.39 8,453.29 70,882.10 29,424.22

归属母公司股东的净利润 28,587.91 7,240.24 60,016.17 24,574.06

销售毛利率 62.66% 61.60% 61.60% 54.69%

销售净利率 24.82% 27.25% 27.25% 17.50%

基本每股收益（元/股） 0.38 0.24 0.80 0.83

资产收益率（摊薄） 6.94% 4.31% 14.98% 11.44%

净资产收益率（摊薄） 8.20% 3.29% 18.18% 15.28%

公司 2014 年营业收入由交易前的 140,535.04 万元增长至 220,294.91 万元，

增幅为 56.75%；2014 年营业利润由交易前的 20,420.10 万元增长至 61,766.49 万

元，增幅为 202.48%；2014 年归属于母公司所有者的净利润 24,574.06 万元增长

至 60,016.17 万元，增幅为 144.23%。本次交易完成后，除 2014 年基本每股收益

基本持平外，主要盈利指标较合并前均有一定提高。本次交易有利于增强公司盈

利能力。

五、本次交易后上市公司的战略定位及整合计划

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成

公司主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的批发、零售业

务。标的公司友搏药业主营业务为中成药的研发、生产与销售，主要产品疏血通

注射液为心脑血管中药注射剂产品。本次交易完成后，友搏药业将成为上市公司

的全资子公司，公司主营业务将扩展到心脑血管中成药领域，业务结构将更加丰

富，公司中成药的研制、生产、销售能力将进一步提升。

根据华普天健出具的会专字[2015]3770 号备考审计报告，本次交易完成后，

上市公司主营业务构成如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年

类别 占主营业务收 占主营业务收

销售收入 销售收入

入比例 入比例

中药 90,704.95 79.07% 174,892.65 79.68%

西药 20,237.57 17.64% 35,435.90 16.14%

生物医药 3,191.61 2.78% 8,345.91 3.80%

其他 583.70 0.51% 829.10 0.38%

1-1-1-270

合计 114,717.83 100.00% 219,503.56 100.00%

2、未来经营发展战略

（1）总体战略定位

本次交易完成后，上市公司将围绕各自的战略定位、根据整合情况、双方业

务优势和外部环境，对企业的总体战略进行调整、融合和重构。公司将专注于医

药领域，以中成药和生物医药创新为前提，以中西药和生物药生产、销售，大健

康产品市场开发为企业主营业务。公司将以核心及优势产品为先导，结合双方处

方药品销售渠道优势、OTC 品种和零售连锁优势和“九芝堂”品牌优势进行深

度整合，优势互补，形成新的竞争优势和协同效应，将公司打造成国内领先的专

业化、特色化的研发、生产、营销、服务于一体的大型制药企业。

（2）公司经营和职能战略

本次交易完成后，上市公司充分分析标的公司的优势，以差异化和集中化为

经营战略途径，在研发战略中坚持创新药物的研发和生产，确定中药、生物药、

创新剂型药物等的研究开发，争取形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的

产品组合。在产品战略中以疏血通注射液、驴胶补血颗粒等优势品种为代表，积

极拓展大健康产品的生产与销售。在销售战略中以友搏药业销售渠道为主导促进

九芝堂处方药品种的市场开拓，利用九芝堂零售渠道促进友搏药业普药等药品的

开发、销售，逐步扩大双方产品的渠道和提升市场份额。

3、业务管理模式

本次交易完成后，公司的生产基地将分布在山东、海南、四川、黑龙江和湖

南等五省，地理位置较为分散，营销网络也将分布于全国。公司业务管理将在战

略目标制定后，以战略管理为主导模式，充分分析管理效率的影响因素，对各要

素进行整体设计、系统规划、将公司的理念、制度、组织、活动归结一个系统之

中，以发挥企业管理的强大作用。公司将在战略目标的指引下，通过调查分析、

移植和融合创新等管理方法统筹管理思想、管理制度和管理机制；以战略规划对

下属业务单元进行管理和考核；在发展目标上坚持公司的协调发展、业务的战略

优化和协同效应的培育；在管理手段上以财务控制、战略规划控制和关键人力资

1-1-1-271

源控制为方式，从而更加有效的发挥企业管理效能。

4、在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，友搏药业将成为上市公司全资子公司，公司主营业务将扩

展到心脑血管中成药领域，业务结构将更加丰富。上市公司将对友搏药业的业务、

资产、财务、人员等方面保持相对独立和稳定，并将积极探索与友搏药业各项资

源的协同效应，结合友搏药业的产品、技术、研发等优势，将其纳入上市公司的

整体发展规划，实现上市公司与友搏药业之间的优势互补及共同发展，提高上市

公司和友搏药业的核心竞争力与持续盈利能力。

本次交易完成后，为了有效防范整合风险，实现协同发展，维护上市公司股

东的合法权益，公司拟采取的整合措施如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，公司的主营业务在现有基础上将增加友搏药业的心脑血管

疾病类药物的研发、生产和销售业务。通过多年发展，友搏药业在医药行业具备

一定的综合实力和市场竞争力，特别是在心脑血管领域，竞争优势较为明显。友

搏药业拥有成熟的研发团队、优质高效的生产及质量控制体系、独立的营销网络。

上市公司将整合友搏药业的产品资源，销售团队，共享销售渠道和客户资源，

利用友搏药业销售渠道和客户资源促进上市公司处方药品种的市场开拓，利用上

市公司零售渠道促进友搏药业普药等药品的销售规模，形成优势互补，扩大市场

规模，提高上市公司和友搏药业各自主要产品的市场份额。

上市公司将整合公司和友搏药业研发资源，建立统一的研发管理体系，并对

每个研发项目进行项目管理，持续跟踪研发项目进展和成果情况，并统一安排新

药报批等工作，实现上市公司和友搏药业在研发方面的优势互补和资源整合。同

时，上市公司通过完善的指标体系、合理的绩效考核程序和奖励制度，引导正确

的研发方向，规范研发人员的工作流程，并对取得重大科研进展的课题组和有突

出贡献的研发人员进行奖励，激励研发人员的工作积极性和创造性。

（2）资产整合

1-1-1-272

标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，并独立于上市公司，

但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准。

上市公司遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管

理制度》等相关法规和制度履行相应程序。

（3）财务整合

本次交易完成后，公司将标的公司友搏药业纳入财务管理体系，标的公司接

受上市公司财务部门的管理和监督。公司将从财务管理人员、财务管理制度等方

面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。

（4）人员整合

本次交易完成后，上市公司将根据整合情况，原则上保持公司及标的公司管

理团队基本稳定，并由标的公司管理团队继续负责其日常经营管理。上市公司和

标的公司管理团队大多具备医学和管理的双重背景，从事医药行业多年，积累了

丰富的研发、生产、财务、营销经验，上市公司将充分调动管理团队积极性，保

持经营活力并提升整合绩效。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将对其董事会、监事会成员进行适当增选或调整，

建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对子公

司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根

据标的公司业务开展的需要进行适时调整。标的公司接受上市公司内部审计部门

的审计监督，上市公司审计部门每年对标的公司进行定期的内部审计并出具相关

报告。

5、整合风险及相应管理控制措施

（1）整合风险

本次交易属于医药行业内的整合收购，交易完成后，友搏药业将成为公司全

资子公司。公司业务范围和产品种类将有所增加，且各业务板块分布于不同的地

理区域，管理半径扩大，管理难度加大。为发挥协同效应，公司和友搏药业需在

1-1-1-273

战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行优化整合，以

提高本次交易的绩效。

本次交易完成后的整合工作需要进行大量论证和研究，整合工作实施难度

大，未来存在经营管理不足、管理制度不完善、关键人员流失等原因导致整合效

果可能无法达到预期，甚至存在整合失败的风险。

（2）管理控制措施

上市公司与友搏药业在管控方面存在一定的差异，如果公司不能在本次交易

完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内

部控制度有效性不足导致的风险。为了有效防范管控风险，友搏药业仍将以独立

法人的主体存在并运营，上市公司对友搏药业采取相对分权的管控模式。上市公

司重点控制友搏药业董事会、监事会、高级管理人员的聘任，发展战略的制定，

重大投融资及对外担保等活动，来保证其按照上市公司内部控制制度的要求运

行。本次交易完成后，上市公司将从财务控制、战略规划、关键人力资源管理、

法律事务等方面对上市公司的各业务模块进行集中协调，统一管理，提高管理控

制能力。

若上市公司与友搏药业在价值观、经营理念、管理风格等方面存在较大差异，

互不认同，可能会导致关键人员流失、客户资源流失、研发项目进度放缓、核心

技术泄密等，将不利于上市公司经营管理、整体发展战略的实施及经营业绩的持

续增长。面对关键人员流失风险，上市公司将通过建立完善的员工管理制度，绩

效考核制度和有效的激励机制，吸引和留住人才，并推广企业文化、加强交流等

方式来提高员工认同感、忠诚度和稳定性。同时，针对核心关键人员，签订竞业

禁止协议、保密协议，并约定任职期限。

1-1-1-274

第十一章 财务会计信息

一、上市公司的简要财务报表

上市公司最近三年及一期经审计的财务报表如下：

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 184,782,185.56 465,415,277.81 498,119,316.40 610,307,318.07

应收票据 250,161,508.07 308,843,577.19 236,571,356.27 201,944,298.91

应收账款 128,675,789.01 103,322,629.63 102,483,981.34 91,199,280.06

预付款项 37,530,354.93 34,530,496.82 16,573,006.85 12,656,283.77

其他应收款 23,822,381.74 22,494,262.82 19,637,606.25 20,546,567.93

存货 244,868,559.71 213,899,380.81 196,847,130.55 185,367,243.41

一年内到期的非流

- - - -

动资产

其他流动资产 350,000,000.00 6,632,452.90 - -

流动资产合计 1,219,840,779.02 1,155,138,077.98 1,070,232,397.66 1,122,020,992.15

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - 126,045,000.00

持有至到期投资 - - - -

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 4,976,113.51 5,075,278.63 5,273,608.87 -

固定资产 757,500,630.51 775,659,247.21 239,599,550.35 244,100,932.61

在建工程 50,395,465.55 50,265,056.07 389,994,917.67 176,278,382.45

无形资产 121,674,914.69 123,286,138.40 132,694,151.44 136,839,027.31

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 10,773,219.37 10,811,303.50 10,663,096.81 8,250,991.23

递延所得税资产 35,443,663.76 29,102,064.43 42,626,537.96 27,129,467.98

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 980,764,007.39 994,199,088.24 820,851,863.10 718,643,801.58

1-1-1-275

资产总计 2,200,604,786.41 2,149,337,166.22 1,891,084,260.76 1,840,664,793.73

负债和所有者权益

（或股东权益）：

流动负债：

短期借款 - - - -

应付票据 - - - -

应付账款 208,242,493.44 252,533,889.64 68,146,240.36 59,038,839.78

预收款项 13,033,047.43 29,726,272.42 17,853,346.15 19,178,740.37

应付职工薪酬 9,566,522.86 13,089,016.57 8,677,869.06 8,571,409.03

应交税费 23,568,940.35 25,469,423.07 17,473,166.18 44,463,516.06

应付利息 - - - -

其他应付款 225,406,480.36 179,327,038.18 193,443,167.84 200,348,266.43

一年内到期的非流

- - - -

动负债

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 479,817,484.44 500,145,639.88 305,593,789.59 331,600,771.67

非流动负债：

长期借款 608,957.22 607,457.22 601,457.22 595,457.22

长期应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延收益 38,747,796.32 39,393,929.40 42,576,781.00 41,312,975.64

递延所得税负债 - - - -

非流动负债合计 39,356,753.54 40,001,386.62 43,178,238.22 41,908,432.86

负债合计 519,174,237.98 540,147,026.50 348,772,027.81 373,509,204.53

所有者权益（或股

东权益）：

实收资本（或股本） 297,605,268.00 297,605,268.00 297,605,268.00 297,605,268.00

资本公积 587,679,309.81 587,679,309.81 587,679,309.81 677,817,559.81

盈余公积 169,535,383.40 169,535,383.40 169,535,383.40 132,785,872.64

未分配利润 625,795,267.17 553,392,909.81 486,215,498.61 357,655,555.38

归属于母公司所有

1,680,615,228.38 1,608,212,871.02 1,541,035,459.82 1,465,864,255.83

者权益合计

少数股东权益 815,320.05 977,268.70 1,276,773.13 1,291,333.37

所有者权益（或股

1,681,430,548.43 1,609,190,139.72 1,542,312,232.95 1,467,155,589.20

东权益）合计

负债和所有者权益

（或股东权益）总 2,200,604,786.41 2,149,337,166.22 1,891,084,260.76 1,840,664,793.73

计

2、合并利润表

1-1-1-276

单位：元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

一、营业总收入 742,449,776.29 1,405,350,432.27 1,211,844,140.02 1,042,414,978.85

其中：营业收入 742,449,776.29 1,405,350,432.27 1,211,844,140.02 1,042,414,978.85

二、营业总成本 665,828,558.89 1,217,700,396.84 1,083,921,635.96 935,746,082.63

其中：营业成本 340,201,977.62 636,766,092.31 537,372,629.97 473,963,951.71

营业税金及附加 6,808,814.13 16,639,191.31 15,893,683.97 13,069,664.02

销售费用 263,289,308.23 446,971,087.18 430,126,905.64 359,997,625.08

管理费用 54,556,975.14 118,162,830.50 104,987,283.36 92,870,556.97

财务费用 -385,208.00 -1,824,857.43 -5,488,072.55 -5,207,251.50

资产减值损失 1,356,691.77 986,052.97 1,029,205.57 1,051,536.35

投资收益（损失以“-”

4,193,397.26 16,550,999.95 119,345,654.32 19,646,025.28

号填列）

其中：对联营企业和合

- - - -

营企业的投资收益

三、营业利润（亏损以

80,814,614.66 204,201,035.38 247,268,158.38 126,314,921.50

“-”号填列）

加：营业外收入 4,272,007.29 97,624,417.32 26,555,513.89 8,875,434.00

减：营业外支出 553,751.84 7,583,232.84 3,339,366.97 988,427.04

其中：非流动资产处置

166,726.02 6,678,824.16 77,489.53 591,925.78

损失

四、利润总额（亏损总

84,532,870.11 294,242,219.86 270,484,305.30 134,201,928.46

额以“-”号填列）

减：所得税费用 12,041,791.71 48,297,767.78 45,432,338.80 22,465,858.55

五、净利润（净亏损以

72,491,078.40 245,944,452.08 225,051,966.50 111,736,069.91

“-”号填列）

归属于母公司所有者

72,402,357.36 245,740,572.00 224,830,507.59 111,562,163.02

的净利润

少数股东损益 88,721.04 203,880.08 221,458.91 173,906.89

3、合并现金流量表

单位：元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

一、经营活动产

生的现金流量

销售商品、提供

846,440,643.27 1,389,885,171.60 1,361,230,235.15 1,275,679,414.01

劳务收到的现金

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营

4,938,828.01 14,800,111.28 15,208,952.11 13,462,236.72

活动有关的现金

1-1-1-277

经营活动现金流

851,379,471.28 1,404,685,282.88 1,376,439,187.26 1,289,141,650.73

入小计

购买商品、接受

354,096,649.62 477,262,999.32 564,232,280.47 537,002,039.10

劳务支付的现金

支付给职工以及

为职工支付的现 90,301,947.63 176,238,274.04 153,292,274.26 133,743,957.73

金

支付的各项税费 107,630,296.76 198,401,953.98 204,431,833.34 194,883,625.39

支付其他与经营

199,741,736.57 434,189,385.45 426,028,554.46 335,736,163.12

活动有关的现金

经营活动现金流

751,770,630.58 1,286,092,612.79 1,347,984,942.53 1,201,365,785.34

出小计

经营活动产生的

99,608,840.70 118,592,670.09 28,454,244.73 87,775,865.39

现金流量净额

二、投资活动产

生的现金流量

收回投资收到的

530,000,000.00 2,150,000,000.00 2,009,997,660.41 1,656,131,525.28

现金

取得投资收益收

4,193,397.26 16,550,999.95 562,500.00 562,500.00

到的现金

处置固定资产、

无形资产和其他

135,962.62 93,752,041.23 19,124,423.92 242,575.70

长期资产收回的

现金净额

处置子公司及其

他营业单位收到 - 4,948,595.46 -

的现金净额

收到其他与投资

12,000,000.00 4,500,000.00 39,140,000.00

活动有关的现金

投资活动现金流

534,329,359.88 2,272,303,041.18 2,039,133,179.79 1,696,076,600.98

入小计

购建固定资产、

无形资产和其他

34,531,292.83 94,533,204.55 249,038,353.44 165,359,772.63

长期资产支付的

现金

投资支付的现金 880,000,000.00 2,150,000,000.00 1,870,980,000.00 1,637,048,000.00

取得子公司及其

他营业单位支付 - - -

的现金净额

支付其他与投资

- - -

活动有关的现金

投资活动现金流

914,531,292.83 2,244,533,204.55 2,120,018,353.44 1,802,407,772.63

出小计

1-1-1-278

投资活动产生的

-380,201,932.95 27,769,836.63 -80,885,173.65 -106,331,171.65

现金流量净额

三、筹资活动产

生的现金流量

吸收投资收到的

- - -

现金

取得借款收到的

- - -

现金

收到其他与筹资

- - -

活动有关的现金

筹资活动现金流

- - -

入小计

偿还债务支付的

- - -

现金

分配股利、利润

或偿付利息支付 40,000.00 178,563,160.80 59,757,072.75 119,042,107.20

的现金

支付其他与筹资

503,384.51 - -

活动有关的现金

筹资活动现金流

40,000.00 179,066,545.31 59,757,072.75 119,042,107.20

出小计

筹资活动产生的

-40,000.00 -179,066,545.31 -59,757,072.75 -119,042,107.20

现金流量净额

四、汇率变动对

现金及现金等价 - - -

物的影响

五、现金及现金

-280,633,092.25 -32,704,038.59 -112,188,001.67 -137,597,413.46

等价物净增加额

加：期初现金及

465,415,277.81 498,119,316.40 610,307,318.07 747,904,731.53

现金等价物余额

六、期末现金及

184,782,185.56 465,415,277.81 498,119,316.40 610,307,318.07

现金等价物余额

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 151,882,001.75 428,798,133.75 433,539,603.45 540,395,081.36

应收票据 143,201,161.11 180,697,111.39 165,512,890.65 122,861,764.58

1-1-1-279

应收账款 12,310,526.41 6,992,972.89 7,208,678.12 7,537,515.76

预付款项 10,190,003.07 8,821,957.87 1,523,132.33 3,852,138.30

应收股利 - - - -

其他应收款 11,623,351.59 13,834,845.24 10,854,492.34 12,507,559.74

存货 119,463,918.53 84,520,860.79 101,967,409.27 103,735,675.20

划分为持有待售的

- - -

资产

一年内到期的非流

- - -

动资产

其他流动资产 350,000,000.00 - - -

流动资产合计 798,670,962.46 723,665,881.93 720,606,206.16 790,889,734.94

非流动资产：

可供出售金融资产 - - 126,045,000.00

持有至到期投资 - - -

长期股权投资 330,567,986.05 330,724,494.13 322,821,109.62 326,694,093.57

投资性房地产 11,492,229.48 11,678,111.64 12,049,875.96 -

固定资产 642,255,083.16 656,807,285.05 125,179,852.68 132,580,582.44

在建工程 38,598,062.79 37,902,062.79 378,059,359.53 168,673,515.89

96,620,264.71

无形资产 97,813,553.22 106,985,467.84 117,255,240.58

长期待摊费用 - 80,514.65 273,749.93

递延所得税资产 24,246,526.22 20,040,884.37 31,450,896.66 17,083,439.94

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 1,143,780,152.41 1,154,966,391.20 976,627,076.94 888,605,622.35

资产总计 1,942,451,114.87 1,878,632,273.13 1,697,233,283.10 1,679,495,357.29

负债和所有者权益

（或股东权益）

流动负债：

短期借款 - - -

应付账款 140,878,950.64 188,586,543.20 23,601,649.15 16,500,616.52

预收款项 8,418,364.27 24,568,963.47 12,493,987.84 11,718,939.41

应付职工薪酬 3,099,418.75 6,399,571.17 3,173,149.94 2,336,815.53

应交税费 11,608,415.01 15,998,701.43 7,125,654.32 31,526,424.27

应付利息 - - -

其他应付款 267,140,379.62 164,897,066.52 165,840,373.96 351,513,702.98

一年内到期的非流

- - -

动负债

其他流动负债 - - -

流动负债合计 431,145,528.29 400,450,845.79 212,234,815.21 413,596,498.71

非流动负债：

长期借款 - - -

1-1-1-280

长期应付款 - - -

预计负债 - - -

递延收益 38,747,796.32 39,393,929.40 42,576,781.00 41,312,975.64

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 38,747,796.32 39,393,929.40 42,576,781.00 41,312,975.64

负债合计 469,893,324.61 439,844,775.19 254,811,596.21 454,909,474.35

所有者权益（或股

东权益）：

实收资本（或股本） 297,605,268.00 297,605,268.00 297,605,268.00 297,605,268.00

资本公积 585,375,988.67 585,375,988.67 585,375,988.67 675,514,238.67

盈余公积 169,535,383.40 169,535,383.40 169,535,383.40 132,785,872.64

未分配利润 420,041,150.19 386,270,857.87 389,905,046.82 118,680,503.63

所有者权益（或股

1,472,557,790.26 1,438,787,497.94 1,442,421,686.89 1,224,585,882.94

东权益）合计

负债和所有者权益

（或股东权益）总 1,942,451,114.87 1,878,632,273.13 1,697,233,283.10 1,679,495,357.29

计

2、母公司利润表

单位：元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

一、营业收入 309,091,935.48 627,503,024.75 554,405,034.00 453,102,359.07

减：营业成本 138,343,055.59 281,129,709.87 257,859,066.19 213,669,768.75

营业税金及附加 2,465,440.55 8,730,480.44 8,335,556.95 5,540,976.32

销售费用 105,019,116.27 171,070,892.59 177,595,312.35 131,283,174.23

管理费用 33,848,192.82 66,422,106.94 51,289,421.97 46,972,313.62

财务费用 -842,251.11 -2,020,051.51 -5,453,274.40 -5,077,250.75

资产减值损失 142,610.81 -290,946.48 -37,460.82 822,219.56

投资收益（损失以“-”

7,288,451.79 16,959,346.77 327,060,512.54 19,182,299.25

号填列）

其中：对联营企业和合

- - -

营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以

37,404,222.34 119,420,179.67 391,876,924.30 79,073,456.59

“-”填列）

加：营业外收入 1,892,508.12 93,437,544.74 4,603,780.89 5,463,631.91

其中：非流动资产处置

23,800.00 82,433,420.05 - -

利得

减：营业外支出 329,226.32 7,319,151.38 2,787,542.64 603,042.05

其中：非流动资产处置

129,226.32 6,624,414.88 - 444,478.46

损失

三、利润总额（亏损总

38,967,504.14 205,538,573.03 393,693,162.55 83,934,046.45

额以“-”号填列）

1-1-1-281

减：所得税费用 5,197,211.82 30,609,601.18 26,198,055.00 12,060,451.62

四、净利润（净亏损以

33,770,292.32 174,928,971.85 367,495,107.55 71,873,594.83

“-”号填列）

3、母公司现金流量表

单位：元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

一、经营活动产生的

现金流量

销售商品、提供劳务

345,722,417.65 558,533,311.36 528,797,673.01 546,564,432.74

收到的现金

收到其他与经营活

83,769,741.21 49,474,069.19 27,761,605.25 86,813,975.01

动有关的现金

经营活动现金流入

429,492,158.86 608,007,380.55 556,559,278.26 633,378,407.75

小计

购买商品、接受劳务

163,205,051.57 97,051,687.54 247,454,278.29 237,364,519.34

支付的现金

支付给职工以及为

45,363,792.55 83,722,162.72 74,177,528.27 71,194,263.15

职工支付的现金

支付的各项税费 35,615,308.02 102,199,895.52 110,652,214.43 99,551,493.13

支付其他与经营活

88,321,071.56 186,979,455.67 302,686,166.37 139,004,722.40

动有关的现金

经营活动现金流出

332,505,223.70 469,953,201.45 734,970,187.36 547,114,998.02

小计

经营活动产生的现

96,986,935.16 138,054,179.10 -178,410,909.10 86,263,409.73

金流量净额

二、投资活动产生的

现金流量

收回投资收到的现

530,000,000.00 2,111,341,278.33 1,852,756,677.00 1,615,667,799.25

金

取得投资收益所收

6,953,397.26 16,218,068.44 208,176,819.49 562,500.00

到的现金

处置固定资产、无形

资产和其他长期资 67,274.56 93,740,741.23 - 1,594,545.22

产收回的现金净额

收到其他与投资活

- 12,000,000.00 4,500,000.00 39,140,000.00

动有关的现金

投资活动现金流入 537,512,234.43

2,233,300,088.00 2,065,433,496.49 1,656,964,844.47

小计

购建固定资产、无形

资产和其他长期资 31,415,301.59 79,029,191.49 224,357,011.70 165,191,601.63

产支付的现金

投资支付的现金 880,000,000.00 2,118,503,384.51 1,710,000,000.00 1,642,648,000.00

取得子公司及其他

营业单位支付的现 - - - -

金净额

1-1-1-282

支付其他与投资活

- - - -

动有关的现金

投资活动现金流出

911,415,301.59 2,197,532,576.00 1,934,357,011.70 1,807,839,601.63

小计

投资活动产生的现

-373,903,067.16 35,767,512.00 131,076,484.79 -150,874,757.16

金流量净额

三、筹资活动产生的

-

现金流量

吸收投资收到的现

- - - -

金

取得借款收到的现

- - - -

金

收到其他与筹资活

- - - -

动有关的现金

筹资活动现金流入

- - - -

小计

偿还债务支付的现

- - - -

金

分配股利、利润或偿

- 178,563,160.80 59,521,053.60 119,042,107.20

付利息支付的现金

支付其他与筹资活

- - - -

动有关的现金

筹资活动现金流出

- 178,563,160.80 59,521,053.60 119,042,107.20

小计

筹资活动产生的现

- -178,563,160.80 -59,521,053.60 -119,042,107.20

金流量净额

四、汇率变动对现金

及现金等价物的影 - - - -

响

五、现金及现金等价

-276,916,132.00 -4,741,469.70 -106,855,477.91 -183,653,454.63

物净增加额

加：期初现金及

428,798,133.75 433,539,603.45 540,395,081.36 724,048,535.99

现金等价物余额

六、期末现金及现金

151,882,001.75 428,798,133.75 433,539,603.45 540,395,081.36

等价物余额

二、标的公司的简要财务报表

根据华普天健出具的会审字[2015]3726 号审计报告，友搏药业最近三年及一

期的财务报表如下：

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

1-1-1-283

2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

流动资产：

货币资金 591,247,117.49 563,334,922.77 457,326,748.06 293,117,350.84

应收票据 9,186,105.13 1,389,144.00 2,778,984.00 4,778,984.00

应收账款 32,101,545.70 13,599,351.92 17,045,382.34 16,723,212.57

预付款项 1,063,809.93 506,857.26 632,985.00 862,840.55

527,130.12

其他应收款 489,233.15 379,971.25 269,631.69

存货 134,181,940.59 147,225,976.28 72,183,778.73 99,773,927.68

一年内到期

的非流动资 38,421.66 - 29,217.79

产

其他流动资

12,081,908.85 286,752.81 398,189.92 282,606.52

产

流动资产合

780,389,557.81 726,870,659.85 550,746,039.30 415,837,771.64

计

非流动资产：

长期股权投

254,519,335.98 253,794,364.60 148,541,388.25 138,820,599.87

资

固定资产 427,368,280.62 414,428,167.54 372,984,230.34 88,856,267.57

在建工程 70,605,016.67 69,054,626.87 63,356,519.39 171,049,525.64

无形资产 66,045,255.62 67,327,169.54 69,666,325.25 72,109,859.89

长期待摊费

- 133,598.34 169,191.68

用

递延所得税

8,401,831.64 8,270,351.86 8,706,720.17 8,790,593.24

资产

其他非流动

3,194,180.00 161,025.00 13,096,000.00 24,827,863.17

资产

非流动资产

830,133,900.53 813,035,705.41 676,484,781.74 504,623,901.06

合计

资产总计 1,539,906,365.26 1,227,230,821.04 920,461,672.70

1,610,523,458.34

流动负债：

短期借款 - - 50,000,000.00

应付账款 12,394,284.16 35,668,121.26 40,126,374.95 5,856,298.97

预收款项 29,358,742.59 37,627,296.94 21,163,158.25 13,274,368.27

应付职工薪

5,604,794.30 9,043,675.92 8,317,834.20 6,763,080.80

酬

应交税费 9,036,783.73 24,089,421.98 42,477,964.64 26,336,860.66

应付利息 - 88,790.63 181,030.62

1-1-1-284

2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

应付股利 - - -

其他应付款 13,014,352.00 12,741,193.00 11,770,597.50 11,045,634.00

流动负债合

69,408,956.78 119,169,709.10 123,944,720.17 113,457,273.32

计

非流动负债：

长期借款 - 45,000,000.00 45,000,000.00

递延收益 15,979,672.92 16,409,710.42 17,275,691.67 5,000,000.00

非流动负债

15,979,672.92 16,409,710.42 62,275,691.67 50,000,000.00

合计

负债合计 85,388,629.70 135,579,419.52 186,220,411.84 163,457,273.32

股东权益：

实收资本 450,000,000.00 450,000,000.00 198,000,000.00 198,000,000.00

资本公积 170,829,783.32 170,829,783.32 422,829,783.32 422,829,783.32

盈余公积 139,653,988.27 119,536,911.73 61,055,745.22 16,374,478.91

未分配利润 764,651,057.05 663,960,250.69 359,124,880.66 119,800,137.15

归属于母公

司股东权益 1,525,134,828.64 1,404,326,945.74 1,041,010,409.20 757,004,399.38

合计

股东权益合

1,525,134,828.64 1,404,326,945.74 1,041,010,409.20 757,004,399.38

计

负债和股东

1,610,523,458.34 1,539,906,365.26 1,227,230,821.04 920,461,672.70

权益总计

2、合并利润表

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 409,433,350.78 797,598,707.10 704,352,540.34 609,637,433.68

减：营业成本 84,466,009.72 161,958,510.70 160,019,210.59 118,333,660.59

营业税金及附加 6,720,367.92 12,257,279.40 11,115,709.63 10,045,882.99

销售费用 40,203,920.00 81,220,148.62 63,970,354.12 52,479,959.30

管理费用 37,916,724.55 80,438,878.20 60,154,730.62 54,262,942.74

财务费用 -11,959,959.36 -9,376,575.98 -7,022,739.44 1,272,365.31

资产减值损失 985,819.31 227,524.97 93,381.45 -172,688.06

加：投资收益（损失以

724,971.38 -457,023.65 9,720,788.38 6,193,016.14

“-”号填列）

其中：对联营企业和合

724,971.38 -457,023.65 9,720,788.38 6,193,016.14

营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以

251,825,440.02 470,415,917.54 425,742,681.75 379,608,326.95

“-”号填列）

1-1-1-285

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

加：营业外收入 7,915,703.53 4,324,118.72 517,850.63 3,683,480.79

其中：非流动资产处置

1,575.30 62,227.12 6,078.69 35,212.83

利得

减：营业外支出 1,763.29 2,080,770.26 2,043,541.07 3,982,583.21

其中：非流动资产处置

1,719.10 80,770.26 43,541.07 32,124.21

损失

三、利润总额（亏损总 259,739,380.26

472,659,266.00 424,216,991.31 379,309,224.53

额以“-”号填列）

减：所得税费用 38,931,497.36 69,342,729.46 60,210,981.49 56,723,930.52

四、净利润（净亏损以

220,807,882.90 403,316,536.54 364,006,009.82 322,585,294.01

“-”号填列）

归属于母公司所有者

220,807,882.90 403,316,536.54 364,006,009.82 322,585,294.01

的净利润

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的

现金流量：

销售商品、提供劳务

443,541,933.95 962,448,865.26 842,518,478.35 720,056,589.38

收到的现金

收到其他与经营活动

19,472,442.39 13,423,754.70 10,286,784.33 7,926,142.89

有关的现金

经营活动现金流入小

463,014,376.34 975,872,619.96 852,805,262.68 727,982,732.27

计

购买商品、接受劳务

83,333,548.76 203,203,755.05 143,662,564.39 127,359,662.12

支付的现金

支付给职工以及为职

28,479,023.24 49,409,565.61 39,052,496.82 29,734,254.59

工支付的现金

支付的各项税费 130,320,285.80 204,766,078.40 149,670,162.94 140,308,161.39

支付其他与经营活动

55,634,630.62 118,860,665.37 94,098,900.20 74,442,331.41

有关的现金

经营活动现金流出小

297,767,488.42 576,240,064.43 426,484,124.35 371,844,409.51

计

经营活动产生的现金 165,246,887.92

399,632,555.53 426,321,138.33 356,138,322.76

流量净额

1-1-1-286

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

二、投资活动产生的

现金流量：

处置固定资产、无形

资产和其他长期资产 24,514.56 184,501.24 15,415.61 67,572.59

收回的现金净额

收到其他与投资活动

- 661,500.00 12,568,500.00 5,000,000.00

有关的现金

投资活动现金流入小

24,514.56 846,001.24 12,583,915.61 5,067,572.59

计

购建固定资产、无形

资产和其他长期资产 37,359,207.76 103,219,566.42 140,207,028.15 191,935,935.61

支付的现金净额

投资支付的现金 - 105,710,000.00 - -

投资活动现金流出小

37,359,207.76 208,929,566.42 140,207,028.15 191,935,935.61

计

投资活动产生的现金

-37,334,693.20 -208,083,565.18 -127,623,112.54 -186,868,363.02

流量净额

三、筹资活动产生的

现金流量：

吸收投资收到的现金 - - - 61,920,000.00

其中：子公司吸收少

数股东投资收到的现 - - - -

金

取得借款收到的现金 - - - 95,000,000.00

收到其他与筹资活动

- - - 3,000,000.00

有关的现金

筹资活动现金流入小

- - - 159,920,000.00

计

偿还债务支付的现金 - 45,000,000.00 50,000,000.00 60,000,000.00

分配股利、利润或偿

100,000,000.00 40,540,815.64 84,488,628.57 69,055,681.53

付利息支付的现金

其中：子公司支付给

少数股东的股利、利 - - - -

润

筹资活动现金流出小

100,000,000.00 85,540,815.64 134,488,628.57 129,055,681.53

计

筹资活动产生的现金

-100,000,000.00 -85,540,815.64 -134,488,628.57 30,864,318.47

流量净额

四、汇率变动对现金

- - -

的影响

1-1-1-287

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

五、现金及现金等价

27,912,194.72 106,008,174.71 164,209,397.22 200,134,278.21

物净增加额

加：期初现金及现金

563,334,922.77 457,326,748.06 293,117,350.84 92,983,072.63

等价物余额

六、期末现金及现金

591,247,117.49 563,334,922.77 457,326,748.06 293,117,350.84

等价物余额

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

流动资产：

货币资金 568,713,662.21 551,716,564.96 446,460,175.72 281,256,709.72

应收票据 9,186,105.13 1,389,144.00 2,778,984.00 4,778,984.00

应收账款 24,901,356.64 6,451,080.63 10,142,262.00 11,088,042.72

预付款项 836,678.73 471,168.26 577,085.00 747,610.98

其他应收款 9,429,716.28 9,291,654.24 9,201,822.81 9,137,189.67

存货 131,936,490.30 144,407,959.38 68,449,597.68 96,583,370.78

一年内到期

的非流动资 - 38,421.66 - 29,217.79

产

其他流动资

11,785,918.84 - - -

产

流动资产合

756,789,928.13 713,765,993.13 537,609,927.21 403,621,125.66

计

非流动资产：

长期股权投 304,519,335.98

293,794,364.60 188,541,388.25 178,820,599.87

资

固定资产 422,709,573.25 409,884,321.60 368,065,424.07 83,570,177.67

在建工程 70,423,216.67 69,054,626.87 63,356,519.39 171,049,525.64

58,678,249.12

无形资产 59,805,182.20 62,059,048.36 64,271,045.28

长期待摊费

- - 133,598.34 169,191.68

用

递延所得税

8,203,390.50 8,270,351.86 8,706,720.17 8,790,593.24

资产

其他非流动

3,158,180.00 161,025.00 13,096,000.00 24,827,863.17

资产

1-1-1-288

2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

非流动资产

867,691,945.52 840,969,872.13 703,958,698.58 531,498,996.55

合计

1,624,481,873.65

资产总计 1,554,735,865.26 1,241,568,625.79 935,120,122.21

流动负债：

短期借款 - - - 50,000,000.00

应付账款 10,356,072.06 33,222,325.02 37,106,806.77 3,265,538.44

预收款项 28,709,482.00 37,546,830.00 20,082,858.00 13,035,234.00

应付职工薪

5,528,374.00 8,930,769.51 8,260,393.13 6,759,812.45

酬

应交税费 8,575,686.00 24,059,858.57 42,477,394.62 26,275,951.32

应付利息 - - 88,790.63 181,030.62

应付股利 - - - -

13,000,000.00

其他应付款 12,710,000.00 11,761,850.00 11,027,983.00

流动负债合 66,169,614.06

116,469,783.10 119,778,093.15 110,545,549.83

计

非流动负债：

长期借款 - - 45,000,000.00 45,000,000.00

15,979,672.92

递延收益 16,409,710.42 17,275,691.67 5,000,000.00

非流动负债

15,979,672.92 16,409,710.42 62,275,691.67 50,000,000.00

合计

负债合计 82,149,286.98 132,879,493.52 182,053,784.82 160,545,549.83

股东权益：

450,000,000.00

实收资本 450,000,000.00 198,000,000.00 198,000,000.00

160,829,783.32

资本公积 160,829,783.32 412,829,783.32 412,829,783.32

139,653,988.27

盈余公积 119,536,911.73 61,055,745.22 16,374,478.91

未分配利润 791,848,815.08 691,489,676.69 387,629,312.43 147,370,310.15

股东权益合

1,542,332,586.67 1,421,856,371.74 1,059,514,840.97 774,574,572.38

计

负债和股东

1,624,481,873.65 1,554,735,865.26 1,241,568,625.79 935,120,122.21

权益总计

2、母公司利润表

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 395,773,617.77 765,907,848.61 659,869,787.45 578,974,725.70

减：营业成本 74,474,857.04 138,942,477.09 122,094,922.22 93,017,627.99

营业税金及附加 6,626,872.98 12,070,800.02 10,965,663.09 9,898,593.90

1-1-1-289

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售费用 38,771,715.76 77,225,818.02 60,237,746.18 50,021,407.64

管理费用 36,131,139.50 76,911,159.85 56,950,815.65 50,823,969.83

财务费用 -11,956,681.64 -9,368,962.78 -7,018,048.04 1,277,641.56

资产减值损失 1,010,516.01 4,727.97 -316,333.03 -473,231.68

加：投资收益（损失以 724,971.38

-457,023.65 9,720,788.38 6,193,016.14

“-”号填列）

其中：对联营企业和合

724,971.38 -457,023.65 9,720,788.38 6,193,016.14

营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以

251,440,169.50 469,664,804.79 426,675,809.76 380,601,732.60

“-”号填列）

加：营业外收入 7,913,568.23 4,019,455.44 516,984.63 3,676,630.66

其中：非流动资产处置

- 62,227.12 - -

利得

减：营业外支出 1,719.10 2,000,000.00 2,041,544.31 3,980,344.37

其中：非流动资产处置

1,719.10 - 41,544.31 30,344.37

损失

三、利润总额（亏损总

259,352,018.63 471,684,260.23 425,151,250.08 380,298,018.89

额以“-”号填列）

减：所得税费用 38,875,803.70 69,342,729.46 60,210,981.49 56,723,930.52

四、净利润（净亏损以

220,476,214.93 402,341,530.77 364,940,268.59 323,574,088.37

“-”号填列）

3、母公司现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的

现金流量：

销售商品、提供劳务

426,882,298.26 918,487,177.31 782,191,806.50 678,969,027.38

收到的现金

收到其他与经营活动

19,461,408.16 13,235,796.36 10,269,621.11 7,908,516.24

有关的现金

经营活动现金流入小

446,343,706.42 931,722,973.67 792,461,427.61 686,877,543.62

计

购买商品、接受劳务

70,152,034.50 168,226,245.63 87,116,203.98 89,959,161.16

支付的现金

支付给职工以及为职

26,543,560.30 45,864,427.00 35,574,422.94 26,490,226.96

工支付的现金

支付的各项税费 129,784,805.83 203,356,637.55 148,537,690.23 138,921,800.72

支付其他与经营活动

56,123,720.57 115,908,573.79 94,126,191.55 74,799,936.06

有关的现金

经营活动现金流出小

282,604,121.20 533,355,883.97 365,354,508.70 330,171,124.90

计

1-1-1-290

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金

163,739,585.22 398,367,089.70 427,106,918.91 356,706,418.72

流量净额

二、投资活动产生的

现金流量：

处置固定资产、无形

资产和其他长期资产 - 128,000.00 15,415.61 63,072.59

收回的现金净额

收到其他与投资活动

- 661,500.00 12,568,500.00 5,000,000.00

有关的现金

投资活动现金流入小

- 789,500.00 12,583,915.61 5,063,072.59

计

购建固定资产、无形

资产和其他长期资产 36,742,487.97 102,649,384.82 139,998,739.95 191,860,368.74

支付的现金净额

投资支付的现金 10,000,000.00 105,710,000.00 - -

支付其他与投资活动

- - - 4,000,000.00

有关的现金

投资活动现金流出小

46,742,487.97 208,359,384.82 139,998,739.95 195,860,368.74

计

投资活动产生的现金

-46,742,487.97 -207,569,884.82 -127,414,824.34 -190,797,296.15

流量净额

三、筹资活动产生的

现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 61,920,000.00

其中：子公司吸收少

数股东投资收到的现 - - - -

金

95,000,000

取得借款收到的现金 - - -

.00

收到其他与筹资活动

- - - 3,000,000.00

有关的现金

筹资活动现金流入小

- - - 159,920,000.00

计

偿还债务支付的现金 - 45,000,000.00 50,000,000.00 60,000,000.00

分配股利、利润或偿

100,000,000.00 40,540,815.64 84,488,628.57 69,055,681.53

付利息支付的现金

其中：子公司支付给

少数股东的股利、利 - - - -

润

筹资活动现金流出小

100,000,000.00 85,540,815.64 134,488,628.57 129,055,681.53

计

筹资活动产生的现金 -100,000,000.00 -85,540,815.64 -134,488,628.57 30,864,318.47

1-1-1-291

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

流量净额

四、汇率变动对现金

- - - -

的影响

五、现金及现金等价

16,997,097.25 105,256,389.24 165,203,466.00 196,773,441.04

物净增加额

加：期初现金及现金

551,716,564.96 446,460,175.72 281,256,709.72 84,483,268.68

等价物余额

六、期末现金及现金

568,713,662.21 551,716,564.96 446,460,175.72 281,256,709.72

等价物余额

（三）申报报表与原始报表差异情况

根据华普天健出具的会专字[2015]3729 号《原始财务报表与申报财务报表差

异情况的鉴证报告》，友搏 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月原

始财务报表与申报财务报表差异情况如下：

1、2015 年 1-6 月合并资产负债表及合并利润表的差异说明

2015 年 1-6 月原始财务报表与申报财务报表无差异。

2、2014 年度合并资产负债表及合并利润表的差异说明

2014 年度原始财务报表与申报财务报表无差异。

3、2013 年度合并资产负债表及合并利润表的差异说明

根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》将原放在

其他非流动负债项目的递延收益单独作为财务报表的项目列示，该事项调减其他

非流动负债科目 17,275,691.67 元，调增递延收益科目 17,275,691.67 元。

4、2012 年度合并资产负债表及合并利润表的差异说明

根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》将原放在

其他非流动负债项目的递延收益单独作为财务报表的项目列示，该事项调减其他

非流动负债科目 5,000,000.00 元，调增递延收益科目 5,000,000.00 元。

（四）标的公司的会计政策及相关会计处理

1、财务报表编制基础

1-1-1-292

友搏药业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准

则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、合并财务报表范围

（1）合并范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指能够决定被投资

单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。

合并范围包括母公司及全部子公司。子公司，是指被母公司控制的企业或主体。

（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1）友搏药业纳入合并报表范围的子公司情况

截至 2015 年 6 月 30 日，友搏药业纳入合并报表范围的子公司情况如下：

① 通过设立或投资等方式取得的子公司：

子公司名称 公司类型 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例

友搏生物 有限公司 山东省微山县 养殖业 1,000 万元 100.00% 100.00%

② 同一控制下企业合并取得的子公司

子公司名称 企业类型 注册地 主营性质 注册资本 持股比例 表决权比例

北京友博 有限公司 北京市 制造业 4,000 万元 100.00% 100.00%

③ 非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司名称 企业类型 注册地 主营性质 注册资本 持股比例 表决权比例

博搏医药 有限公司 黑龙江省牡丹江市 商业 1,000 万元 100.00% 100.00%

④ 通过设立或投资等方式取得的二级子公司：

孙公司名称 公司类型 注册地 业务性质 注册资本 间接持股比例

黑龙江省牡丹

博搏大药房 有限公司 商业 10 万元 100.00%

江市

2）报告期内合并范围的变化情况及变化原因

友搏生物为友搏药业 2014 年通过投资设立的子公司，于 2014 年新纳入合并

范围。

1-1-1-293

博搏大药房为友搏药业 2015 年投资设立的二级子公司，为博搏医药全资子

公司，于 2015 年纳入合并范围。

3、收入成本的确认原则与计量方法

（1）收入确认基本原则

① 销售商品

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够

可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能

够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

具体收入确认政策：商品销售在满足上述收入条件同时已将货物交付承运人

或购货方后确认收入。

② 提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A.收入的金额能够可靠地

计量；B.相关的经济利益很可能流入企业；C.交易的完工程度能够可靠地确定；

D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的

合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进

度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收

入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认

劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

a.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额

确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

1-1-1-294

b.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入

当期损益，不确认提供劳务收入。

③ 让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确

定。

b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（2）友搏药业销售合同主要条款

友搏药业（简称“甲方”）与代理商（简称“乙方”）主要合同条款摘录如下：

①经销品种及价格。

②结算及发货：甲方收到乙方货款并核准后，对确认没有异常的发货申请，

甲方在 3 个工作日内将乙方所需货物发出。

③收货：乙方在收到货物时应咨询核实数量和重量，如发现异常需拒收或注

明具体数量，并在收货后 24 小时内书面告知甲方，否则视为完整到货，甲方不

承担货物运输损失责任。

④退货：除产品因生产出现的质量问题外，甲方不接受乙方退换货。如未按

产品说明书进行储存、使用等所发生的相关问题由乙方承担全部责任。

（3）友搏药业收入确认方法

友搏药业根据代理商提交的发货申请单安排配货，将带质量检验报告的产品

交付具有相应资质的物流商发运，同时开具发票，即确认商品销售收入。

该时点满足下列条件：

①友搏药业采用先款后货的方式对代理商销售货物：企业采用预收款方式销

售商品，发出商品时表明商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；因此，

在先款后货情形下，友搏药业将产品出库交付物流商并开具发票后，友搏药业已

1-1-1-295

将产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

②报告期内友搏药业无销售退回，说明产品销售后退回的风险极小；

③友搏药业产品出库交付物流商并开具发票时，销售单价和销售金额已经确

定，双方均认可发票的开具时间及金额为结算时间及金额。同时，友搏药业与客

户不存在销售返利，说明产品发货时，收入已能够可靠地计量；

④友搏药业发货时，产品的销售成本能够可靠地计量。

综上，友搏药业销售收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》及合

同的规定。

（4）报告期销售退回金额及会计处理方法

友搏药业在与代理商合同中约定：除产品因生产出现的质量问题外，友搏药

业不接受客户退换货，如未按产品说明书进行储存、使用等所发生的相关问题由

客户承担全部责任。

①报告期销售退回情况

报告期内，友搏药业无销售退回情况发生。

②会计处理

友搏药业将根据《企业会计准则》的相关规定，如果已经确认收入并发生销

售退回，则冲减已确认的营业收入。

报告期内，友搏药业无销售退回情况发生，故无此会计处理。

4、标的公司会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异情况

与同行业上市公司相比，友搏药业会计政策和会计估计与同行业上市公司不

存在重大差异。

友搏药业应收款项坏账准备计提政策与上市公司之间的差异情况如下：

友搏药业 九芝堂

账龄 应收账款计提比 其他应收款计提 应收账款计提 其他应收款计提比

例（%） 比例（%） 比例（%） 例（%）

1-1-1-296

1 年以内（含 1 年） 5 5 5 5

1-2 年 10 10 10 10

2-3 年 30 30 15 15

3-4 年 100 100 20 20

4-5 年 100 100 30 30

5 年以上 100 100 50 50

5、标的公司研发支出会计处理方法

企业内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。

友搏药业将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究

阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

在友搏药业已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。相对

于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了

形成一项新产品或新技术的基本条件。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，

同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的

产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其

有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

报告期内，友搏药业在研究开发过程中，研究阶段和开发阶段无清晰界限，

无具有较强证明力的外部证据，故在核算时未区分研究阶段支出与开发阶段支

出，采用谨慎性原则，将研究开发支出全部费用化。

6、其他说明

报告期内，友搏药业未发生大额的资产转移剥离调整，其所处行业亦不存在

1-1-1-297

特殊的会计处理政策。

三、备考财务报表

根据华普天健出具的会专字[2015]3770 号备考审计报告，九芝堂最近一年一

期的备考合并财务报表如下：

（一）最近一年备考合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 776,029,303.05 1,028,750,200.58

交易性金融资产 - -

应收票据 259,347,613.20 310,232,721.19

应收账款 160,629,900.73 116,661,920.94

预付款项 38,594,164.86 35,037,354.08

应收利息 - -

应收股利 - -

其他应收款 23,669,922.24 22,330,142.27

买入返售金融资产 - -

存货 379,050,500.30 361,125,357.09

一年内到期的非流动资产 - 38,421.66

其他流动资产 362,081,908.85 6,919,205.71

流动资产合计 1,999,403,313.23 1,881,095,323.52

非流动资产：

长期股权投资 254,519,335.98 253,794,364.60

投资性房地产 4,976,113.51 5,075,278.63

固定资产 1,221,616,617.21 1,228,914,498.53

在建工程 121,000,482.22 119,319,682.94

无形资产 319,850,953.24 329,609,504.18

开发支出 - -

商誉 141,034,281.67 141,034,281.67

长期待摊费用 10,773,219.37 10,811,303.50

递延所得税资产 43,958,298.05 37,501,952.82

其他非流动资产 3,194,180.00 161,025.00

非流动资产合计 2,120,923,481.25 2,126,221,891.87

资产总计 4,120,326,794.48 4,007,317,215.39

1-1-1-298

流动负债：

短期借款 - -

应付账款 220,636,777.60 288,202,010.90

预收款项 42,391,790.02 67,353,569.36

应付职工薪酬 15,171,317.16 22,132,692.49

应交税费 32,605,724.08 49,558,845.05

应付利息 - -

应付股利 - -

其他应付款 238,420,832.36 192,068,231.18

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

流动负债合计 549,226,441.22 619,315,348.98

非流动负债：

长期借款 608,957.22 607,457.22

长期应付款 - -

递延收益 54,727,469.24 55,803,639.82

递延所得税负债 27,557,123.02 29,084,635.81

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 82,893,549.48 85,495,732.85

负债合计 632,119,990.70 704,811,081.83

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计 3,487,440,875.73 3,301,561,792.86

少数股东权益 765,928.05 944,340.70

所有者权益（或股东权益）合计 3,488,206,803.78 3,302,506,133.56

负债和所有者权益（或股东权益）总计 4,120,326,794.48 4,007,317,215.39

（二）最近一年备考合并利润表

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年

一、营业总收入 1,151,883,127.07 2,202,949,139.37

其中：营业收入 1,151,883,127.07 2,202,949,139.37

二、营业总成本 833,019,841.33 1,602,506,624.93

其中：营业成本 430,106,645.04 846,011,591.28

营业税金及附加 13,529,182.05 28,896,470.71

销售费用 303,493,228.23 528,191,235.80

管理费用 95,979,833.00 209,036,069.65

财务费用 -12,345,167.36 -11,201,433.41

资产减值损失 2,256,120.37 744,850.90

1-1-1-299

加：公允价值变动收益

- -

（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号

4,918,368.64 16,093,976.30

填列）

其中：对联营企业和合营

724,971.38 -457,023.65

企业的投资收益

三、营业利润（亏损以“-”

323,781,654.38 616,536,490.74

号填列）

加：营业外收入 12,187,710.82 101,948,536.04

其中：非流动资产处置利

25,375.30 82,497,469.05

得

减：营业外支出 555,515.13 9,664,003.10

其中：非流动资产处置损

168,445.12 6,759,594.42

失

四、利润总额（亏损总额

335,413,850.07 708,821,023.68

以“-”号填列）

减：所得税费用 49,462,510.16 108,488,328.64

五、净利润（净亏损以“-”

285,951,339.91 600,332,695.04

号填列）

归属于母公司所有者的

285,879,082.87 600,161,742.96

净利润

少数股东损益 72,257.04 170,952.08

四、购买资产的盈利预测

（一）基本假设

1、友搏药业所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大

变化。

2、友搏药业经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所

在行业形势、市场行情无异常变化。

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。

4、友搏药业所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

5、友搏药业计划经营项目能如期实现或完成。

6、友搏药业主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。

7、盈利预测期间本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大

1-1-1-300

争议和纠纷。

8、友搏药业的法人主体及相关组织机构和会计主体不发生重大变化。

9、友搏药业对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、

违法行为而造成重大不利影响。

10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（二）盈利预测报告

根据华普天健出具的会专字[2015]2649 号《盈利预测审核报告》，友搏药业

2015、2016 年度合并盈利预测数据如下：

单位：万元

项目 2015 年度预测数 2016 年度预测数

一、营业收入 91,498.67 102,588.27

减:营业成本 20,743.34 23,723.34

营业税金及附加 1,565.67 1,737.16

销售费用 8,519.77 9,366.31

管理费用 8,426.74 9,115.22

财务费用 -982.05 -981.46

资产减值准备 103.27 -

投资收益 294.07 602.47

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 53,416.00 60,230.18

加：营业外收入 968.80 367.91

减：营业外支出 0.13 -

三、利润总额（亏损总额以“-”填列） 54,384.67 60,598.08

减：所得税费用 7,887.80 8,812.97

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 46,496.86 51,785.12

归属于母公司所有者的净利润 46,496.86 51,785.12

五、上市公司备考盈利预测

（一）备考合并盈利预测编制基准

1、根据九芝堂 2015 年 5 月 8 日召开的第六届董事会第五次会议决议以及九

芝堂与李振国等 9 名交易对方共同签订的《九芝堂股份有限公司发行股份购买资

1-1-1-301

产协议》，九芝堂拟通过发行股份的方式向李振国等 9 名交易对方收购其合法持

有的友搏药业 100.00%股权。

2、本备考盈利预测报告是假设九芝堂、友搏药业的股东大会已审议通过本

次资产重组方案，且本次资产重组方案获得了相关政府部门及监管机构的批准。

本备考盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组

管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市

公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。本次备考盈利预测假设该

定向发行新股将完成，按照友搏药业 2015 年度已成为本公司的全资子公司的口

径模拟计算。

3、本公司 2015 年度备考盈利预测是以本公司 2014 年度、2015 年 1-3 月经

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的备考合并经营业绩为基础，在充

分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结

合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，备考

盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策

一致。

（二）备考合并盈利预测基本假设

1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变

化。

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在

行业形势、市场行情无异常变化。

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。

4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

5、本公司计划经营项目能如期实现或完成。

6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。

7、盈利预测期间本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大

争议和纠纷。

1-1-1-302

8、本公司的法人主体及相关组织机构和会计主体不发生重大变化。

9、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、

违法行为而造成重大不利影响。

10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）备考合并盈利预测报表

根据华普天健出具的会专字[2015]2589 号《备考盈利预测审核报告》，上市

公司备考合并盈利预测数据如下：

单位：万元

项目 2015 年度预测数 2016 年度预测数

一、营业收入 235,116.50 262,304.57

减:营业成本 96,526.68 103,460.78

营业税金及附加 3,124.62 3,443.87

销售费用 57,078.66 62,944.81

管理费用 21,531.11 23,239.14

财务费用 -1,115.03 -1,073.19

资产减值准备 274.39 139.30

投资收益 656.44 602.47

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 58,352.51 70,752.33

加：营业外收入 1,352.99 569.60

减：营业外支出 28.23 -

三、利润总额（亏损总额以“-”填列） 59,677.27 71,321.93

减：所得税费用 8,868.85 10,918.49

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 50,808.42 60,403.44

归属于母公司所有者的净利润 50,795.57 60,390.68

少数股东损益 12.85 12.76

1-1-1-303

第十二章同业竞争与关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药

品的批发、零售业务。九芝堂集团为上市公司控股股东、陈金霞为上市公司实际

控制人，九芝堂集团及陈金霞控制的其他企业主要从事投资、证券等业务。上市

公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东及实际控制人。李振国并

不控制与上市公司或友搏药业主营业务相同和近似的企业或经营性资产，与上市

公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制

人亦不存在同业竞争。

（三）避免同业竞争的相关措施

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，李振国出具了关

于避免同业竞争的相关承诺。承诺内容如下：

“1、除九芝堂及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没

有以任何形式直接或间接从事和经营与九芝堂及其控制的其他企业构成或可能

构成竞争的业务；

2、本人承诺作为九芝堂控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式

（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他

权益）直接或间接参与任何与九芝堂及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或

活动；

3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向九芝堂承担赔偿及相关法律责任。”

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二、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，九芝堂集团为本公司控股股东。本次交易完成后，李振国将成

为上市公司控股股东。因此，李振国为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》

相关规定，本次交易涉及上市公司与其潜在控股股东之间的交易。因此，本次交

易构成关联交易。

（二）本次交易完成后的关联方情况

本次交易将导致控股股东及实际控制人发生变更，同时也会导致 5%以上股

东发生变化。根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》，本次交易完

成后的，新增主要关联方情况如下：

1、控股股东、实际控制人

本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东及实际控制人。

2、其他持股 5%以上股东

本次交易完成后，辰能风投、绵阳基金将分别持有上市公司 19.48%及 8.99%

股权。辰能风投、绵阳基金基本情况详见本报告书“第四章交易对方基本情况”

之“一、交易对方基本情况”。

3、友搏药业参股、控股企业

友搏药业参股、控股企业亦为上市公司关联方，基本情况详见本报告书“第

五章交易标的基本情况”之“三、产权结构及下属公司基本情况”。

4、其他关联自然人

上市公司董事、监事和高级管理人员，以及上市公司董事、监事及高级管理

关系密切的家庭成员，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年

满十八周岁的子女及其配偶以及子女配偶的父母及兄弟姐妹。

5、其他关联企业

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上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的

除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

（三）友搏药业报告期内关联交易情况

1、经常性关联交易

李振国将其所拥有的位于北京市朝阳区新源里的房产租给友搏药业，租赁价

格按照市场公允价格确定。

单位：万元

租赁费

出租方

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

李振国 140 280 245 210

2、偶发性关联交易

2012 年，友搏药业与李振国签订《技术转让（专利权）合同》，约定李振

国将一种水蛭指纹图谱的建立方法和水蛭药材的鉴别方法、一种地龙指纹图谱的

建立方法和地龙药材的鉴别方法、测定注射剂中高分子量物质含量的方法、一种

用于治疗中风的复方中药，其制备方法及其用途共四项专利无偿转让给友搏药

业。

（四）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易后，上市公司与李振国之间将存在房屋租赁关联交易，上市公司将

履行适当的审批程序，并以市场化原则为定价依据，不会损害上市公司及中小股

东利益。

（五）减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易

后的控股股东、实际控制人李振国出具了关于减少及规范关联交易的相关承诺。

承诺内容如下：

“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与九芝堂的关联

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交易，不会利用自身作为九芝堂控股股东及实际控制人之地位谋求九芝堂在业务

合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为九芝堂股东之地位谋

求与九芝堂达成交易的优先权利。

若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与九芝堂

按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关

法律、法规和《九芝堂股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并

办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与九芝

堂进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害九芝堂及其他股东的合法权益的行

为。”

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第十三章本次交易对上市公司治理机制的

影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健

全公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进公司规范运作。

本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，李振国将成为

本公司的控股股东及实际控制人。本公司将进一步规范运作，完善公司治理结构，

以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

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一、本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施

（一）股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等

规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和

《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和

途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途

径，确保股东的知情权和参与权。

（二）董事会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极

对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证独立

董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。

（三）监事会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要

求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司重大交易、财务状

况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护

公司及股东的合法权益。

（四）信息披露

本次交易完成后，公司将严格按照法律、法规和《公司章程》的要求，真实、

准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、

及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并

保证所有股东有平等的机会获得信息。

二、本次交易完成后的控股股东、实际控制人对保持上市公司独

立性的承诺

李振国承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司

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的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义

务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独

立，并具体承诺如下：

（一）人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）

完全独立于本人及其关联方。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它

职务。

3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选

都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作

出的人事任免决定。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制

之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资

产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用

上市公司的资金、资产。

（三）财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一

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个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联

方处兼职和领取报酬。

6、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

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第十四章本次交易涉及的报批事项及风险

因素

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根

据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易

各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）标的资产的估值较高风险

截至 2015 年 3 月 31 日，友搏药业合并资产负债表归属于母公司的所有者权

益账面值为 141,650.22 万元，评估后的股东全部权益价值为 651,780.73 万元，评

估增值 510,130.51 万元，增值率为 360.13%。

本次交易标的资产的估值增值率较高，提醒投资者关注本次交易定价估值较

账面净资产增值较高的风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，该商誉

需在未来每年年度终了进行减值测试。若友搏药业未来经营出现困难，经营业绩

下滑，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。本次交易完

成后，公司将利用产品、销售、采购、研发等方面与友搏药业进行资源整合，积

极发挥友搏药业在生产销售、产品知名度等方面的优势，保持友搏药业的持续盈

利能力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

（四）交易后的整合风险

本次交易属于医药行业内的整合收购，交易完成后，友搏药业将成为公司全

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资子公司。公司业务范围和产品种类将有所增加，且各业务板分布于不同的地理

区域。为发挥协同效应，公司和友搏药业需在战略规划、技术研发、生产规划、

市场营销、人力资源等方面进行优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易后

的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投

资者注意交易后的整合风险。

（五）标的公司股权转让风险

友搏药业目前为股份有限公司，交易对方之李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、

万玲、倪开岭、黄靖梅为友搏药业现任董事、高级管理人员。根据《公司法》，

股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，

友搏药业现股东将促使友搏药业在本次交易取得中国证监会核准后二十日内完

成将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。

如友搏药业未能及时办理完毕公司性质变更，将存在股权过户无法完成的风

险。

（六）本次交易的商誉确认风险

1、本次交易属于构成业务的反向购买

上市公司拟采用发行股份的方式购买李振国等 9 名交易对方合计持有的友

搏药业 100%股权，同时九芝堂集团拟向李振国转让 8,350 万股九芝堂股份，占

上市公司总股本的 28.06%。本次交易前，上市公司控股股东为九芝堂集团，实

际控制人为陈金霞。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人变更为李振国。

因此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。

根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复

函》（财会便[2009]17 号）、财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工

作的通知》（财会函[2008]60 号）的相关规定，友搏药业原股东李振国等认购上

市公司定向发行的股份，并由李振国取得上市公司控制权，上市公司在交易发生

时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为属于构成业务的反向购买。

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2、备考合并财务报表合并成本和商誉确认的合规性

（1）备考合并报表中商誉的确认方法

根据《企业会计准则讲解 2010》关于构成业务反向购买的处理方法，上市

公司编制合并财务报表时，购买方的合并成本大于取得的被购买方（上市公司）

可辨认净资产公允价值的部分为商誉。

被购买方（上市公司）可辨认净资产公允价值为资产基础法评估确定，故商

誉的确定主要受企业合并成本如何确定的影响。

（2）备考合并报表中企业合并成本的确认方法

本次交易过程中，在编制备考合并财务报时，公司采用被购买方（上市公司）

收益法评估法作为适当估值技术法确定被购买方（上市公司）的公允价值，从而

确定企业合并成本。理由如下：

①《企业会计准则讲解 2010》的相关规定

根据《企业会计准则讲解 2010》企业合并—非同一控制下企业合并的处理

—反向购买的处理的规定：“反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合

并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比

例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券

的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应

以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价

的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支

持的作为基础。”

本次交易购买方友搏药业股权在备考基准日不存在公开报价，根据上述规

定，公司可以采用购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显

证据支持的作为基础。

从反向购买交易看，上市公司作为被购买方，企业合并成本可以被购买方（上

市公司）公允价值为基础进行计算。但由于被购买方（上市公司）股票公开市场

价格包括上市公司自身内在业务公允价值、流动性溢价及控制权溢价等综合因

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素，因此，如果按照其公开市场价格确定合并成本，计算得到的商誉值会包括流

动性溢价及控制权溢价。该流动性溢价及控制权溢价与上市公司的原有业务之间

并不存在紧密的联系，不能为公司带来可以以货币计量的直接经济利益，故并不

形成反向购买完成后本公司的资产，不符合《企业会计准则—基本准则》中关于

资产定义。因此，合并报表中确认的商誉应该剔除该部分流动性溢价及控制权溢

价。

②证监会相关规定的精神

证监会[2011]41 号公告规定：非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市

公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以上市公

司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决

议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波

动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，

可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。

从上述文件的精神看，在非同一控制下企业合并中，合并成本的确认除采用

上市公司股票公开报价外，也可采用适当估值技术。而反向购买属于非同一控制

下企业合并，故公司可以参考采用适当的估值技术法确定企业合并成本。

③采用上市公司股票公开报价和评估值确认合并成本存在较大差异的原因

采用上市公司股票公开报价和评估值确认合并成本存在较大差异，按照本次

重组时上市公司新增股票的发行价格 14.22 元和对上市公司业务采用收益法分

别确定的合并成本，分别对应的商誉差异达 225,266.83 万元，其主要系上市公

司流动性溢价、重组预期及借壳上市控制权价值等所致。该等上市公司流动性溢

价等与上市公司的原有业务之间并不存在紧密的联系，不能为公司带来可以以货

币计量的直接经济利益，不符合《企业会计准则—基本准则》中关于资产定义，

故并不形成反向购买完成后本公司的资产。

综上，公司认为采用评估值法作为适当估值技术法确认被购买方公允价值，

剔除流动性溢价及控制权溢价等因素，进而确认企业合并成本和商誉符合相关文

件规定且较为合理。

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3、本次交易合并成本和商誉会计确认的相应风险对上市公司财务报表的影

响

在反向购买中，企业合并成本即被购买方（上市公司）公允价值的确认存在

许多方法，本次备考合并财务报表采用评估值法作为适当估值技术法确定企业合

并成本和商誉，商誉为 14,103.43 万元。若采用上市公司股票公开报价作为企业

合并成本，则本备考合并财务报表产生商誉为 239,370.26 万元；若本次交易购

买日的上市公司股票公开报价超过本次交易的发行价格 14.22 元，则采用购买日

上市公司股票公开报价确认的企业合并成本，将会产生更大商誉。

基于企业合并成本即被购买方（上市公司）公允价值确认方法不同，其对于

合并商誉差异巨大，而目前公开市场多种方法并存。若后续相关监管机构要求公

司必须按上市公司股票公开报价确定企业合并成本，则存在调整合并财务报表中

商誉等的风险。且如果按上市公司股票公开报价确定企业合并成本进而确认巨额

商誉，每期对巨额商誉进行减值测试时，如果计提商誉减值准备，则很可能对上

市公司经营业绩及财务报表产生巨大影响。

二、业务与经营风险

（一）行业风险

1、市场竞争风险

近年来，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场

潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对公司产品的

市场份额构成威胁。同时，尽管国家一直大力治理整顿医药市场经营秩序，但是

假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，公司主要产品有可能成为假

冒的对象。如果公司不能持续有效地应对市场不正当竞争环境、有效打击假冒伪

劣药品，有可能导致公司品牌声誉和消费者信任度受损，产品销量或售价出现不

利变化，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。此外，国际大型医药企业进入

中国市场的速度也在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。如果公司产

品面临的市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

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2、药品降价风险

近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作，

自 1998 年来国家发改委对多种药品进行降价调整，2015 年，国务院办公厅发布

《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7 号）》，

目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。

随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、

法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推

广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对公

司盈利能力产生不利影响。

（二）业务经营风险

1、标的公司主导产品较为集中和毛利率较高的风险

友搏药业营业收入主要来源于其主导产品—疏血通注射液。2012 年度、2013

年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，疏血通注射液的销售收入占营业收入的比例

分别为 95.26%、94.10%、96.55%及 97.18%，如果友搏药业不能持续有效地应对

市场竞争、进一步扩大疏血通注射液的市场份额，一旦疏血通注射液的销量或售

价发生不利变化，而友搏药业又未能有效扩大其他产品的销量和市场份额，其经

营业绩的持续增长将受到较大压力。

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，疏血通注射液毛利率分

别为 84.44%、82.03%、82.37%及 81.63%，毛利率水平较高，如果疏血通注射液

的销量或售价发生不利变化，有可能出现其毛利率下滑的风险，进而对友搏药业

的经营业绩产生不利影响。

针对产品集中度较高的风险，友搏药业积极开发新产品。以心脑血管病、肿

瘤、肝病等疾病作为主要突破方向，争取形成创新性强、互补和成系列的产品组

合，保障未来可持续发展。例如自主研发的 3.1 类化药注射用比伐卢定、6 类独

家中药品种天龙通络胶囊、黄甲软肝颗粒等。其中，注射用比伐卢定目前在国家

药品审评中心待批新药证书，预计 2016 年末上市；天龙通络胶囊正在进行Ⅲ期

临床试验工作，预计 2017 年末上市；黄甲软肝颗粒已获临床批件，预计 2022

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年上市。上述在研产品上市并形成规模销售后，将有利于缓解友搏药业产品集中

度较高的风险。

此外，交易完成后上市公司将根据两家公司的医药资源和业务优势进行整

合。一是充分利用九芝堂的零售渠道扩大友搏药业普药等药品的销售规模，二是

利用友搏药业的处方药营销网络提高九芝堂优质处方药的销售规模。

友搏药业在研究产品能否如期上市存在不确定性，上市后能否形成预期销售

规模亦存在不确定性。预计短期内，友搏药业仍将存在主导产品较为集中的风险。

2、药品不良反应风险

近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。国家药监局把药品不良反应列

为监管重点，其中包括中药注射剂。为促进行业长期健康发展，药监部门在监管

和新药审批上较以往更加严格，中药注射剂产业发展速度受到一定影响。对于药

品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，倘若出现由药品严重不

良反应引起的医疗事件，将导致友搏药业面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻

报道，使友搏药业市场声誉严重受损，产品销量和经营业绩大幅下滑。

3、标的公司销售集中度相对较高的风险

报告期内，友搏药业对前五大客户的销售收入占同期营业收入比重分别为

40.54%、39.07%、40.12%和 47.60%，占比较高，其中，对第一大客户康美药业

的销售收入占同期营业收入的比重分别为 18.47%、19.36%、20.31%和 28.43%。

如果友搏药业对代理商的管理出现重大问题，或与主要代理商的合作关系出现不

利变化，亦或代理商因自身发展策略发生重大转变、经营管理出现重大问题等原

因，均可能导致代理商降低甚至停止向友搏药业产品的采购，从而对友搏药业经

营业绩造成不利影响。友搏药业与康美药业于 2015 年 5 月签署《战略合作协议》，

双方拟在中医药原材料供应链管理服务、产品渠道服务等方面开展全方位战略合

作。《战略合作协议》为初步意向性约定，具体合作内容需另行约定。如果未来

双方就销售方面的合作得到进一步加强，则康美药业占友搏药业营业收入的占比

有可能进一步提高，存在单一客户销售集中度较高的风险。

虽然客户集中度较高，但友搏药业对药品流向有较好的管控，同时深入进行

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市场细分、精细化管理，对协议区域内未能开发的空白医院或开发较差的医院进

行管理和评价，促使各代理商在各自协议的市场内精耕细作，增加销售，实现与

客户的共赢。

在维护主要客户的基础上，友搏药业不断开拓新的市场、培育新的客户，最

近三年每年新增客户销售占比均超过 10%，新客户的拓展有利于友搏药业未来业

绩的持续增长。

4、标的公司重要原材料采购集中度相对较高的风险

水蛭、地龙为友搏药业主导产品疏血通注射液的重要原材料。最近三年友搏

药业采购水蛭、地龙等原材料占总采购金额的占比均超过 80%。2012 年度、2013

年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，友搏药业自前五大供应商（不包括医药商业

企业）采购的原材料金额占公司总采购额的 43.17%、38.70%、57.00%和 44.30%。

若友搏药业与主要供应商的合作关系发生不利变化，或主要供应商的水蛭、地龙

供应出现重大不利变化，则友搏药业重要原材料短期内的供应将受到影响，从而

对友搏药业经营业绩产生不利影响。

5、标的公司原材料供应风险

友搏药业主要原材料包括水蛭、地龙等中药材，安瓿、其他原材料及包装物

等。对于安瓿、包装物等原材料，友搏药业在严格审查资质、产品质量、供应保

障能力等条件后确定供应商；对于水蛭、地龙等中药材，友搏药业在符合公司资

质要求的供应商中进行招标采购。友搏药业与主要原材料供应商一旦确定合作关

系，一般会与之保持相对稳定的合作关系，以确保公司主要原材料的供应和品质。

如果友搏药业主要原材料供应商由于市场供求等因素影响无法保证友搏药业的

原材料采购量或品质，将会对友搏药业的生产经营造成不利影响。

6、标的公司原材料价格波动风险

友搏药业主要原材料受市场供求关系变化影响，市场价格存在一定波动。其

中，中药材由于品种多、地域性强，受气候、环境、自然灾害等因素的影响相对

较大，其市场价格波动较为明显。如果友搏药业主要原材料价格波动的幅度过大，

将会对友搏药业的盈利能力、经营业绩产生不利影响。

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7、技术风险

医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发

展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势、持

续加大技术投入、有效保护技术研发成果、提高技术研发成果对经济效益的贡献、

保持并扩大技术人才团队规模，公司将无法保持技术优势，从而弱化公司的核心

竞争力，对公司经营业绩产生不利影响。

友搏药业主导产品疏血通注射液取得了国家发明专利证书，虽然仍有较长专

利保护期限，但保护期届满后将存在被仿制的风险，继而对友搏药业经营业绩造

成不利影响。

主要产品的工艺技术和核心技术人员是友搏药业核心竞争力的重要组成部

分，医药行业人才竞争激烈，如果友搏药业发生核心技术人员流失、或核心技术

人员私自泄露技术机密，将对友搏药业的生产经营和新产品研发带来不利影响。

8、新产品开发和审批风险

新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节

多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药

品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新

药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可

能导致新药研发失败，进而影响到公司效益的实现。此外，如果公司开发的新药

不能适应不断变化的市场需求，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

友搏药业自主研发的 3.1 类化药注射用比伐卢定目前在国家药品审评中心待

批新药证书，6 类独家中药品种天龙通络胶囊、黄甲软肝颗粒目前处于临床试验

阶段，上述在研产品能否获得新药证书或通过临床试验存在一定不确定性。

9、市场同类产品出现质量问题所导致的风险

随着我国居民生活水平不断提高，社会各界对涉及医药领域的安全问题的关

注度也不断提高。如果与公司主要产品具有相同或类似疗效的同类药品出现质量

问题，将有可能引发社会对包括公司产品在内的市场同类药品的普遍质疑，甚至

引发监管部门对市场同类产品的大规模检查。一旦出现这种情况，公司将有可能

1-1-1-320

增加额外的支出，主要产品的正常销售将有可能受到不利影响，对公司的经营业

绩造成不利影响。

10、人才流失风险

人力资源的培养与引进是公司目前在发展中面临的关键问题之一。公司的发

展得益于拥有一批具有丰富实践经验的医药研发、生产质量管理、市场营销及经

营管理等方面的高素质人才。但是，随着公司经营规模的逐步扩大，公司对研发、

生产、营销、物流等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等

方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才和专业人才的需求将不断增加。同

时随着市场竞争的加剧、市场对技术人才需求的增大，高新技术人才的流动将不

可避免。如果公司的人力资源战略、激励机制、人才培养和引进方面跟不上市场

及公司的发展速度，公司将面临人才匮乏风险，甚至发生管理、技术、销售等关

键人员流失的情况，对公司的管理运营、生产经营、技术研发和市场开拓造成不

利影响。

友搏药业核心技术人员为李振国、倪开岭、黄靖梅、万玲等四人。其中疏血

通注射液主要发明人李振国为友搏药业控股股东及实际控制人，倪开岭、黄靖梅、

万玲分别为分管生产、质量和研发的副总经理，且通过 2012 年的管理层股权激

励成为友搏药业股东，分别拥有友搏药业 0.22%的股份。李振国已将疏血通注射

液相关专利转让给了友搏药业，倪开岭、黄靖梅、万玲三人均与友搏药业签订了

劳动合同、保密协议或竞业禁止约定。

尽管友搏药业采取了上述稳定核心技术人员的措施，但如果上述核心技术人

员流失，则会对企业的生产经营造成一定的不利影响。

三、政策风险

（一）国家产业政策调整的风险

医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品是关系社会公众健康

和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。我国对

医药产业运行、发展的具体监管涉及多个部门，包括国家发展和改革委员会、国

1-1-1-321

家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局、人力资源和社会保障部、

国家质量监督检验检疫总局等。如果未来相关的行业政策发生重大变化，将会对

医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发

及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策

的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重

大不利影响。

（二）环境保护政策调整的风险

随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府的

环境保护力度也在不断加强。未来，国家和地方环境保护部门有可能出台更加严

格的环境保护政策，而这些政策有可能导致公司的环境保护支出相应增加，如果

公司营业收入不能持续稳定增长或营业成本、费用支出不能得到较好控制，则公

司将无法完全抵消环保支出增加对经营业绩的不利影响。

四、资本市场风险

股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包

括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然

灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走

势等；（2）微观因素，包括公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关

键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道

等。

尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均抱有信心，但如

果上述可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同

程度的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波动时买卖公司股票，有可能

造成不同程度的损失。

1-1-1-322

第十五章保护投资者合法权益的相关安

排

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向

所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告

书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展

情况。

二、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于

关联交易的审批程序，本次交易方案在公司股东大会由公司非关联股东予以表

决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意

见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、网络投票安排

本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会

公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案时、关联股

东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股

东行使投票权的权益。

四、关于标的资产利润补偿的安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟购买资产采用收益法进

行评估并作为定价依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足

利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

1-1-1-323

发行股份购买资产交易对方承诺，友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017

年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于

45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 57,879.68 万元，上述承诺利润均不低于中联

评估出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈

利预测净利润。

标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则李振国、辰能风

投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等 9 名友搏药业

股东将对上市公司予以补偿。

五、股份锁定的安排

本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，

或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期

自动延长至少 6 个月。

本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、

黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让。之后根据友搏药

业 2015 年、2016 年、2017 年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。

李振国自九芝堂集团受让的股份，自股份过户至其名下之日起 12 个月内不

得转让。

六、其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行

审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股

份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承

诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本

次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

1-1-1-324

第十六章其他重大事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或

其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东及实际控制人。

截至本报告书签署日，友搏药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人

或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担

保的情形。

本次交易完成后，上市公司不会因本次交易产生本公司资金、资产被控股股

东、实际控制人或者其他关联人占用的情形，不会因本次交易产生为控股股东、

实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明

根据经华普天健审计的上市公司备考财务报告，以 2014 年 12 月 31 日及 2015

年 3 月 31 日为对比基准日，本次交易前后上市公司负债结构如下：

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

资产总额（万元） 215,415.64 405,592.84 214,933.72 400,731.72

负债总额（万元） 50,659.42 70,643.66 54,014.70 70,481.11

资产负债率 23.52% 17.42% 25.13% 17.59%

交易完成后，上市公司资产规模大幅扩大，抗风险能力增强；资产负债率降

低，财务结构更加稳健。

三、上市公司最近十二个月重大资产交易及与本次交易的关系

上市公司最近十二个月内未有重大资产收购或出售行为。

1-1-1-325

四、连续停牌前公司股票价格的波动情况

因筹划重大事项，九芝堂股票于 2015 年 1 月 21 日起停牌。因筹划重大资产

重组事项，九芝堂股票自 2015 年 4 月 9 日起连续停牌。

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，九芝堂股票停牌前 20 个交易日

内累计涨跌幅计算过程如下：

公司股票停牌 公司股票停牌

项目 前第 21 个交易 前 1 个交易日 涨跌幅

日(2014-12-19) (2015-01-20)

九芝堂收盘价（元/股） 17.82 20.20 13.36%

深圳综合指数收盘值（代码：399106） 1,465.59 1,476.84 0.77%

深圳医药行业指数（代码：399618） 7,481.77 7,758.69 3.70%

剔除大盘因素（深圳综指）影响涨跌

12.59%

幅

剔除同行业板块影响涨跌幅 9.65%

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，九芝堂股票停牌前 20 个交易日内

累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

五、本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信

息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组

相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的

情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形。

六、对相关人员买卖公司股票情况的自查

上市公司自停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深

1-1-1-326

交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为本次重大资产重组停牌前 6

个月至关于本次重组的第二次董事会召开前（2014 年 7 月 21 日至 2015 年 6 月

18 日）。本次自查范围包括：本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司

持股 5%以上的股东及其他知情人，交易对方及其相关知情人，为本次交易提供

服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年

满 18 周岁的成年子女）。

根据自查情况及中登公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体在自查

期间买卖上市公司股票的情况如下：

1、自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入九芝堂股票 4,380,862

股，累计卖出 4,081,980 股，截至期末共持有 426,182 股。中信证券资产管理业

务股票账户累计买入九芝堂股票 7,471,900 股，累计卖出 7,507,100 股，截至期末

没有持股。

根据中信证券出具的说明：中信证券买卖九芝堂股票的自营业务账户，为通

过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通

过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券

公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限

制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户；中信证券资产管理业务

无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买

卖不违反内外规的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情

人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益

冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发

生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲

突。

2、核查期间，交易对方辰能风投法定代表人王智奎之父王丕德于 2015 年 6

月 8 日买入九芝堂股票 2,500 股，截至期末共持有 2,500 股。

根据王丕德出具的说明：王丕德于本次重组复牌后买卖九芝堂股票，系根据

市场公开信息以及自身判断进行的投资行为，不存在知悉并利用任何九芝堂关于

本次重组未公开信息买卖股票的情形。

1-1-1-327

根据九芝堂出具的说明：九芝堂于筹划本次重组至停牌期间未向王丕德透露

任何关于本次重组内幕信息；九芝堂于复牌后亦未向王丕德透露任何关于本次重

组未公开信息。

除上述外，本次交易自查范围内的相关法人和自然人在自查期间无交易九芝

堂股票的情形。本次交易自查范围内的相关法人和自然人不存在泄露本次重大资

产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。

七、拟进入上市公司董事、监事、高级管理人员培训情况

友搏药业的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范

运作等有关法律、法规和规范性文件的培训，相关人员已经了解与股票发行上市

有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。

在交易对方未来拟推荐成为上市公司的董事、监事、高级管理人员的人选明

确后，独立财务顾问将对相关人员进行进一步辅导，确保其具备上市公司经营和

规范运作所必需的知识和经验。

八、利润分配政策与股东回报规划

（一）九芝堂现行公司章程中利润分配相关条款

九芝堂 2014 年 4 月 18 日修订并经股东大会审议通过的《九芝堂股份有限公

司章程》第一百五十五条规定公司利润分配政策为：

“（一）利润分配原则：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，

利润分配政策应保持持续性、稳定性。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式和期间间隔：

1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配

股利。

1-1-1-328

2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据

当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和最低比例：

1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正

常经营和持续发展的需求；

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

4、在满足上述现金分红的具体条件后，公司最近三年以现金方式累计分配

的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司将根据当年

经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。

（四）发放股票股利的条件：

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本

规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

1-1-1-329

5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事

会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分

配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会

应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上

表决通过。

公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场

参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现

金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未

用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事

会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身

经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而

确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交

易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国

证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事

会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。”

（二）友搏药业报告期内分红情况

1、2012 年 6 月，友搏药业股东大会通过决议，以总股本 6,000 万股为基数，

按各股东持股比例分配利润 6,600 万元。该次分配方案已于 2012 年 7 月实施完

毕。

1-1-1-330

2、2013 年 5 月，友搏药业股东大会通过决议，以 2012 年末总股本 19,800

万股为基数，按各股东持股比例分配利润 8,000 万元。该次分配方案已于 2013

年 6 月实施完毕。

3、2014 年 3 月，友搏药业股东大会通过决议，以总股本 45,000 万股为基数，

按各股东持股比例分配利润 4,000 万元。该次分配方案已于 2014 年 5 月实施完

毕。

4、2015 年 3 月，友搏药业股东大会通过决议，以总股本 45,000 万股为基数，

按各股东持股比例分配利润 10,000 万元。该次分配方案已于 2015 年 4 月实施完

毕。

（三）本次交易完成后上市公司的分红政策

本次重组完成后，友搏药业将成为上市公司的全资子公司，李振国将成为上

市公司控股股东和实际控制人，上市公司将依据相关法律途径促使友搏药业通过

修改章程调整或明确分红政策，以确保友搏药业的分红能够满足重组完成后上市

公司分红需要。

（四）未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划

九芝堂 2014 年 4 月 19 日制订并经股东大会审议通过的《九芝堂股份有限公

司 2014 年-2016 年股东回报规划》具体条款如下：

“（一）利润分配原则：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，

利润分配政策应保持持续性、稳定性。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式和期间间隔：

1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配

股利。

2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据

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当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和最低比例：

1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正

常经营和持续发展的需求；

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

4、在满足上述现金分红的具体条件后，公司最近三年以现金方式累计分配

的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司将根据当年

经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。

（四）发放股票股利的条件：

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本

规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

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（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事

会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分

配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会

应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上

表决通过。

公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场

参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现

金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未

用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事

会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身

经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而

确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交

易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国

证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事

会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。”

本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将严格遵守《公司章程》

及《股东回报规划》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。

九、上市公司备考财务报表中商誉的会计处理

一、反向购买的判断依据

本次交易上市公司拟采用发行股份的方式购买李振国等 9 名交易对方合计

1-1-1-333

持有的友搏药业 100%股权，同时九芝堂集团拟向李振国转让 8,350 万股九芝堂

股份，占上市公司总股本的 28.06%。本次交易前，上市公司控股股东为九芝堂

集团，实际控制人为陈金霞。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人变更

为李振国。因此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。

根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复

函》(财会便[2009]17 号)、财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作

的通知》(财会函[2008]60 号)的相关规定，友搏药业原股东李振国等认购上市公

司定向发行的股份，并由李振国取得上市公司控制权，上市公司在交易发生时持

有构成业务的资产或负债，本次交易行为属于构成业务的反向购买。

二、备考合并财务报表商誉确认依据及合理性

1、合并报表中商誉的确认方法

根据《企业会计准则讲解 2010》关于构成业务反向购买的处理方法，上市

公司编制合并财务报表时，购买方的合并成本与取得的上市公司（被购买方）可

辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。九芝堂在编制

备考合并财务报表时，应将企业合并成本与重组基准日九芝堂可辨认净资产公允

价值的差额确认为商誉。

2、企业合并成本及商誉计算过程

鉴于本次重组构成反向购买，根据《企业会计准则讲解 2010》企业合并—

非同一控制下企业合并的处理—反向购买的处理的规定：“反向购买中，法律上

的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取

在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权

益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买

日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在

购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值

二者之中有更为明显证据支持的作为基础。”

本次交易购买方友搏药业股权在备考基准日不存在公开报价，而被购买方九

芝堂股票存在公开报价。

1-1-1-334

上市公司未采用九芝堂公开报价作为本次重组企业合并成本，而是采用其他

适当的估值技术确定被购买方（上市公司九芝堂）公允价值，从而确定本次反向

购买企业合并成本，其理由如下：

（1）我国上市公司的稀缺性，上市公司的市盈率普遍偏高，市值同上市公

司主营业务的估值存在一定偏差

如果以九芝堂发行价（14.22 元/股）为基础，本次交易备考合并成本按“法

律上的子公司如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比

例，应向法律上母公司的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值”

进行计算的结果为 423,194.69 万元。而以 2015 年 3 月 31 日为基准日，中联评估

对九芝堂进行了评估，根据其出具的中联评报字[2015]第 667 号评估报告，九芝

堂原有业务的评估值为 197,927.86 万元，两者差异巨大。

上市公司管理层认为，九芝堂公开报价中包含了因该公司股份可在活跃市场

上交易而导致的估值溢价（以下简称“流通权溢价”），该流通权溢价与上市公司

的原有业务之间并不存在紧密的联系，不能为本公司带来可以以货币计量的直接

经济利益，故并不形成反向购买完成后本公司的资产，不符合《企业会计准则—

基本准则》中关于资产定义。

（2）比照资产的定义确认商誉

证监会公告[2011]41 号规定：非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市

公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以上市公

司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决

议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波

动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，

可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。

由此，上市公司管理层认为比较合理的做法应当是把反向购买法确定的交易

成本采用系统、合理的方法分解为两部分：一是收购上市公司现有业务的对价，

等于上市公司原有业务的公允价值；二是取得“壳资源”的对价。对第二部分（取

得“壳资源”的对价）应当与上市公司的“净壳重组”一样，在上市公司合并报表层

1-1-1-335

面按“权益性交易”原则冲减资本公积，而不是确认为一项商誉资产。实际在上市

公司合并报表层面确认的商誉仅限于上述第一部分（上市公司原有业务自身的公

允价值）大于其可辨认净资产公允价值的差额。

对于反向购买法确定的交易成本如何分拆为“购买上市公司原有业务的对

价”即合并成本，以及购买“壳资源”的交易对价这两部分的处理：在被借壳的上

市公司构成业务这种情况下，将交易总价区分为“上市公司原有业务的公允价值”

和“壳资源价值”两部分的处理原则并不受到被借壳的上市公司自身经营业绩好

坏的影响。假设存在一个和被借壳的上市公司一模一样的公司，除了不上市以外，

其他方面都与该被借壳上市公司完全相同，则以收益法评估确认的该公司净资产

整体价值就是上市公司原有业务的整体公允价值，也就是在计算“被借壳的上市

公司原有业务的整体公允价值”时，不考虑“壳资源价值”的影响，无论该被借壳

上市公司自身经营状况如何。所以也就不应考虑股票市值、市盈率等因素。

交易总价减去被借壳上市公司原有业务的整体公允价值后的差额就是“壳资

源价值”。

（3）本案例会计处理

根据会计准则相关规定确定计算商誉的“企业合并成本”时，备考合并财务报

表采用适当的估值技术计量九芝堂原有业务于 2015 年 3 月 31 日的整体公允价

值，即以 2015 年 3 月 31 日九芝堂原有业务的收益现值法评估值作为公允价值确

定反向购买的合并成本，而不予考虑二级市场股票交易价格中包含的因上市公司

股份可在活跃市场上交易而导致的估值溢价（以下简称“流通权溢价”，通俗地说

就是“壳资源”的价值）。

反向购买交易的企业合并成本应当是重组前上市公司原有业务的整体公允

价值，包括其各项可辨认资产、负债于购买日的公允价值和重组前上市公司原有

业务所对应的商誉价值（商誉仅与重组前上市公司的原有业务有关，与“壳资源”

无关）。“流通权溢价”的成本应按《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年

年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）中规定的权益性交易原则处理，冲减本

次新发行股份形成的“资本公积——股本溢价”，企业合并成本与取得的上市公司

可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

1-1-1-336

上市公司管理层采用适当的估值技术确定计量九芝堂原有业务 2015 年 3 月

31 日的整体公允价值，中联评估出具了中联评报字[2015]第 667 号评估报告。中

联评估对九芝堂 2015 年 3 月 31 日原有业务公允价值估算值为 197,927.86 万元，

该估值是基于九芝堂在现有经营模式不变持续经营的前提下公司全部资产和负

债组成的资产组于 2015 年 3 月 31 日的现金流现值进行测算得出。

同时上市公司委托中联评估对上市公司 2015 年 3 月 31 日的可辨认资产、负

债进行评估，并出具中联评报字（2015）第 668 号资产评估报告，根据资产评估

报告，以资产基础法评估值修订后 183,824.43 万元作为可辨认净资产公允价值。

九芝堂 2015 年 3 月 31 日原有业务公允价值 197,927.86 万元为本次交易合理

的合并成本，其高于公司可辨认净资产的公允价值的部分 14,103.43 万元应确认

为商誉。法律上的子公司在本次交易中的理论合并成本 423,194.69 万元高于九芝

堂 2015 年 3 月 31 日原有业务公允价值 197,927.86 万元的部分，即 225,266.83

万元为流通权溢价，应按《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作

的通知》（财会函[2008]60 号）中规定的权益性交易原则处理，冲减本次新发行

股份形成的资本公积—股本溢价。

综上，本次构成业务的反向购买备考合并财务报表编制中法律上母公司的可

辨认净资产公允价值确认及商誉的计算存在合理依据，计算过程和计算结果正

确，符合《企业会计准则》《证监会公告[2011]41 号关于非同一控制下企业合并

成本的计量的处理意见》和《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工

作的通知》（财会函[2008]60 号）的等相关规定。

三、采用九芝堂公开报价作为本次合并成本的计算基础以及采用适当的估值

技术确定本次合并成本分别对备考合并财务报表以及对本次重组的影响

采用九芝堂公开报价作为本次合并成本的计算基础以及以九芝堂原有业务

的收益现值法评估值作为公允价值确定反向购买的合并成本，分别对备考合并财

务报表的影响如下：

1-1-1-337

单位：万元

2015 年 3 月 31 日/2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

公开报价 评估值估值 差异 公开报价 评估值估值 差异

商誉 239,370.26 14,103.43 225,266.83 239,370.26 14,103.43 225,266.83

资产总额 630,859.67 405,592.84 225,266.83 625,998.55 400,731.72 225,266.83

净资产（资本公积） 560,216.01 334,949.18 225,266.83 555,517.45 330,250.61 225,266.83

从上表可以看出，采用两种方法确定企业合并成本，对备考合并报表影响的

差异主要系商誉及资本公积，对负债和利润表无影响。采用两种方法确定企业合

并成本，对本次重组都不会构成实质性障碍。

1-1-1-338

第十七章独立董事及中介机构意见

一、独立董事意见

1、本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要以及签订的

相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法

律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产的方案

具备可操作性。

2、本次发行股份购买资产的相关议案经公司第六届董事会第五次、第六届

董事会第六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式

符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。

4、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审

计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确

定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公

司及股东特别是中小股东的利益。

5、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，

有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利

益，特别是广大中小股东的利益。

6、根据本次发行股份购买资产整体方案，公司拟向李振国等 9 名交易对方

非公开发行股份购买其合计持有的友搏药业 100%股权。同时，公司控股股东长

沙九芝堂（集团）有限公司拟向李振国转让其所持有的公司 8,350 万股股份。上

述发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。本次发行股份购买资产完

成后，公司控股股东、实际控制人将变更为李振国。依据《深圳证劵交易所股票

上市规则》的有关规定，上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控

制人之间发生的交易，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次董事会审议和

1-1-1-339

披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的

有关规定。

7、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵

循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公

平、合理。

8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订

了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

9、公司本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会、商务部反垄断局以

及中国证券监督管理委员会的批准。

二、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定；

2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各

方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重

组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选

择适当，结论具备公允性；

4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，

本次交易不会损害非关联股东的利益；

5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时，交易完

成后的控股股东及实际控制人李振国已出具承诺函，保证从业务、资产、财务、

人员、机构等方面保障上市公司的独立性；

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、完善财务结构、增强盈利能力，

符合上市公司及全体股东的长远利益。

1-1-1-340

三、法律顾问意见

本次交易的法律顾问锦天城认为：

本次重组各方具备本次重组的主体资格，本次重组涉及的交易各方签订的

《购买资产协议（修订）》、《盈利预测补偿协议（修订）》的内容符合法律、

法规及规范性文件的规定，该等协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约

方具有法律约束力，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

及相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，并已取得目前阶段必要的内

部批准和授权。

本次重组尚需经九芝堂股东大会审议通过、商务部反垄断局批准并经中国证

监会核准后方可实施。

1-1-1-341

第十八章本次交易的相关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-60838888

传真：010-60833955

经办人员：程杰、张锦胜、吴仁军、李相国、江文华、马可、朱淼

二、法律顾问

机构名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

住所：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼

电话：021-61059000

传真：021-61059100

经办律师：沈国权、胡家军

三、审计机构

（一）拟购买资产审计机构

机构名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 920-926 号

1-1-1-342

电话：010-66001391

传真：010-66001392

经办注册会计师：肖桂莲、陈谋林、孙建伟

（二）上市公司审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：曹国强

住所：长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 20 层

电话：0731-85179883

传真：0731-85179801

经办注册会计师：李永利、黄源源

四、评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4

电话：010-88000000

传真：010-88000009

经办注册资产评估师：李月华、贠卫华

1-1-1-343

第十九章董事及有关中介机构声明

董事声明

本公司全体董事承诺《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

张 铮 赵 煜 章卫红

徐向平 胡建军 马卓檀

九芝堂股份有限公司

年 月 日

1-1-1-344

独立财务顾问声明

本公司同意九芝堂股份有限公司在《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本

公司已对援引的相关内容进行了审阅，确认《九芝堂股份有限公司发行股份购买

资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

陈军

财务顾问主办人：

吴仁军 李相国

中信证券股份有限公司

年 月 日

1-1-1-345

律师声明

本所同意九芝堂股份有限公司在《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对

援引的相关内容进行了审阅，确认《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

吴明德

经办律师：

沈国权 胡家军

上海市锦天城律师事务所

年 月 日

1-1-1-346

审计机构声明

本所同意九芝堂股份有限公司在《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、盈利预测审核报告的相

关内容，本所已对援引的相关内容进行了审阅，确认《九芝堂股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

肖厚发

经办注册会计师：

肖桂莲 陈谋林

孙建伟

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-1-347

审计机构声明

本所同意九芝堂股份有限公司在《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、盈利预测审核报告的相

关内容，本所已对援引的相关内容进行了审阅，确认《九芝堂股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

曹国强

经办注册会计师：

李永利 黄源源

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-1-348

评估机构声明

本公司同意九芝堂股份有限公司在《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本

公司已对援引的相关内容进行了审阅，确认《九芝堂股份有限公司发行股份购买

资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

胡智

注册资产评估师：

李月华 贠卫华

中联资产评估集团有限公司

年 月 日

1-1-1-349

第二十章备查文件

一、备查文件

1、九芝堂第六届董事会第五次、第六次会议决议，2015 年第一次临时股东

大会决议

2、九芝堂独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见

3、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议（修订）》、《盈

利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议（修订）》、《股份转让协议》、《股

份转让协议（修订）》

4、九芝堂最近一年一期审计报告（天健审[2015]2-357 号）

5、友搏药业最近三年一期《审计报告》（会审字[2015]3726 号）

6、友搏药业《盈利预测审核报告》（会专字[2015]2649 号）

7、上市公司《备考审计报告》（会审字[2015]3770 号）

8、上市公司《备考合并盈利预测审核报告》（会专字[2015]2589 号）

9、友搏药业评估报告及评估说明（中联评报字[2015]第 473 号）

10、中信证券关于九芝堂发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

11、上海市锦天城律师事务所关于九芝堂发行股份购买资产暨关联交易之法

律意见书

二、备查地点

（一）九芝堂股股份有限公司

办公地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 339 号

法定代表人：张峥

1-1-1-350

联系人：黄可

电话：（0731）84499762

传真：（0731）84499759

（二）中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

办公地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦

法定代表人：王东明

联系人：马可

电话：（010）60833065

传真：（010）60833083

1-1-1-351

（此页无正文，为《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》

之盖章页）

九芝堂股份有限公司

2015 年 月 日

1-1-1-352

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