九芝堂：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）_股票频道

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易的补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

电话：（8621）61059000 传真：（8621）61059100

邮政编码：200120

6-3-1

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易的补充法律意见书（二）

致：九芝堂股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受九芝堂股份有限公司（以下简

称“九芝堂”或“公司”）的委托，并根据九芝堂与本所签署的《聘请律师合同》，作为九

芝堂发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、中国证监会《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等有关

法律、法规和规范性文件的规定，于 2015 年 6 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事

务所关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简

称“原法律意见书”），并于 2015 年 7 月 20 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于

九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简

称“补充法律意见书（一）”）。

2015 年 8 月 27 日，中国证监会出具了 151950 号《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所律师已根据反馈意见的要求，对

反馈意见涉及的相关问题进行了补充核查，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于

九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简

称“本补充法律意见书”）就上述事项予以回复。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对九芝堂本次

重组相关事项进行了充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误

导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书以及补充法律意见书（一）

一并使用，原法律意见书以及补充法律意见书（一）未被本补充法律意见书修改的内

容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。

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补充法律意见书正文

一、反馈问题四：申请材料显示，本次交易尚需商务部通过对有关各方经营者

集中的反垄断审查。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展

情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不

得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于本次交易涉及商务部经营者集中反垄断审查行政事项的申请及审批进

展情况

2015 年 6 月 18 日，公司作为本次交易涉及商务部经营者集中反垄断审查行政事

项（以下简称“本次反垄断审查”）的申办单位，向商务部行政事务服务中心递交了书

面申请资料，并取得了 2320150618001 号《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》。

2015 年 7 月 16 日，公司取得了商务部反垄断局商谈处出具的《九芝堂股份有限

公司收购牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权案补充问题清单》，就本次反垄断审

查提出了补充审查问题。

2015 年 7 月 21 日，公司根据《九芝堂股份有限公司收购牡丹江友搏药业股份有

限公司 100%股权案补充问题清单》的要求，向商务部行政事务服务中心递交了补充

审查资料，并取得了 2320150721002 号《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》。

2015 年 8 月 4 日，公司取得了商务部反垄断局出具的商反垄立案函[2015]第 184

号《立案通知》，决定对公司收购友搏药业 100%股权案予以立案。

2015 年 9 月 3 日，公司取得了商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2015]第 209

号《实施进一步审查通知》，决定对公司收购友搏药业 100%股权案实施进一步审查。

（二）关于本次交易可能未通过商务部反垄断审查的风险提示及实施条件

公司已在《重组报告书》中就本次交易可能未通过商务部反垄断审查情形作出风

险提示，并明确在取得商务部反垄断局批准前不得实施本次交易。

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上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

（三）律师核查意见

经核查，本所律师认为：公司已按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于

经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规向商务部反垄断局递交了本次反垄断审

查申请，商务部反垄断局已受理本次反垄断审查申请并予以立案。截至本补充法律意

见书出具之日，公司收购友搏药业 100%股权案处于实施进一步审查阶段。公司已在

《重组报告书》中补充披露就本次交易涉及商务部经营者集中反垄断审查行政事项的

申请及审批进展情况，并就本次交易可能未通过商务部反垄断审查情形作出风险提

示，明确在取得商务部反垄断局批准前不会实施本次交易。

二、反馈问题五：申请材料显示，友搏药业董事、高级管理人员最近三年没有

发生重大变化。请你公司补充披露：1）最近三年，友搏药业董事、高级管理人员是

否曾发生变动。2）友搏药业董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化的依

据，以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）友搏药业最近三年董事、高级管理人员的变化情况

2012 年 1 月 2012 年 10 月 2012 年 12 月 2014 年 3 月截至目前

职务

友搏有限友搏药业变化变化友搏药业

董事长李振国李振国李振国

董事张志强张志强张志强

董事冯文善冯文善刘国超刘国超

董事胡腾鹤胡腾鹤胡腾鹤

董事王臣杨承杨承

董事 - 盛锁柱盛锁柱

独立董事 - 李文兴李文兴

独立董事 - 王波王波

独立董事 - 辛焕平辛焕平

总经理杨承杨承杨承

副总经理高金岩高金岩高金岩

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副总经理盛锁柱盛锁柱盛锁柱

副总经理万玲万玲万玲

副总经理倪开岭倪开岭倪开岭

副总经理

黄靖梅黄靖梅黄靖梅

总工程师黄靖梅

副总经理总工程师副总经理

（注）

副总经理 - - 刘梅森刘梅森

财务总监盛锁柱盛锁柱孙卫香孙卫香

董事会秘书 - 杨承杨承

注：黄靖梅原为友搏有限副总经理，友搏药业设立时聘任其为总工程师（总工程

师属于友搏药业《公司章程》中规定的高级管理人员），后于 2012 年 12 月经董事会

决议重新聘任为副总经理。

（二）关于友搏药业最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化的说明

友搏药业设立以来董事、高级管理人员的变化为：

1、2012 年 10 月，改选 1 名董事，新增 1 名董事、3 名独立董事以及 1 名董事会

秘书，主要系满足友搏有限整体变更为股份有限公司所作的调整。

2、2012 年 12 月，新增 1 名副总经理，主要系友搏药业因业务发展需要新增分管

生产工作的副总经理所致；改聘财务总监，主要系原财务总监分管计划、采购以及财

务管理工作，为使职能划分更具专业化而作出的调整。

3、2014 年 3 月，改选 1 名董事，主要系友搏药业股东辰能风投变更推选董事所

致。

友搏药业最近三年董事、高级管理人员基本稳定，除因友搏有限整体变更为股份

有限公司新增独立董事、董事会秘书外，友搏药业董事、高级管理人员变化所涉及的

人数较少，未对友搏药业日常经营及公司治理产生重大影响，符合《首次公开发行股

票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第十二条的规定。

（三）律师核查意见

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经核查，本所律师认为：友搏药业最近三年董事、高级管理人员基本稳定，除因

友搏有限整体变更为股份有限公司新增独立董事、董事会秘书外，友搏药业董事、高

级管理人员变化所涉及的人数较少，多为友搏药业日常经营或公司治理需求所致。友

搏药业最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十

二条的规定。

三、反馈问题六：申请材料显示，李振国已将疏血通注射液相关专利转让给了

友搏药业，与主导产品疏血通注射液相关的商标、专利对友搏药业的日常生产经营

具有重要作用。请你公司补充披露：1）李振国将疏血通注射液相关专利转让给友搏

药业的具体情况，以及是否办理完毕相应程序。2）友搏药业现有专利及非专有技术

是否为共有、是否存在潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）李振国将疏血通注射液相关专利转让给友搏药业的具体情况

序转让合同国家知识产权

专利名称专利号专利类型有效期

号签署日局准予变更日

治疗心脑血管疾病的 2003-7-1

1 注射剂的制造方法及 ZL03148281.3 发明专利至 2011-4-20 2011-8-15

其产品 2023-6-30

2006-1-24

测定注射剂中高分子 ZL200610001

2 发明专利至 2011-3-25 2011-7-7

量物质含量的方法 838.8

2026-1-23

一种地龙指纹图谱的 2006-1-24

ZL200610001

3 建立方法和地龙药材发明专利至 2011-3-25 2011-7-7

837.3

的鉴别方法 2026-1-23

一种水蛭指纹图谱的 2006-1-24

ZL200610001

4 建立方法和水蛭药材发明专利至 2011-3-25 2011-7-7

835.4

的鉴别方法 2026-1-23

2007-6-26

一种预防或治疗血栓 ZL200780000

5 发明专利至 2011-11-14 2011-12-1

性疾病的提取物 844.4

2027-6-25

一种中药提取物，包含 2009-3-10

ZL200910079

6 该提取物的口服制剂发明专利至 2011-11-15 2012-1-17

760.5

及该制剂的制备方法 2029-3-9

（二）友搏药业现有专利及非专有技术的具体情况

截至本补充法律意见书出具之日，友搏药业拥有的专利如下：

序号专利名称专利号专利类型有效期

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2003-7-1

治疗心脑血管疾病的注射剂的

1 ZL03148281.3 发明专利至

制造方法及其产品

2023-6-30

2006-1-24

测定注射剂中高分子量物质含

2 ZL200610001838.8 发明专利至

量的方法

2026-1-23

2006-1-24

一种地龙指纹图谱的建立方法

3 ZL200610001837.3 发明专利至

和地龙药材的鉴别方法

2026-1-23

2006-1-24

一种水蛭指纹图谱的建立方法

4 ZL200610001835.4 发明专利至

和水蛭药材的鉴别方法

2026-1-23

2007-6-26

一种预防或治疗血栓性疾病的

5 ZL200780000844.4 发明专利至

提取物

2027-6-25

2008-3-31

比伐卢定冻干粉针剂及其制备

6 ZL200810084299.8 发明专利至

方法

2028-3-30

一种中药提取物，包含该提取 2009-3-10

7 物的口服制剂及该制剂的制备 ZL200910079760.5 发明专利至

方法 2029-3-9

2010-7-19

一种用于治疗中风的复方中

8 ZL201010233827.9 发明专利至

药、其制备方法及其用途

2030-7-18

2008-1-4

一种治疗肝病的中药组合物及

9 ZL200810055636.0 发明专利至

其制备方法

2028-1-3

2006-12-19

10 一种水蛭的真空冷冻干燥工艺 ZL200610147493.7 发明专利至

2026-12-18

2013-7-2

一种疏血通注射液的高效液相

11 ZL201310272567.X 发明专利至

色谱检测方法

2033-7-1

2011-11-17

一种疏血通制剂的质量检测方

12 ZL201110366052.7 发明专利至

法

2031-11-16

截至本补充法律意见书出具之日，友搏药业拥有的非专有技术为天龙通络胶囊技

术、黄甲软肝颗粒技术以及注射用比伐卢定技术。《重组报告书》以及本补充法律意

见书所称非专有技术均指非专利专有技术（以下简称“非专利技术”）。

根据友搏药业持有的《发明专利证书》，国家知识产权局出具的《证明》以及《技

术转让合同（书）》，截至本补充法律意见书出具之日，友搏药业拥有的 12 项发明专

利以及 3 项非专利技术均不存在与其他第三方共有的情形，亦无现实或潜在的纠纷。

（三）律师核查意见

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上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

经核查，本所律师认为：2011 年至 2012 年期间，李振国向友搏药业无偿转让了

6 项与疏血通注射液相关的发明专利，并履行了相应的专利转让程序。截至本补充法

律意见书出具之日，友搏药业拥有的 12 项发明专利以及 3 项非专利技术均不存在与

其他第三方共有的情形，亦无现实或潜在的纠纷。

四、反馈问题七：申请材料显示，友搏药业部分产品已取得 GMP 证书，计划今

年 9 月份向黑龙江省药监局报送新版 GMP 认证材料，并预计年底前通过认证。请你

公司补充披露上述产品新版 GMP 认证的办理情况，是否存在不能如期通过的风险及

对友搏药业生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）友搏药业已取得药品 GMP 证书的具体情况

2013 年 10 月 31 日，友搏药业取得了国家食品药品监督管理总局核发的

CN20130382 号《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围：小容量注射剂，有效

期至：2018 年 10 月 30 日。友搏药业已通过水针车间（小容量注射剂）的新版 GMP

认证。

2008 年 12 月 29 日，友搏药业取得了黑龙江省食品药品监督管理局核发的黑 J0293

号《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围：片剂、胶囊剂（含中药提取），有

效期至：2015 年 12 月 31 日。友搏药业固体车间尚未通过新版 GMP 认证。

根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010 年修订）>的通知》（国食药

监安〔2011〕101 号）规定，友搏药业上述黑 J0293 号《中华人民共和国药品 GMP

证书》有效期届满后如需延展，友搏药业应当通过固体车间的新版 GMP 认证。

（二）关于友搏药业本次新版 GMP 认证的办理情况，是否存在不能如期通过的

风险以及对友搏药业生产经营的影响

友搏药业本次固体车间的新版 GMP 认证涉及现有产销品种仅为复方降脂片，友

搏药业原计划 2015 年 9 月向黑龙江省食品药品监督管理局报送新版 GMP 认证材料。

鉴于固体车间升级改造以及新版 GMP 认证期间不能生产，出于稳定市场供货，减少

新版 GMP 认证对友搏药业生产经营影响的角度考虑，友搏药业决定推迟新版 GMP

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上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

认证申报至 2015 年底，并增加了相应药品产量及储备。友搏药业预计于 2016 年上半

年完成新版 GMP 认证，友搏药业复方降脂片库存储备可基本满足固体车间升级改造

以及新版 GMP 认证期间的市场需求。截至本补充法律意见书出具之日，新版 GMP

认证申报筹备工作有序进行，新版 GMP 认证不存在实质性障碍。

报告期内，复方降脂片年销售收入占友搏药业同期主营业务收入比例不足 1%，

占比较低，若友搏药业本次新版 GMP 认证未能如期完成致使复方降脂片暂停生产，

亦不会对友搏药业生产经营造成重大不利影响。

（三）律师核查意见

经核查，本所律师认为：友搏药业出于复方降脂片稳定市场供货，减少新版 GMP

认证对友搏药业生产经营影响的角度考虑，推迟新版 GMP 认证申报至 2015 年底，符

合友搏药业实际经营情况。友搏药业预计于 2016 年上半年完成新版 GMP 认证，截至

本补充法律意见书出具之日，该等申报筹备工作有序进行，新版 GMP 认证不存在实

质性障碍。报告期内，复方降脂片年销售收入占友搏药业同期主营业务收入比例较低，

友搏药业本次新版 GMP 认证如期完成与否均不会对友搏药业生产经营造成重大不利

影响。

五、反馈问题二十：申请材料显示，本次评估预测假设友搏药业可继续获得高

新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。请你公司补充披露友搏药业高新技术企

业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险，是否存在法律障

碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意

见。

回复：

（一）关于友搏药业高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设不存在重大

不确定性风险、不存在法律障碍的说明

1、关于友搏药业高新技术企业所得税优惠的可持续性说明

友搏药业目前持有黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、

黑龙江省地方税务局于 2014 年 8 月 5 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：

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上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

GR201423000160，有效期三年）。按照《企业所得税法》等相关规定，友搏药业自 2014

年至 2016 年享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。

友搏药业因高新技术企业资格而享受的企业所得税优惠，符合国家法律法规的规

定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的地方自行制定的税收优

惠政策情形，友搏药业享受的企业所得税优惠具有可持续性。

2、关于友搏药业获得高新技术企业所得税优惠不存在重大不确定性风险或重大

法律障碍的说明

（1）友搏药业系在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，目前已取得 12 项

发明专利，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管

理办法》第十条第（一）项的规定。

（2）友搏药业主要从事中成药的研发、生产与销售，其主导产品疏血通注射液

为国家中药二类新药，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“二、生物与新

医药技术”之“（二）中药、天然药物”之“2、中药新品种的开发”范畴，符合《高新技

术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定。

（3）截至 2015 年 6 月 30 日，友搏药业具有大学专科以上学历的科技人员占职

工总数的比例超过 30%，研发人员占职工总数的比例超过 10%，符合《高新技术企业

认定管理办法》第十条第（三）项的规定。

（4）友搏药业为改进相关产品持续进行了研究开发工作，60%以上研究开发费用

均在中国境内发生。报告期内，友搏药业研究开发费用占同期营业收入的比例均高于

3%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。

（5）友搏药业近年来高新技术产品收入占全年收入的比例均高于 60%，符合《高

新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规定。

（6）友搏药业在研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数

量、销售与总资产成长性方面均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关指标，

符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。

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上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

综上所述，友搏药业各项指标均满足高新技术企业资质续展的相关条件。在高新

技术企业认定及税收优惠政策相关法律法规未发生重大变化，且友搏药业生产经营未

发生重大不利变化的情况下，友搏药业 2017 年通过高新技术企业复审不存在重大不

确定性风险或重大法律障碍。

3、友搏药业无法继续享受高新技术企业税收优惠对本次交易估值的影响

若友搏药业高新技术企业资质到期后未能通过复审，不能继续享受所得税税收优

惠，即假设自 2017 年起按 25%的法定税率缴纳企业所得税，友搏药业 100%股权的评

估值将由 651,780.73 万元降低至 591,532.49 万元，降低比例为 9.24%。

（二）律师核查意见

经核查，本所律师认为：友搏药业各项指标均满足高新技术企业资质续展的相关

条件。在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律法规未发生重大变化，且友搏药

业生产经营未发生重大不利变化的情况下，友搏药业 2017 年通过高新技术企业复审

不存在重大不确定性风险或重大法律障碍。若友搏药业高新技术企业资质到期后未能

通过复审，不能继续享受所得税税收优惠，即假设自 2017 年起按 25%的法定税率缴

纳企业所得税，友搏药业 100%股权的评估值将由 651,780.73 万元降低至 591,532.49

万元，降低比例为 9.24%。

六、反馈问题二十三：申请材料显示，人力资源的培养与引进是友搏药业目前

在发展中面临的关键问题之一。核心技术人员中，倪开岭、黄靖梅、万玲三人均与

友搏药业签订了劳动合同、保密协议或竞业禁止约定。请你公司补充披露：1）核心

技术人员报告期内的变动情况。2）劳动合同、保密协议或竞业禁止协议的主要内

容，以及保持核心技术人员稳定的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

回复：

（一）友搏药业报告期内核心技术人员的变化情况

友搏药业的核心技术人员为李振国、倪开岭、黄靖梅、万玲四人，报告期内未发

生变化。

6-3-11

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

（二）友搏药业核心技术人员的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议的主要内容，

以及保持核心技术人员稳定的具体安排

友搏药业与倪开岭、黄靖梅、万玲均签署了劳动合同或劳务协议、约定了保密条

款或签署了保密协议以及竞业禁止协议，其主要内容如下：

1、友搏药业与倪开岭、黄靖梅签署的劳动合同主要内容以及约定的保密条款如

下：

签署对象：

甲方：牡丹江友搏药业股份有限公司

乙方：倪开岭、黄靖梅

劳动合同主要条款：

（1）本合同期限经双方协商一致，采取固定期限：自 2010 年 12 月 21 日起，至

2015 年 12 月 20 日终止。

（2）乙方同意根据甲方工作需要，安排乙方从事技术人员（岗位）工作。

（3）乙方应当按照甲方安排的工作内容及要求，认真履行岗位职责，按时完成

工作任务，遵守甲方依法制定的规章制度。

（4）甲方结合本单位的生产经营特点和经济效益，依法确定本单位的工资分配

制度。乙方的工资水平，按照本单位的工资分配制度，结合乙方的劳动技能、劳动强

度、劳动条件、劳动贡献等确定，实行同工同酬。

（5）甲乙双方按照本合同的约定，依法、全面履行各自的义务。

（6）双方因履行本合同发生争议，当事人可以协商解决。协商未解决的，可以

依法申请仲裁，提起诉讼。

（7）本合同未尽事宜，按照国家和省的法律、法规、规章制度执行。

保密条款：

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上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

乙方在任何情况下，有责任保守甲方核心商业秘密（生产技术、工艺流程、设备

资料、商业信息等）。如有违反，乙方应当赔偿损失，甲方保留追究法律责任的权利。

2、友搏药业与万玲签署的劳务协议以及保密协议主要内容如下：

甲方：牡丹江友搏药业股份有限公司

乙方：万玲

劳务协议主要条款：

（1）本协议为期 2 年。本协议生效日期 2014 年 1 月 1 日，自 2014 年 1 月 1 日

至 2015 年 12 月 31 日。

（2）乙方同意根据甲方工作需要，在甲方担任研发副总经理岗位工作。

（3）乙方遵守甲方的规章制度，且工作完成情况应达到甲方业务部门制定的标

准。

保密协议主要条款：

（1）本协议所称之秘密系指一切与甲方公司有关的业务、技术、管理、财务、

组织结构框架、发展战略规划等一切有价值的信息，以及一些有形或无形的技术资料。

（2）双方确认，乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质

技术条件业务信息等产生的发明创造、实验成果、技术秘密或其他商业秘密信息相关

的知识产权均属于甲方所有。甲方可以在其业务范围内充分自由地利用这些发明创

造、实验成果、技术秘密或其他商业秘密信息进行生产、经营或者向第三方转让。

乙方应当依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、

（3）除了履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方同意，不得以泄露、告知、

公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照规定不得

知悉该项秘密的甲方其他人员）知悉属于甲方或者属于他人但甲方承诺有保密义务的

知识产权、技术秘密及其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用、传播这些秘

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密信息。因透露本协议所指秘密给甲方造成损失或不利影响，乙方应当承担相关的法

律责任以及因泄露秘密而导致的赔偿责任。

（4）双方同意，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或

者属于第三方但甲方承诺有保密义务的知识产权、技术秘密及其他商业秘密信息，承

担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用、传播有关秘密信息的义务，而无论乙

方因何种原因离职。如果乙方就职于新单位，不得将本协议第一条所列甲方的秘密泄

露、使用或者获利。

3、友搏药业与倪开岭、黄靖梅、万玲签署的竞业禁止协议主要内容如下：

签署对象：

甲方：牡丹江友搏药业股份有限公司

乙方：倪开岭、黄靖梅、万玲

竞业禁止协议主要内容：

（1）在劳动合同或劳务协议存续期间及乙方离职后 1 年内，乙方不得在与甲方

从事的业务相同或相近的企业，及与甲方有竞争关系的企业内工作。

（2）在劳动合同或劳务协议存续期间及乙方离职后 1 年内，乙方不得自办或与

他人合办与甲方有竞争关系的企业或者从事与甲方相同或相似的业务。

（3）在劳动合同或劳务协议存续期间及乙方离职后 1 年内，乙方不能直接地或

间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与任何他人或实体联合，使

甲方其他员工离职。

（4）不论因何种原因从甲方离职，乙方应立即向甲方移交所有自己掌握的，包

含职务开发中涉及商业秘密的所有文件、记录、资料、器具、数据、笔记、报告、

计划、目录、来往信函、图样、电脑程序、技术数据等及其复制品和其他有关公司

运营、商业运作的相关资料（包括但不限于上述内容），并办妥有关手续，所有记录

均为甲方财产，乙方保证信息不外泄，不得以任何形式留存甲方商业秘密信息，也

不得以任何方式再现、复制或传递，更不得利用前述信息谋取利益。

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4、友搏药业保持核心技术人员稳定的具体安排

倪开岭、黄靖梅、万玲均为友搏药业高级管理人员，分别于 2002 年、1997 年、

2006 年入职友搏药业，分管生产、质量、研发工作。2012 年 6 月，友搏药业实施了

管理层激励，倪开岭、黄靖梅、万玲通过增资形式入股友搏药业，成为友搏药业股东，

均持有友搏药业 0.22%股份。

友搏药业与倪开岭、黄靖梅、万玲均签署了《竞业禁止协议》，并通过实施管理

层激励的方式逐步建立和完善了管理层激励机制，使核心技术人员与友搏药业共同成

长，分享友搏药业经营收益，对稳定核心技术人员起到了积极的作用。

（三）律师核查意见

经核查，本所律师认为：友搏药业的核心技术人员为李振国、倪开岭、黄靖梅、

万玲四人，报告期内未发生变化。为保持核心技术人员的稳定，友搏药业与倪开岭、

黄靖梅、万玲均签署了《竞业禁止协议》，并于 2012 年 6 月实施了管理层激励，倪开

岭、黄靖梅、万玲通过增资形式入股友搏药业。友搏药业逐步建立和完善了管理层激

励机制，对稳定核心技术人员起到了积极的作用。

七、反馈问题二十四：申请材料显示，本次交易完成后，绵阳基金将持有上市

公司 8.99%股权，其普通合伙人中信产投的第一大股东为中信证券。请你公司结合

中信产投的股权结构和董事会构成等，进一步披露中信证券担任本次交易独立财务

顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。请独立财

务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于中信证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾

问业务管理办法》第十七条相关规定的说明

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定，独立财

务顾问持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，

或者选派代表担任上市公司董事的，不得担任上市公司独立财务顾问。

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本次交易完成后，绵阳基金将持有上市公司 8.99%股权，中信产投作为绵阳基金

普通合伙人及执行事务合伙人持有绵阳基金 6.23%出资。

中信证券作为中信产投的第一大股东持有其 35%股权，未将其纳入合并报表范

围，中信产投无实际控制人。

目前中信产投 11 名董事会成员中，中信证券仅推选 3 名董事，且中信产投的投

资决策委员会中并无中信证券委派委员。因中信证券未能控制中信产投董事会及投资

决策委员会等管理决策机构，故中信证券未能对中信产投实施控制，亦未能对绵阳基

金实施控制。

本次交易完成后，按照间接持股比例测算，中信证券间接持有上市公司股权比例

不超过 5%，亦无计划选派代表担任上市公司董事。

据此，中信证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业

务管理办法》第十七条的相关规定。

（二）律师核查意见

经核查，本所律师认为：鉴于中信产投的股权结构以及董事会构成，中信证券未

能对中信产投实施控制，亦未能对绵阳基金实施控制。中信证券担任本次交易独立财

务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定。

八、反馈问题二十五：申请材料显示，近年来，药品不良反应的医疗事件时有

发生。国家药监局把药品不良反应列为监管重点。请你公司补充披露友搏药业报告

期内是否存在由于药品不良反应引起的医疗事件、相关赔偿及法律纠纷。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）友搏药业报告期内疏血通注射液不良反应的情况说明

根据《2012 年药品不良反应监测年度报告》、《国家药品不良反应监测年度报告

（2013 年）》、《国家药品不良反应监测年度报告（2014 年）》，国家食品药品监督管理

总局公布的中药注射剂不良反应排名中，友搏药业疏血通注射液均未列其中。

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根据国际医学科学组织委员会（CIOMS）推荐，不良反应发生率分为：十分常见

（≥10%），常见（1%～10%，含 1%），偶见（0.1%～1%，含 0.1%），罕见（0.01%～

0.1%，含 0.01%），十分罕见（<0.01%）。

2015 年 5 月 31 日，中国中医科学院中医临床基础医学研究所出具了《疏血通注

射液上市后临床安全性检测技术报告》，该报告通过前瞻性、多中心、大样本的注册

登记式医院集中检测与巢式病例对照研究结合的试验设计，在全国 61 家医院范围内

展开了 32,546 例的疏血通注射液安全性再评价研究。报告结果显示，疏血通注射液在

临床使用过程中安全性较好，不良反应发生率为 1.97‰，属于偶见不良反应；严重不

良反应发生率为 0.03‰，属于十分罕见不良反应。

友搏药业建立了《药品不良反应报告和监测管理程序》，及时处理药品不良反应

相关问题。报告期内，友搏药业未涉及因疏血通注射液不良反应引起的重大医疗事件、

诉讼、仲裁及相关赔偿情形。

（二）律师核查意见

经核查，本所律师认为：中国中医科学院中医临床基础医学研究所出具的《疏血

通注射液上市后临床安全性检测技术报告》显示友搏药业疏血通注射液不良反应率较

低，临床使用安全性较好。报告期内，友搏药业未涉及因疏血通注射液不良反应引起

的重大医疗事件、诉讼、仲裁及其相关赔偿情形。

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