*ST金路：关于转让子公司四川美侬纺织科技有限责任公司全部股权的公告_股票频道

证券简称:*ST 金路股票代码:000510 编号:临 2015—100 号

四川金路集团股份有限公司

关于转让子公司四川美侬纺织科技有限责任

公司全部股权的公告

本公司及监事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.为进一步调整公司产业结构,优化整合内部产业,收缩投资战线,

改善公司财务状况,部分缓解公司资金压力,集中有限资源,促进公司平

稳发展,四川金路集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金路集团”)

及其下属全资子公司四川省金路树脂有限公司(以下简称“金路树脂”)

近日与成都市华庭广厦房地产开发有限责任公司(以下简称“华庭广厦公

司”)签订了《股权转让协议书》,金路集团、金路树脂拟将其合计持有的

四川美侬纺织科技有限责任公司(以下简称“美侬公司”)100%股权(其

中:金路集团持有美侬公司 98%的股权,公司下属全资子公司金路树脂持

有美侬公司 2%的股权)转让给华庭广厦公司,转让价格为人民币 3800 万

元(大写:人民币叁仟捌佰万元整)。

2.本次交易已经公司第九届第十四次董事局会议,第九届第十三次监

事局会议审议通过,尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

3.本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1.交易对方名称:成都市华庭广厦房地产开发有限责任公司

公司类型:其他有限责任公司

住所:成都市郫县安靖镇方碑村

成立日期:2006 年 11 月 20 日

法定代表人:肖家云

注册资本:(人民币)贰仟贰佰肆拾陆万元

营业执照注册号:510124000026689

主营业务:房地产开发经营;物业管理;批发、零售;建辅建材(不

含危险化学品)、金属材料。(以上项目国家禁止,限制除外,需取得专项

许可手续的必须取得专项许可并按许可时效生产经营)

股东情况:华庭广厦公司股东为肖家云、成都市峨嵋武术学校(以下

简称“峨嵋武校”)、四川省泰来保安驾校(以下简称“泰来驾校”)。肖家

云认缴出资 677.14 万元,占注册资本的 30.15%,峨嵋武校认缴出资 932.94

万元,占注册资本的 41.54%,泰来驾校认缴出资 635.92 万元,占注册资

本的 28.31%。

2.交易对方最近一年及最近一期的主要财务数据

2014 年,华庭广厦公司资产总额为 30,095.67 万元,负债总额为

32,893.56 万元,净资产为-2,797.89 万元;2014 年实现营业收入 0 万元,

营业利润-509.32 万元,净利润-512.20 万元。

截止 2015 年 10 月 31 日,华庭广厦公司资产总额为 29,613.19 万元,

负债总额为 32,668.98 万元,净资产为-3,055.79 万元;2015 年 1-10 月实

现营业收入 0 万元,营业利润-246.03 万元,净利润-255.78 万元

3.本次股权转让的受让方华庭广厦公司及其股东与金路集团及金路

集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关

联关系。

三、交易标的基本情况

1.本次交易标的为美侬公司 100%的股权(其中:金路集团持有美侬公

司 98%的股权,下属全资子公司金路树脂持有美侬公司 2%的股权)

2.美侬公司基本情况:

企业性质:有限责任公司

注册地:德阳市沱江西路 9 号

主要办公地点:德阳市沱江西路 9 号

成立日期:2000 年 12 月 21 日

法定代表人:舒先良

注册资本:1000 万元(人民币)

营业执照注册号:510603000002190

经营范围:针织坯布生产、销售,针织品、服装加工、销售、印染,

针纺织品、化工产品、金属包装材料、纸制品及塑料包装材料、批发、零

售;(国家限制经营除外)国旗生产销售;长毛绒及制品生产销售。

股东情况:金路集团持有美侬公司 98%的股权,金路树脂持有美侬公

司 2%的股权

3.交易标的审计评估情况

(1)交易标的审计情况

公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务

所(特殊普通合伙)对美侬公司的财务报表进行了审计。信永中和会计师

事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告(报告号:

XYZH/2015CDA10179 号)。截止 2015 年 10 月 31 日,美侬公司的资产总额

为 8,194.66 万元,负债总额为 11,924.38 万元,股东权益合计为-3,729.72

万元,营业收入为 1,455.76 万元,净利润为 1,035.92 万元,经营活动产

生的现金流量净额为 582.50 万元。

(2)交易标的评估情况

公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的中威正信(北京)

资产评估有限公司对美侬公司股权进行了评估,中威正信(北京)资产评

估有限公司出具了《四川金路集团股份有限公司拟转让持有的四川美侬纺

织科技有限责任公司股权项目资产评估报告》[报告号:中威正信评报字

(2015)第 6041 号]。截止评估基准日 2015 年 10 月 31 日,美侬公司资

产账面价值为 8,194.66 万元,评估值为 15,691.47 万元,评估增值为

7,496.81 万元,增值率为 91.48%;负债账面价值 11,924.38 万元,评估

值 11,924.38 万元,无增减值变动;所有者权益帐面价值-3,729.72 万元,

评估值 3,767.09 万元,评估增值 7,496.81 万元。

4.担保及资金占用情况

截止股权转让协议签订日,金路集团及金路树脂不存在为美侬公司提

供担保情况。

截止股权转让协议签订日,美侬公司以其土地( [德府国用(2015)第

15884 号、德府国用(2015)第 15885 号],合计面积 35997 平方米)为金

路树脂在罗江农行 7270 万元贷款提供了抵押担保,经股权转让三方协商,

同意在 2016 年 3 月 31 日前解除该项抵押担保。

截止股权转让协议签订日,美侬公司应付金路集团往来款

104,970,681.82 元。经股权转让方协商,同意在本次转让股权变更登记日

前,由华庭广厦公司向美侬公司提供借款,以便美侬公司了清相关债权债

务。

四、交易协议主要内容

1.定价依据:本次股权转让依据中威正信(北京)资产评估有限公司

出具的《四川金路集团股份有限公司拟转让持有的四川美侬纺织科技有限

责任公司股权项目资产评估报告》[报告号:中威正信评报字(2015)第

6041 号]。截止评估基准日 2015 年 10 月 31 日,美侬公司的帐面股东权益

为-3,729.72 万元,评估值 3,767.09 万元。经股权转让三方协商,确定本

次股权转让价款为人民币 3800 万元。

2.成交金额:3800 万元(大写:人民币叁仟捌佰万元整)。

3.支付方式: 本次股权转让协议签订后 3 个工作日内,华庭广厦公司

向金路集团、金路树脂预付全部股权收购款的 50%,待本次股权转让事项

经金路集团股东大会审议批准后 3 个工作日内,华庭广厦公司以现金方式

向金路集团及金路树脂支付完毕全部股权收购款。

4.资金来源:本次收购款项全部由华庭广厦公司自筹解决。

5.交付状态和过户时间

华庭广厦公司向金路集团、金路树脂支付完股权转让价款之日为股权

交割日,付款完毕后,华庭广厦公司可行使在美侬公司的一切股东权利,

双方应在支付完毕股权转让款后 5 个工作日内办理完毕股权变更、过户、

登记备案等手续。

五、交易对方履约能力分析

本次股权受让方华庭广厦公司是一家房地产开发公司,因房地产行业

具有周期性,其开发的房地产项目尚未达到确认销售收入的条件。华庭广

厦公司同意,本次股权转让协议签订后 3 个工作日内,向金路集团、金路

树脂预付全部股权收购款的 50%,待本次股权转让事项经金路集团股东大

会审议批准后 3 个工作日内,华庭广厦公司以现金方式向金路集团及金路

树脂支付完毕全部股权收购款,通过对受让方的调查了解,公司认为受让

方具有支付本次交易款的能力。

六、本次股权转让的目的和对公司的影响

1.本次股权转让完成后,公司不再持有美侬公司任何股权,美侬公司

不再纳入公司合并报表范围。

2.美侬公司自成立以来,经营状况一直不尽理想,长年亏损,改善乏

力,转让其股权后,有利于公司进一步调整产业结构,优化整合内部产业,

收缩投资战线,改善公司财务状况,缓解公司资金压力,集中有限资源,

促进公司平稳发展。

3.本次交易预计产生的股权转让收益约为 7300 万元,该损益最终以

年度会计师事务所审计确认后的结果为准。本次交易完成后将有效改善公

司资产结构,增强资产流动性,降低公司资产负债率,促进公司可持续发

展。

七、人员安置、土地租赁、债务重组等情况

1.美侬公司是公司下属全资子公司金路树脂配套的包装袋生产企业,

经股权转让三方协商,在转让美侬公司股权前,同意将美侬公司员工社保

关系及劳动合同关系转移至金路树脂。在转让美侬公司股权后,为维持金

路树脂包装业务稳定,经协商,华庭广厦公司同意在其进行房地产开发之

前,同等条件下,将美侬公司的塑编袋生产车间优先租赁给金路树脂使用,

以维持过渡期生产。

2.本次股权转让不会导致美侬公司本身丧失独立的法人资格,不存在

债务重组等情况。

八、备查文件

1.四川金路集团股份有限公司、四川省金路树脂有限公司与成都市华

庭广厦房地产开发有限责任公司签署的《股权转让协议书》

2. 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告

(XYZH/2015CDA10179 号)

3.中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《四川金路集团股份有

限公司拟转让持有的四川美侬纺织科技有限责任公司股权项目资产评估

报告》[中威正信评报字(2015)第 6041 号]

特此公告

四川金路集团股份有限公司董事局

二○一五年十一月二十八日

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