证券代码:002381 证券简称:双箭股份 公告编号:2015-050
浙江双箭橡胶股份有限公司
关于收购澳大利亚 International Conveyor Products Pty Limited 部分股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015 年 11 月 27 日,浙江双箭橡胶股份有限公司(以下简称“双箭股份”
或“公司”)与澳大利亚 International Conveyor Products Pty Limited(以
下简称“ICON 公司”)的股东 M&L Wilson Investmenta Pty Limited、T&S Hunt
Pty Limited、Lydna Wilson 签署了《股份购买协议》。公司以 2,437,337.60 澳
元(按 2015 年 11 月 26 日澳元兑人民币中间价 4.6247 折算约合人民币 1,127.20
万元)收购 M&L Wilson Investmenta Pty Limited、T&S Hunt Pty Limited、
Lydna Wilson 合计持有的 ICON 公司 60%股权。本次交易完成后公司将持有 ICON
公司 60%的股权。
上述股权收购事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,根据公司
《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定,该事项在董事会审议权限范
围内,无需经股东大会审议通过。本次交易尚需获得中国及澳洲相关主管部门的
备案或审批。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
(一)M&L Wilson Investmenta Pty Limited
M&L Wilson Investmenta Pty Limited 为 Wilson 家族信托的受托人,受
益人为 Mark Vincent Wilson、Lydna Wilson。
(1)公司名称:M&L Wilson Investmenta Pty Limited
(2)公司性质:私人有限公司
(3)设立时间:2011 年 6 月 30 日
(4)法定代表人:Lydna Wilson
(5)法定股本:2 股(2 澳元)
(6)注册地址:56 Hudson Street Hamilton NSW 2303 Australia(澳大
利亚新南威尔士州汉密尔顿区哈德森街 56 号)
(7)注册号:ACN150997194
(8)主营业务范围:投资。
(二)T&S Hunt Pty Limited
T&S Hunt Pty Limited 为 Hunt 家族信托的受托人,受益人为 Tristan Gary
Hunt、Shannon Hunt。
(1)公司名称:T&S Hunt Pty Limited
(2)公司性质:私人有限公司
(3)设立时间:2015 年 9 月 11 日
(4)法定代表人:Tristan Gary Hunt
(5)法定股本:1 股(1 澳元)
(6)注册地址:56 Hudson Street Hamilton NSW 2303 Australia(澳大
利亚新南威尔士州汉密尔顿区哈德森街 56 号)
(7)注册号:ACN607839725
(8)主营业务范围:投资。
(三)Lydna Wilson
姓名:Lydna Wilson
性别:女
国籍:澳大利亚
护照号:PA2275745
住所:336 Darby Street Bar Beach NSW 2300 Australia(澳大利亚新南
威尔士州巴海滩区达比街336号)
现担任职务及近五年主要工作情况:仅作为 ICON 公司的股东,已退休。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关系,且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
公司名称:International Conveyor Products Pty Limited
公司注册号:ACN103739153
公司类型:有限责任公司
注册地址:Level 1, 56 Hudson Street, Hamilton NSW 2303 Australia
(澳大利亚新南威尔士州汉密尔顿区哈德森街 56 号 1 层)
法定代表人:Mark Vincent Wilson
注册资本:600 澳元
经营范围:各种类型输送带的销售
成立日期:2007 年 11 月 20 日
本次交易前后的股权结构如下:
本次交易前 本次交易完成后
股东名称 持股比例
持股数量(股) 持股数量(股) 持股比例(%)
(%)
Lydna Wilson 270.00 45 180 30
M&L Wilson
Investmenta 135.00 22.50 0 0
Pty Limited
T&S Hunt Pty
135.00 22.50 0 0
Limited
Tristan Gary
60.00 10 60.00 10
Hunt
浙江双箭橡胶
0 0 360.00 60
股份有限公司
合计 600 100 600 100
截至 2014 年 12 月 31 日,ICON 公司资产总额 24,729,392.61 元,负债总额
10,448,037.02 元,净资产 14,281,355.59 元,2014 年 1-12 月营业收 入
69,599,116.48 元,净利润 2,970,000.59 元。(以上数据已经天健会计师事务所
(特殊普通合伙)审计,币种为:人民币)
截至 2015 年 9 月 30 日,ICON 公司总资产 19,379,979.63 元,负债总额
6,632,868.98 元 , 净 资 产 19,379,979.63 元 , 2015 年 1-9 月 营 业 收 入
39,058,769.46 元,净利润 86,043.90 元。(以上数据已经天健会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,币种为:人民币)
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对 ICON 公司的审计报告详见 2015 年
11 月 28 日巨潮资讯网上的《International Conveyor Products Pty Limited
2014 年-2015 年 9 月审计报告》。
四、交易的定价政策及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权
涉及的 International Conveyor Products Pty Limited 股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》(“坤元评报[2015]第 625 号”,详见 2015 年 11 月 28 日巨潮
资讯网上的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权涉及的 International
Conveyor Products Pty Limited 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》),
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日,ICON 公司全部权益账面价值 2,858,272.49
澳元,评估价值 2,866,593.63 澳元(按 2015 年 9 月 30 日外汇汇率 1 澳元兑 4.4591
元人民币折算约合人民币 12,782,428.00 元),评估增值 8,321.14 澳元,增值
率为 0.29%。交易各方以上述《资产评估报告》的评估值作为定价依据,协商确
定公司分别以 914,001.60 澳元、914,001.60 澳元、609,334.40 澳元收购 M&L
Wilson Investmenta Pty Limited、T&S Hunt Pty Limited、Lydna Wilson 持
有 ICON 公司的 135 股、135 股、90 股股权。
五、股权转让协议的主要内容
1、股权转让各方:双箭股份为买方,M&L Wilson Investmenta Pty Limited、
T&S Hunt Pty Limited、Lydna Wilson 为卖方。
2、购买标的:ICON 公司 60%股权。
3、收购价格:2,437,337.60 澳元。
4、支付方式:使用澳币通过银行本票或者电子转账形式向卖方所指定的每
一个银行账户进行支付。
5、交易完成:卖方将签署股份转让表并交付给双箭股份或公司会计,将 ICON
公司 360 股股份转让给双箭股份。卖方将向双箭股份交付代表 ICON 公司 60%股
份的股份证书(如果无法找到该证书,则提供具有同等效力的法定证明)。
6、董事会安排:本次股权转让完成后 ICON 公司董事会将由 2 名董事组成,
双箭股份将委派 1 名董事担任 ICON 公司董事。
7、在交易完成之时,卖方必须将其在 ICON 公司的 360 股普通股相关的所有
法律及实益权益予以转让给双箭股份。在完成之时这些股份完全不含任何抵押
权、索赔、要价、或其他财产留置权,并且带有其所附带的所有权利。
8、解决争议
当各方无法就与本文件相关的事宜达成共识的时候,在开始法律程序之前,
各方将本着诚信的态度试图解决争议。在无法达成共识的情况下,有
LEADR-Association of Dispute Resolvers(争议解决者协会)任命安排调停者。
9、管辖法律及司法管辖权
(1)本协议受澳大利亚新南威尔士州的法律管辖。
(2)各方不可逆转地服从新南威尔士州法院的专属管辖权。
10、不得转让
在没有首先收到其他各方书面许可的情况下,一方不得授予或转让其在本协
议下的权利。
六、涉及收购股权的其他安排
1、本次收购资产为 Icon 公司 60%的股权,收购完成后 Icon 公司的人员拟
计划全部保留。
2、本次股权收购完成后,Icon 公司将成为公司的控股子公司,不会产生关
联交易和与关联方同业竞争的情况。
七、本次收购股权的目的和对公司的影响
1、本次股权转让完成后,Icon公司将成为公司的控资子公司,有利于拓宽
公司海外市场销售渠道,提高公司对外出口能力,符合公司的长远发展战略。
2、公司本次交易使用的资金来源于自有资金,会使公司现金流产生一定的
净流出,但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易完成后公司将
加快推进输送带的国际出口业务,预计对公司 2015 年度的财务状况和经营成果
影响很小。
3、本次交易完成后,Icon 公司将纳入公司合并报表范畴,在其经营过程中
可能面临市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内
部控制风险等。公司将完善其管理和运营,委派具有丰富经验的管理人员加强其
日常运营和管理,规避内、外部风险,确保 Icon 公司的正常经营。
八、其他
公司董事会授权董事长签署本次股权收购相关的法律文件。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议;
2、公司与 M&L Wilson Investmenta Pty Limited、T&S Hunt Pty Limited、
Lydna Wilson 签署的《股权购买协议》;
3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《International Conveyor
Products Pty Limited 2014 年-2015 年 9 月审计报告》(天健审[2015]7219 号);
4、坤元资产评估有限公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权
涉及的 International Conveyor Products Pty Limited 股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》(坤元评报[2015]第 625 号)。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月二十八日
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