苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
“金诚 1 号”员工持股计划(草案)
(二级市场购买股票方式)
2015 年 11 月
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 “金诚 1 号”员工持股计划(草案)
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整, 没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 “金诚 1 号”员工持股计划(草案)
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 7
一、员工持股计划的目的 ....................................................................................................... 8
二、基本原则 ........................................................................................................................... 8
(一)依法合规原则 ........................................................................................................... 8
(二)自愿参与原则 ........................................................................................................... 8
(三)风险自担原则 ........................................................................................................... 8
三、参加对象及确定标准 ....................................................................................................... 9
(一)参加对象及确定标准 ............................................................................................... 9
(二)参加对象认购员工持股计划情况 ........................................................................... 9
四、资金和股票来源 ............................................................................................................. 10
(一)员工持股计划的资金来源 ..................................................................................... 10
(二)员工持股计划的股票来源 ..................................................................................... 10
(三)标的股票的规模 ..................................................................................................... 10
五、员工持股计划的存续、变更和终止 ............................................................................. 11
(一)存续期限 ................................................................................................................. 11
(二)锁定期 ..................................................................................................................... 12
(三)本持股计划的变更 ................................................................................................. 12
(四)本持股计划的终止 ................................................................................................. 12
六、公司融资时本持股计划的参与方式 ............................................................................. 12
七、员工持股计划的资产及其投资 ..................................................................................... 13
八、员工持股计划权益的处置办法 ..................................................................................... 14
(一)员工持股计划权益的处置办法 ............................................................................. 14
(二)不再具备员工持股计划参与资格的处理办法 ..................................................... 14
(三)持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 ............................. 15
(四)员工持股计划期满后的处置办法 ......................................................................... 15
九、管理模式 ......................................................................................................................... 15
(一)持有人 ..................................................................................................................... 16
(二)持有人会议 ............................................................................................................. 16
(三)管理委员会 ............................................................................................................. 18
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 “金诚 1 号”员工持股计划(草案)
(四)资产管理机构 ......................................................................................................... 21
十、实行员工持股计划的程序 ............................................................................................. 22
十一、股东大会授权董事会的具体事项 ............................................................................. 23
十二、其他 ............................................................................................................................. 23
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 “金诚 1 号”员工持股计划(草案)
特别提示
一、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司“金诚 1 号”员工持股计划》(以下
简称“本次员工持股计划”或“金诚 1 号”)持股计划依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限
公司章程》制定。
二、本次员工持股计划为公司的第二期员工持股计划。本次员工持股计划每
1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不
超过 10,000 万份,资金总额不超过 10,000 万元,本次持股计划参与认购的员工
不超过 400 人,其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过
3 人,具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
三、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其
他合法方式筹集。
四、本次员工持股计划将委托招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商
财富”)管理,并全额认购由招商财富设立的招商财富-金诚 1 号员工持股专项资
产管理计划(以下简称“资产管理计划”)的劣后级份额。
五、招商财富-金诚 1 号员工持股专项资产管理计划拟募集资金总额为不超
过 30,000 万元,按照不超过 2:1 的比例设立优先级和劣后级份额。资产管理计划
存续期内,优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益,优先
级份额的预期年化收益率为 6.275%。公司控股股东苏州金螳螂企业(集团)有
限公司(以下简称“金螳螂集团”)为资产管理计划承担补仓义务,并就优先级
委托人委托资金本金及预期年化收益、资产管理业务费用、税费承担不可撤销的
补偿责任。
六、本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有
金螳螂股票,应当在董事会审批通过后 6 个月内,根据本持股计划的安排,完成
股票的购买。
七、本次员工持股计划的存续期为 48 个月,自董事会通过之日起计算。资
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产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为
12 个月,自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。
八、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 3%,单个
员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
九、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由员工个人自行承担。
十、根据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对本次员工
持股计划审议通过后即可实施。
十一、本次员工持股计划实施后,不会导致本公司股权分布不符合上市条件
要求。
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释 义
除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:
金螳螂、公司、本公司、上
指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
市公司
员工持股计划、本计划、 金 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司“金诚1号”员工持
指
诚1号”员工持股计划 股计划
持有人 指 参加员工持股计划的对象
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司“金诚1号”员工持
持有人会议 指
股计划持有人会议
监督员工持股计划的日常管理的机构,由参加员工持股
管理委员会 指
计划的持有人通过持有人会议选出
资产管理计划 指 招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划
招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划资产管
资产管理合同 指
理合同
标的股票 指 资产管理计划购买和持有的金螳螂股票
委托人 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(代员工持股计划)
管理机构/管理人 指 招商财富资产管理有限公司
托管机构/托管人 指 招商银行股份有限公司苏州分行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司公司章程》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
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一、“金诚 1 号”员工持股计划的目的
建立和完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制,实现公司、股
东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更
高效、更持久的回报。
进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司
长期、稳定发展。有效调动管理者和员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和
业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
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三、参加对象及确定标准
(一)参加对象及确定标准
1、员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工(含
退休返聘)。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一:
(1)公司董事、监事、高级管理人员。
(2)在公司任职的核心骨干员工。
(3)经上一年度公司考评,考核达到合格及以上标准的员工。
3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自
担的原则参加本次员工持股计划。
(二)参加对象认购员工持股计划情况
参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 10,000 万份,总金额不超过
10,000 万元。本次员工持股计划所发生的托管费和管理费,由参加对象按份额比
例另行承担。本次参加认购的员工总人数不超过 400 人,其中认购员工持股计划
的董事、监事和高级管理人员不超过 3 人。员工最终认购持股计划的金额以员工
实际出资为准。如果出现认购不足情形的,不足部分可以由其他认购对象认购,
具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。
参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下:
参加对象姓名 职位 持有的计划份额(万份) 占总份额比例(%)
王安立 董事 60.00 0.60
张军 监事 50.00 0.50
毛国平 副总经理 40.00 0.40
其他参与人 核心骨干 9,850.00 98.50
总计 10,000.00 100.00
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四、资金和股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立后委托招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财
富”)设立招商财富-金诚 1 号员工持股专项资产管理计划。资产管理计划拟募集
资金总额为不超过 3 亿元,按照不超过 2:1 的比例设立优先级和劣后级份额。招
商财富负责优先级份额的募集,募集金额不超过 20,000 万元。资产管理计划存
续期内,优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益,优先级
份额的预期年化收益率拟定为 6.275%。本员工持股计划全额认购拟设立的招商
财富-金诚 1 号员工持股专项资产管理计划劣后级份额,认购金额不超过 10,000
万元,资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他
方式取得的资金,具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司控股股东苏州金螳
螂企业(集团)有限公司(以下简称“金螳螂集团”)为资产管理计划承担补仓
义务,并就优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、资产管理业务费用、税
费承担不可撤销的补偿责任。
(二)员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后将委托招商财富管理,并全额认购招商财富设立的招
商财富-金诚 1 号员工持股专项资产管理计划的劣后级份额。招商财富-金诚 1 号
员工持股专项资产管理计划主要投资范围包括购买和持有金螳螂股票、投资固定
收益及现金类产品等。
招商财富-金诚 1 号员工持股专项资产管理计划份额上限为 30,000 万份,按
照不超过 2:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。招商财富-金诚 1 号员工持
股专项资产管理计划在董事会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场
购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。
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(三)标的股票的规模
招商财富- 金诚 1 号员工持股专项资产管理计划 持有金螳螂股票约 为
1,891.55 万股,涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 1.07%,累计不超过公
司股本总额的 3%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本
总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。招商财
富-金诚 1 号员工持股专项资产管理计划自董事会审议通过之日起 6 个月内根据
本持股计划的安排,完成股票的购买。若公司股票在上述董事会决议公告日至购
买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述标的股
票的数量和规模做相应调整。
本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算,是以员工持股
计划资金总额上限为基础,并以本计划公告前一日(2015 年 11 月 27 日)标的
股票收盘价 15.86 元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计
算得出。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。
五、员工持股计划的存续、变更和终止
(一)存续期限
1、金诚 1 号员工持股计划的存续期为 48 个月,自草案经董事会审议通过之
日起计算。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在
存续期届满前全部变现的,以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部
变现的,或持有人会议决定延期的,员工持股计划的存续期限相应延期。
2、延长员工持股计划存续期限的,应经员工持股计划持有人会议同意,并
提交公司董事会审议通过。
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3、 提前终止员工持股计划存续期限的,应经员工持股计划持有人会议同意,
并提交公司董事会审议通过。
(二)锁定期
资产管理计划通过二级市场购买标的股票方式所获得股票的锁定期为 12 个
月,自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
(三)本持股计划的变更
在本持股计划的存续期内,若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式
等发生变更,须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过,并经公司董事会
审议通过方可实施。
(四)本持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划锁定期届满之后,其资产管理计划资产均为货币资金
时,持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满后 30 个交易日内完成清算,并按持有人
持有的份额进行分配。
六、公司融资时本持股计划的参与方式
本持股计划存续期内,若公司有再融资事项,本持股计划按照下列方式参与:
(一)非公开发行股票
若本公司通过非公开发行股票的方式融资,本持股计划可依法公平参与认购
本公司非公开发行的股票。
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(二)配股
若本公司通过配股方式融资,本持股计划可按照其所持有股票对应的配股数
量依法参与配股。
(三)发行可转债
若本公司通过发行可转债方式融资,本持股计划可依法参与认购本公司发行
的可转债。
七、员工持股计划的资产及其投资
1、本次员工持股计划成立时,认购人投入的现金资产用于:
(1)支付标的股票的取得对价;
(2)支付员工持股计划发生的托管费;
(3)支付资产管理机构的管理费;
(4)支付招商财富-金诚 1 号员工持股专项资产管理计划优先级的收益,以
及到期应归还的本金;
(5)支付其他因实施本次持股计划发生的税、费。
2、员工持股计划的资产独立于金螳螂的固有财产。金螳螂不得将员工持股
计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入员工持股计划资产。
3、员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项:
(1)投资于国债、央行票据、金融债等固定收益类产品;
(2)购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品,或者以银行存款,
金融债、国债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。
但员工持股计划不得进行证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资
行为。
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八、员工持股计划权益的处置办法
(一)员工持股计划权益的处置办法
1、在本期员工持股计划存续期内,持有人所持的当期员工持股计划份额不
得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置,亦不得申请退出持股计划。
2、收益分配:
(1)员工持股计划收益包括:本计划投资所得红利、股息、证券投资收益
和减持收入、银行存款利息以及其他收入。
可分配收益指扣除当年度管理费、托管费、已分配给优先级委托人业绩比较
基准收益和优先级委托人本年度应分配的本金并预留一部分资金用于支付优先
级份额委托人收益后的当年度剩余收益。
(2)标的股票锁定期内,在有可分配的收益时,员工持股计划每年度可以
进行一次收益分配,分配比例为当年可供分配收益的 100%,持有人按所持份额
占总份额的比例取得收益。
(3)标的股票锁定期届满后的存续期内,管理委员会有权根据市场情况,
委托资产管理人将部分或全部本次员工持股计划购买的股票予以出售并收回现
金,现金资产应当按持有人所持份额的比例进行分配,具体如下:
资管计划自成立之日起第 2 年内,按照初始认购份额的 40%进行权益分配,
第 3 年内按照初始认购份额的 30%进行权益分配,第 4 年内按照初始认购份额的
30%进行权益分配。
(二)不再具备员工持股计划参与资格的处理办法
本持股计划期内,持有人主动辞职或擅自离职的,或在劳动合同到期后拒绝
与公司续签劳动合同的,或因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除
劳动合同的,或出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、导致其
不符合参与本次员工持股计划条件的,自上述情形出现时,该持有人不得取得上
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述情形发生后的收益分配和现金资产分配,且不得行使份额对应的持有人会议的
表决权等持有人权益。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,该持有人应当将
其持有的员工持股计划份额按照其认购成本与份额对应的净值孰低的原则转让
给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工,相关权益由受让
人享有,该持有人应当配合办理。如果该持有人所持份额在转让时对应的净值高
于认购成本的,高出部分由受让人享有。
(三)持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的
员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股
计划权益不作变更。
3、退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的
员工持股计划权益不作变更。
4、存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其
合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格
的限制。
(四)员工持股计划期满后的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税、费后,在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算,并按持
有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
九、管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员
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会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理
机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权
范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜;本次员工持股计划委托招商财富
资产管理有限公司管理。
(一)持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的,成为本次员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下:
(1)按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益;
(2)依照本持股计划规定参加持有人会议,就审议事项行使表决权;
(3)享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下:
(1)遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定;
(2)按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险;
(3)遵守生效的持有人会议决议;
(4)承担相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他义务。
(二)持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成,为员工持股计划的权利机构。持有人均有权
参加持有人会议,并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决,也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
(1)选举、罢免管理委员会委员;
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(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
(3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时, 由
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议;
(4)审议和修订《员工持股计划管理细则》;
(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
(6)授权管理委员会行使或决定放弃股东权利或者由管委会授权资产管理
机构行使或者放弃股东权利;
(7)授权管理委员会负责与资产管理机构涉及资产管理计划产品和日常管
理;
(8)其他管理委员会或三分之一以上持有人认为需要召开持有人会议审议
的事项。
3、本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后
持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将书面会议通知,通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容:
(1)会议的时间、地点;
(2)会议的召开方式;
(3)拟审议的事项(会议提案);
(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(5)会议表决所必需的会议材料;
(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
(7)联系人和联系方式;
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(8)发出通知的日期。
如有必要,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
(1) 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决。
(2)员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会
场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上(含 50%)份额同意后则视为表决通过,形成持
有人会议的有效决议。
(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
(6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
(三)管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有
人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
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2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理细则》
的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的
财产;
(2)不得挪用员工持股计划资金;
(3)不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储;
(4)不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人
提供担保;
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责:
(1)负责召集持有人会议;
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
(4)负责与资产管理机构的对接工作;
(5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
(6)全权管理员工持股计划利益分配事项(包括但不限于:股票锁定期内
的收益分配、因出售股票所得现金资产及其他投资收益的分配比例及时间等);
(7)决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;
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(8)办理员工持股计划份额的簿记建档和继承登记;
(9)根据公司股票在二级市场的情况,作出股票出售的决定,包括股票出
售的数量、价格等。
(10)决定员工持股计划闲置资金的投资事项;
(11)持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权:
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(3)管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 1 日
前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内,召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会决议的表决, 实行一人一票。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会
委员的过半数通过。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 “金诚 1 号”员工持股计划(草案)
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
(四)资产管理机构
1、资产管理机构的选任
招商财富为本次员工持股计划的管理机构,根据中国证监会等监管机构发布
的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划,并维
护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。苏州金螳螂建筑装
饰股份有限公司(代金螳螂员工持股计划)与招商财富资产管理有限公司及招商
银行股份有限公司苏州分行签署了《招商财富-金诚 1 号员工持股专项资产管理
计划资产管理合同》。
2、资产管理合同的主要条款
(1)资产管理计划名称:招商财富-金诚 1 号员工持股专项资产管理计划;
(2)类型:专项资产管理计划;
(3)运作方式:封闭运作
(4)投资目标:追求委托财产在委托期限内的风险收益。
(5)投资对象:通过二级市场购买和/或大宗交易转让的方式投资于金螳螂
(002081.SZ)的普通股股票。
(6)存续期限:本资产管理计划的预计存续期限为自本计划成立日起不超
过 48 个月。本计划成立满 18 个月后,经委托人、管理人及托管人协商一致后,
可提前终止。本资产管理计划根据本合同的规定可提前终止或展期。
(7)资产要求:初始销售期间内,本计划发行总规模不低于人民币 3000 万
元,具体以本管理计划成立时的实际募集资金规模为准(为避免歧义,实际募集
资金规模也应不低于人民币 3000 万元)。
(8)初始销售面值:优先级资管计划份额和劣后级资管计划份额的初始面
值均为人民币壹元(小写:1.00 元)。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 “金诚 1 号”员工持股计划(草案)
(9)资产管理计划份额的分类:本资产管理计划项下份额分为优先级资管
计划份额和劣后级资管计划份额两个类别,两类份额的委托资产合并运作。
除本合同另有约定外,相同类别的资产管理计划份额具有同等的合法权益。
3、管理费用计提及支付
(1)管理费率:资产管理人以本计划委托财产本金为基数,按 0.3%(年化)
的费率标准计提管理费。本计划存续期间,管理费于本计划成立每满 3 个月之日
及本计划终止日(以下统称“费用计提日”)计提。
(2)托管费率:资产管理人以本计划委托财产本金为基数,按 0.05%(年
化)的费率标准计提托管费。本计划存续期间,托管费于各费用计提日计提。
十、实行员工持股计划的程序
1、公司2015年第二次临时股东大会授权公司董事会实施后续员工持股计划。
公司负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事
会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案,独立董事应当就对本次员工持股计划是
否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实,并对本次员工持股计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、监
事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管
理协议(如有)等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、董事会薪酬和考核委员会负责制定本持股计划草案。
7、员工持股计划经公司董事会审议通过后方可实施。
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十一、股东大会授权董事会的具体事项
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权
董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜,该授权已经公司 2015 年第二
次临时股东大会审议通过。涉及本次计划的具体授权包括:
1、授权董事会审议批准本次员工持股计划。
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本
员工持股计划的约定取消持有人的资格,办理已死亡持有人的继承事宜,提前终
止本员工持股计划。
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。
4、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
5、授权董事会办理本次员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。
6、授权董事会对本次员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的聘任、
变更、解聘作出决定,并签署相关的协议、合同。
7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
8、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。
十二、其他
1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行;
2、公司董事会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公
司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与员
工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
(以下无正文)
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 “金诚 1 号”员工持股计划(草案)
(本页为《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司“金诚 1 号”员工持股计划(草案)
(二级市场购买股票方式)》的签署页)
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