山东未名生物医药股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)对
外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保证公司资产安全,根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》的有关规定,特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押,具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行开立承兑汇票担保、
开具保函等。
本办法所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对
外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控
股子公司对外担保总额之和。
公司控股子公司的对外担保,比照本办法执行。公司控股子公司在对外担保
事项递交其董事会或股东大会审议之前,应提前 5 个工作日向公司进行书面申报,
并在其董事会或者股东大会做出决议当日通知公司履行有关信息披露义务。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制
担保风险。
第二章 对外担保的决策权限
第四条 公司对外担保事项,必须经公司董事会或者股东大会审议批准。
第五条 公司下列对外担保行为,必须先经董事会批准后,再报股东大会审
议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他须经股东大会审议的对外
担保事项。
第六条 公司董事会可以批准本办法第五条所列情形之外的对外担保事项。
第三章 对外担保的审批程序
第七条 公司对外担保,申请担保人须向公司提交相关资信状况资料,至少
应当包括以下内容:
(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反
映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)与借款有关的主合同的复印件;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;
(七)其他重要资料。
第八条 公司财务部应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批
程序报相关部门审核,经总经理同意后向董事会提出是否提供担保的书面报告。
第九条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况,
必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估。
第十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时(对合并范围内子公
司提供担保除外)发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会报告。
第十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。
第十二条 对于有下列情形之一的申请担保单位,公司不得为其提供担保:
(一)产权不明,改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的;
(二)提供虚假财务报表和其他资料,骗取公司担保的;
(三)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的;
(四)连续二年亏损的;
(五)经营状况已经恶化,信誉不良的;
(六)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十三条 董事会审议担保事项,必须经全体董事过半数同意,且经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十四条 股东大会审议担保事项,必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第十五条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保事项时,关联董事、关联股东应遵守《公司关联交易管理制度》的规定回避
表决。
第十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。
第四章 对外担保合同的管理
第十七条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目,应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规,应依据《担保法》明确约定债权范围或限额、担保
责任范围、担保方式和担保期限。
第十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,调查了解被担保人的
贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等,收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关
财务档案,定期向董事会报告。
第十九条 对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。
第二十条 当出现被担保人债务到期后二十个工作日内未履行还款义务,或
被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的,财务部应及时了解被
担保人的债务偿还情况,在知悉后准备启动反担保追偿程序,并立即向董事会报
告。
第二十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通,损
害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而
造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的,应作
为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第二十三条 公司应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
《公司章程》等有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务。董事会或股东大
会做出对外担保事项的决议应及时公告,并按规定向公司聘请的审计机构如实提
供公司全部对外担保事项相关资料。
第二十四条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均
负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法
律责任。
第六章 责任追究
第二十五条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同,对公司造成损害的,须承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。
第二十六条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成
损失的,视情节轻重给予处罚。
第七章 附则
第二十七条 本办法经公司股东大会审议通过后实施。
第二十八条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十九条 本办法解释权归公司董事会。
二○一五年十一月二十七日
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