江苏长青农化股份有限公司 法律意见书
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江苏亿诚律师事务所
关于
江苏长青农化股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏长青农化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等现行法律、行政法规、规范性文件及《江
苏长青农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，江苏亿诚律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏长青农化股
份有限公司（以下简称“长青股份”或“公司”）的委托，担任长青
股份 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特
聘专项法律顾问，对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了长青股份提供的以下文件，
包括但是不限于：
1、《公司章程》；
2、长青股份第五届董事会第二十二次会议决议及相关会议文件；
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3、长青股份第五届监事会第二十一次会议决议及相关会议文件；
4、长青股份于 2015 年 11 月 11 日在指定披露媒体上公告的关于
召开本次股东大会的通知；
5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、本次股东大会会议文件。
公司已经向本所律师承诺，所提供的文件和所作的陈述及说明是
完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，
随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律
意见承担责任。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次
股东大会，并对本次股东大会的召集召开程序等有关事项及公司提供
的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会是由 2015 年 11 月 10 日召开的长青股份第五届董事
会第二十二次会议做出决议召集的。公司董事会已于 2015 年 11 月 11
日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召
开 2015 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号 2015-067）。
上述公告、通知列明了本次股东大会的时间、地点、网络投票的
时间、程序、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、
登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项，符合《公司章程》
和《股东大会规则》的要求。
（二）本次股东大会的召开
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本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其中：
公司现场会议于 2015 年 11 月 27 日 14:00 在江苏省扬州市江都经济开
发区三江大道 8 号公司会议室召开。公司网络投票通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）
向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。深圳证券交易所交易系统投票时间为 2015
年 11 月 27 日的交易时间（即 9:30-11:30,13:00-15:00）,互联网投
票系统投票时间为 2015 年 11 月 26 日下午 15:00 至 2015 年 11 月 27
日下午 15:00 期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点
及议题与公告、通知的内容一致。
综上，本所认为，长青股份本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会，会议由长青股份董
事会董事长于国权先生主持。公司董事、监事和董事会秘书出席了本
次股东大会，其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。董
事会工作人员当场为本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董
事、监事、董事会秘书、会议主持人和记录员签名。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权
委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及
股东代理人共 13 人，代表股东 14 名，代表股份 198,008,442 股，占
公司有表决权股份总数的 54.6776%。其中，现场出席本次股东大会的
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东代理人合计 3 人，代表
股东 3 名，代表股份 293,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0809%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统
计表，通过网络投票的股东共计 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决
权股份总数的 0.0000%。以上参加网络投票的股东资格由深圳证券交
易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
因此，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 13 人，代表股
东 14 名，代表股份 198,008,442 股，占公司有表决权股份总数的
54.6776%。其中，出席本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、
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高级管理人员及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东）及股东代理人合计 3 人，代表股东 3 名，代表股份 293,000
股，占公司有表决权股份总数的 0.0809%。
综上，本所认为，上述召集、出席、列席本次股东大会人员的资
格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决，根据《江苏长青农化股份有限公司关于召
开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，依法采用现场表决与网络投
票表决相结合的方式进行。公司股东只能选择其中一种方式表决，同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
经本所律师见证，本次股东大会所审议与表决的提案共计 6 项，
已经于 2015 年 11 月 11 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网上进行了公告，没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股
东大会通过现场投票和网络投票的方式对各议案进行了审议与表决，
经股东代表、监事代表和本所律师依法共同监票和计票，各议案表决
结果如下：
（一）审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》。
本议案采用累积投票制，表决结果为：
1、审议通过了关于选举于国权先生为公司第六届董事会非独立董
事的子议案。本子议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为
198,008,442 股，得票数（包含网络投票）为 198,008,442 股，占本
子议案有效表决票股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决结果：
本子议案得票数（包含网络投票）为 293,000 股，占本子议案中小股
东有效表决票股份总数的 100.0000%。
2、审议通过了关于选举黄南章先生为公司第六届董事会非独立董
事的子议案。本子议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为
198,008,442 股，得票数（包含网络投票）为 198,008,442 股，占本
子议案有效表决票股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决结果：
本子议案得票数（包含网络投票）为 293,000 股，占本子议案中小股
东有效表决票股份总数的 100.0000%。
3、审议通过了关于选举孙霞林先生为公司第六届董事会非独立董
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事的子议案。本子议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为
198,008,442 股，得票数（包含网络投票）为 198,008,442 股，占本
子议案有效表决票股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决结果：
本子议案得票数（包含网络投票）为 293,000 股，占本子议案中小股
东有效表决票股份总数的 100.0000%。
4、审议通过了关于选举杜刚先生为公司第六届董事会非独立董事
的子议案。本子议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为
198,008,442 股，得票数（包含网络投票）为 198,008,442 股，占本
子议案有效表决票股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决结果：
本子议案得票数（包含网络投票）为 293,000 股，占本子议案中小股
东有效表决票股份总数的 100.0000%。
（二）审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》。本
议案采用累积投票制，表决结果为：
1、审议通过了关于选举冯巧根先生为公司第六届董事会独立董事
的子议案。本子议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为
198,008,442 股，得票数（包含网络投票）为 198,008,442 股，占本
子议案有效表决票股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决结果：
本子议案得票数（包含网络投票）为 293,000 股，占本子议案中小股
东有效表决票股份总数的 100.0000%。
2、审议通过了关于选举孙叔宝先生为公司第六届董事会独立董事
的子议案。本子议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为
198,008,442 股，得票数（包含网络投票）为 198,008,442 股，占本
子议案有效表决票股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决结果：
本子议案得票数（包含网络投票）为 293,000 股，占本子议案中小股
东有效表决票股份总数的 100.0000%。
3、审议通过了关于选举王韧女士为公司第六届董事会独立董事的
子议案。本子议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为
198,008,442 股，得票数（包含网络投票）为 198,008,442 股，占本
子议案有效表决票股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决结果：
本子议案得票数（包含网络投票）为 293,000 股，占本子议案中小股
东有效表决票股份总数的 100.0000%。
（三）审议《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》。
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本议案采用累积投票制，表决结果为：
1、审议通过了关于选举于国庆先生为第六届监事会股东代表监事
的子议案。本子议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为
198,008,442 股，得票数（包含网络投票）为 198,008,442 股，占本
子议案有效表决票股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决结果：
本子议案得票数（包含网络投票）为 293,000 股，占本子议案中小股
东有效表决票股份总数的 100.0000%。
2、审议通过了关于选举吉志扬先生为第六届监事会股东代表监事
的子议案。本子议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为
198,008,442 股，得票数（包含网络投票）为 198,008,442 股，占本
子议案有效表决票股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决结果：
本子议案得票数（包含网络投票）为 293,000 股，占本子议案中小股
东有效表决票股份总数的 100.0000%。
（四）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案有
效表决票股份总数（包含网络投票）为 198,008,442 股，赞成票股份
数（包含网络投票）为 198,008,442 股，反对票股份数（包含网络投
票）为 0 股，弃权票股份数（包含网络投票）为 0 股，赞成票股份数
占本议案有效表决票股份总数的 100.0000%。
（五）审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。
本议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为 198,008,442 股，赞
成票股份数（包含网络投票）为 198,008,442 股，反对票股份数（包
含网络投票）为 0 股，弃权票股份数（包含网络投票）为 0 股，赞成
票股份数占本议案有效表决票股份总数的 100.0000%。
（六）审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。
本议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为 198,008,442 股，赞
成票股份数（包含网络投票）为 198,008,442 股，反对票股份数（包
含网络投票）为 0 股，弃权票股份数（包含网络投票）为 0 股，赞成
票股份数占本议案有效表决票股份总数的 100.0000%。
经见证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人对上述表决
结果没有提出异议。
本所认为，长青股份本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、
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《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的股东及股东代
理人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有
效；本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏亿诚律师事务所关于江苏长青农化股份
有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）
江苏亿诚律师事务所
负责人： 陈扬 律师
经办律师： 王建文 律师
钱松军 律师
2015 年 11 月 27 日
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