北京市时代九和律师事务所
关于山东宝莫生物化工股份有限公司
向国土资源部出具履约保函申请探矿权涉及矿业权的
法律意见书
致：山东宝莫生物化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“《矿
产资源法》”）、《中华人民共和国招投标法》（以下简称“《招投标法》”）、《中华人
民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招投标法实施条例》”）、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《规范运
作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所
（以下简称“本所”）接受山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”
或“宝莫股份”）的委托，就宝莫股份向中华人民共和国国土资源部（以下简称
“国土资源部”）出具履约保函申请探矿权所涉及矿业权的有关事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已查阅了本所认为出具本法律意见书所必须
的文件，并就有关事项向公司进行了必要的询问和讨论。在前述调查过程中，本
所得到公司如下保证：其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面
材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供的所有副本与正本
一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为
出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律核查，发
表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次交易行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易事项的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司中标“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”
国土资源部于 2015 年 7 月 7 日发布了《新疆石油天然气勘查区块招标出让
项目（2015）公告》（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001），对新疆石油天然气
勘查区块在中国境内进行公开招标出让，本次共有 6 个招标区块供选择。公司对
其中新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块、新疆塔里木盆地喀什疏勒地区油
气勘查区块进行了投标。
2015 年 10 月 27 日，国土资源部发布了新疆石油天然气勘查区块招标出让
项目（2015）（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001）的评标结果公示，公司为
新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块的第一中标候选人、新疆塔里木盆地喀
什疏勒地区油气勘查区块的第二中标候选人。
2015 年 11 月 19 日，国土资源部向公司发出了《中标通知书》，确定公司为
新 疆 石 油 天 然 气 勘 查 区 块 招 标 出 让 项 目 （ 2015 ）（ 项 目 编 号 ：
GT2015YQKCQKCR0001） 新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人；
并要求公司在收到《中标通知书》后 10 个工作日内按照招标文件和公司的投标
文件有关要求和内容提交勘查承诺书 5 份，并办理油气勘查资质证书事宜，勘查
承诺书提交后 7 日内，按照承诺勘查投入总额的 10%提交履约保函。
本所律师认为，公司依照法律法规规定及招标文件要求投标，并被确定为“新
疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人，其过程符合《矿产资源法》、
《招投标法》、《招标投标法实施条例》等法律法规的规定。
二、公司决策程序
根据招标文件及《中标通知书》的要求，公司需向国土资源部提交勘查承诺
书并按照承诺勘查投入总额的 10%提交履约保函，其后可申请办理勘查许可证成
为探矿权人。
根据公司的投标文件，公司针对新疆布尔津地区油气总勘查投入申报为人民
币 120,650 万元，并将据此向国土资源部出具勘查承诺书；根据招标文件规定，
该勘查投入承诺仅用于评标、确定履约保函、核实勘查工作量完成率，并不代表
为完成承诺的勘查工作量实际发生的费用。在取得探矿权证后，公司将依法依规
对该勘查项目进行可行性研究，并将依照公司章程及深圳证券交易所的相关规定
召开董事会、股东大会履行公司内部决策等必备程序以确定需投入的勘查费用。
根据勘查承诺书所承诺的勘查投入总额，公司将向国土资源部提交勘查投入
总额的 10%即人民币 12,065 万元的履约保函。
根据宝莫股份公司章程第 119 条的规定，上述事项应经公司董事会审议通过。
公司于 2015 年 11 月 26 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向
国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议案》，同意公司向国土资源部提
交勘查承诺书及出具 12,065 万元的银行履约保函，并将按照相关法律法规规定
申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。
公司独立董事就此发表独立意见，认为，本项目的实施，符合国家西部大开
发和“一带一路”战略，对公司积极把握国家油气体制改革良好机遇，进一步推
进战略转型，拓展油气勘探开发业务具有重要意义。同意公司向国土资源部提交
勘查承诺书及 12,065 万元的履约保函，并按照相关法律法规申请办理油气勘查
资质证书及勘查许可证。
同时，公司于 2015 年 11 月 26 日召开了第四届监事会第三次会议，审议通
过了《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议案》，同意公司向
国土资源部提交勘查承诺书及出具 12,065 万元的银行履约保函，并将按照相关
法律法规规定申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。
本所律师认为，公司向国土资源部出具银行保函及申请探矿权事项已经董事
会、监事会审议通过，其决策合法有效；公司本次探矿权申请已履行了截至目前
所必备的决策程序。
三、公司申请探矿权尚需履行的程序
根据招标文件、《中标通知书》的规定，本次探矿权申请主要流程如下：
1、公司在收到《中标通知书》后 10 个工作日内按照招标文件和公司的投标
文件有关要求和内容提交勘查承诺书，确定勘察单位，由公司或者勘察单位申请
办理油气勘查资质证书；
2、勘查承诺书提交后 7 日内，公司按照承诺勘查投入总额的 10%提交履约
保函；
3、在提交勘查承诺函和履约保函后，公司按规定提供探矿权办理的法定要
件并履行法定手续，申请办理勘查许可证成为探矿权人。
截至法律意见书出具之日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第
三次会议均审议通过了《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议
案》，同意公司向国土资源部提交勘查承诺书及出具 12,065 万元的银行履约保函，
并将按照相关法律法规规定申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证，具体程序
尚在办理中。
四、结论意见
综合以上所述，本所律师认为：
1、公司依照法律法规规定及招标文件要求投标，并被确定为“新疆布尔津
盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人，其过程符合《矿产资源法》、《招投标法》、
《招标投标法实施条例》等法律法规的规定。
2、公司向国土资源部出具银行保函及申请探矿权事项已经董事会审议通过，
其决策合法有效。
3、公司本次探矿权申请已履行了截至目前所必备的程序，尚需履行《中标
通知书》所规定义务，并按规定提供办理油气勘查资质证书及勘查许可证的法定
要件并履行法定手续，申请办理油气勘查资质证书、勘查许可证成为探矿权人。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有
限公司向国土资源部出具履约保函申请探矿权涉及矿业权的法律意见书》之签署
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北京市时代九和律师事务所 负责人：
黄昌华
经办律师：
张启富
郑 薇
二 O 一五年十一月二十六日
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