安徽应流机电股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
保荐机构(主承销商)
(北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层)
二〇一五年十一月
1-1-1
中国证券监督管理委员会:
贵会于 2015 年 11 月 5 日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》(152310 号)(简称“《反馈意见》”)收悉。安徽应流机电股份有限公司
(简称“应流股份”、“公司”、“本公司”及“申请人”)与保荐机构中国国际金融股
份有限公司(简称“保荐机构”)、法律顾问北京市君合律师事务所(简称“律师”)、
审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“会计师”)等相关各方根据
《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。
现就《反馈意见》中的问题回复如下(除另有说明外,本回复中各项词语和
简称与《关于安徽应流机电股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》
中各项词语和简称的含义相同):
1-1-2
一、重点问题
反馈问题 1:申请人拟使用部分本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资
金。请申请人:
(1)说明是否存在本次募集资金拟偿还的银行贷款发生时间晚于本次非公开发
行董事会决议日的情形;
答复:
公司本次非公开发行募集资金偿还银行贷款基本情况如下:
贷款金额
序号 贷款单位 债权人 起始时间 到期时间
(万元)
1 应流股份 招商银行 3,000.00 2014.10.09 2015.10.9
2 应流铸造 民生银行 10,000.00 2014.11.7 2015.10.23
3 应流铸造 合肥科技银行 15,000.00 2014.10.23 2015.10.31
4 应流股份 建设银行 1,500.00 2015.3.25 2015.11.20
5 应流股份 兴业银行 14,800.00 2015.4.20 2015.12.3
6 应流股份 兴业银行 5,000.00 2014.12.11 2015.12.7
7 应流股份 招商银行 2,000.00 2014.11.21 2015.12.11
8 应流股份 建设银行 7,000.00 2015.4.8 2015.12.21
9 应流铸造 招商银行 5,000.00 2015.1.27 2015.12.23
10 应流铸造 招商银行 4,000.00 2015.3.16 2015.12.23
11 应流股份 建设银行 6,000.00 2014.12.22 2016.1.26
12 应流股份 杭州银行 2,000.00 2011.3.14 2016.3.24
13 应流股份 光大银行 2,000.00 2015.4.8 2016.4.6
14 应流铸造 光大银行 8,000.00 2014.10.31 2016.4.19
1-1-3
贷款金额
序号 贷款单位 债权人 起始时间 到期时间
(万元)
15 应流股份 交通银行 14,900.00 2014.6.25 2016.6.25
16 应流股份 杭州银行 1,000.00 2015.3.25 2016.9.24
17 应流铸造 合肥科技银行 10,000.00 2015.4.3 2016.11.7
合计 111,200.00
发行人 2015 年度非公开发行 A 股股票事项系于 2015 年 6 月 15 日经公司第
二届董事会第七次董事会会议审议通过。如上表所示,公司本次非公开发行募集
资金拟偿还的银行贷款最晚发生时间为 2015 年 4 月 20 日,故本次非公开发行股
票募集资金拟偿还的银行贷款时间不存在晚于本次非公开发行董事会决议日的
情形。
(2)根据上市公司报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账
款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资
金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。请比较本次发行前后自身
及行业资产负债率水平、目前银行授信等情况,说明通过股权融资补充流动资
金的考虑及经济性。
答复:
(一)本次募集资金补充流动资金的测算过程
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 151,453 万元,其中补充流动资金
21,316 万元。
根据公司历史的营运情况以及上述收入增长来测算营运资金需求,测算如下
表所示:
1、相关计算公式
公司补充流动资金需求规模测算公式如下:
流动资金占用额=销售收入*(存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付
账款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分
1-1-4
比-应付票据百分比)
补充流动资金需求规模=2017 年预计流动资金占用额-2014 年流动资金占用
额-明确用于补充流动资金的预计期间留存收益
存货销售百分比=(存货/销售收入)*100%,其他相同。
2、测算过程
基于:1)销售收入增长率,采用公司过去三年最高增长率 8.32%(2012 年
公司营业收入为 136,727.27 万元,较 2011 年销售收入增长 8.32%);2)经营资
产或者经营负债百分比数据采用 2014 年数据。公司补充流动资金规模测算过程
如下:
公司 2014 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2014 年流动资
金占用情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 占销售百分比
销售收入 137,636.61 -
存货余额 83,353.73 60.56%
应收账款 43,395.31 31.53%
预付款项 7,333.94 5.33%
应收票据 584.00 0.42%
应付账款 18,935.61 13.76%
预收账款 625.55 0.45%
应付票据 9,561.05 6.95%
流动资金占用额 105,544.78
由上表可知,2014 年末流动资金占用额为 105,544.78 万元。
假设公司销售收入 2015 年、2016 年、2017 年营业收入增长率均为 8.32%,
2017 年销售收入预计额为 170,145.56 万元。2017 年期末预计流动资金占用额相
比 2014 年末流动资金占用增加额计算过程如下:
单位:万元
2017 年期末
2015-2017 年预计经营资产及经营负债数额
2014 年底 预计数-2014
项目
余额 年期末实际
2015 年 2016 年 2017 年
数
1-1-5
2017 年期末
2015-2017 年预计经营资产及经营负债数额
2014 年底 预计数-2014
项目
余额 年期末实际
2015 年 2016 年 2017 年
数
营业收入 137,636.61 149,094.04 161,505.23 170,145.56 32,508.94
存货余额 83,353.73 90,292.43 97,808.74 105,950.73 22,597.00
应收账款 43,395.31 47,007.72 50,920.83 55,159.68 11,764.37
预付款项 7,333.94 7,944.44 8,605.77 9,322.15 1,988.21
应收票据 584.00 632.61 685.28 742.32 158.32
经营资产合计 134,666.98 145,877.21 158,020.61 171,174.89 36,507.90
应付账款 18,935.61 20,511.88 22,219.38 24,069.01 5,133.40
预收账款 625.55 677.62 734.03 795.13 169.58
应付票据 9,561.05 10,356.95 11,219.11 12,153.03 2,591.98
经营负债合计 29,122.21 31,546.46 34,172.51 37,017.17 7,894.96
流动资金占用
105,544.78 114,330.75 123,848.10 134,157.72 28,612.94
额
鉴于《公司章程》等公司内部制度,均未对年度盈利用于补充流动资金作出
明确规定,因此,测算中明确用于补充流动资金的预计期间留存收益为零,公司
未来三年补充流动资金需求规模 28,612.94 万元。公司本次非公开发行项目中,
明确用于补充流动资金款项为 21,316 万元(扣除发行费用后实际补充流动资金
金额约为 18,000 万元),本次募集资金中用于补充流动资金金额小于实际需求规
模,存在一定的缺口。因此,本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额,
符合公司的实际经营情况,与公司的资产和经营规模相匹配,未超过公司实际流
动资金需求量。
(二)通过股权融资补充流动资金的必要性和经济性
1、股权融资补充流动资金的必要性
(1)公司资产负债率情况
发行人近几年来主营业务快速发展,财务杠杆在其中发挥了巨大的作用,为
公司的高速发展提供了强有力的支持,但过高的资产负债率在一定程度上降低了
发行人的抗风险能力,限制了发行人的融资能力,增加了公司的融资成本,使公
司面临较高的财务风险。同时,自 2014 年初公司完成 A 股 IPO 至今,公司未进
行股权融资。2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末,发行人的资
产负债率(合并报表口径)分别为 69.20%、68.37%、58.10%和 61.24%,其中 2012
1-1-6
年、2013 年末资产负债率接近 70%,2014 年发行人 A 股上市后略有下降。2012
年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末,申银万国行业分类“机械基础件
行业”可比上市公司资产负债率的平均值为 36.45%、38.98%、37.21%、34.18%;
因此,报告期内公司资产负债率远高于行业平均水平,2015 年 9 月末公司资产
负债率仅低于行业内两家上市公司中航重机以及大连重工,具体如下表所示:
单位:%
公司名称 2012 年末 2013 年末 2014 年末 2015 年 9 月末
中航重机 61.83 64.78 66.62 66.40
大连重工 68.97 65.30 65.12 63.01
杭齿前进 43.87 50.87 53.06 54.67
通裕重工 41.66 44.92 47.04 51.78
新筑股份 49.82 50.35 44.79 49.99
中原特钢 37.42 39.74 42.53 42.96
凤形股份 59.79 53.89 57.59 42.86
轴研科技 46.00 47.80 39.83 40.79
胜利精密 32.62 41.67 40.93 40.79
海立美达 41.34 48.65 38.76 40.05
方圆支承 22.93 40.11 36.04 38.79
晋亿实业 54.23 43.39 36.47 38.38
宁波东力 44.17 43.33 39.23 38.24
纽威股份 59.99 55.33 39.85 38.23
福鞍股份 64.19 64.12 67.18 38.17
中核科技 40.94 42.08 39.06 37.05
新莱应材 18.75 27.97 30.28 36.67
宝鼎重工 8.06 7.68 10.95 35.90
*ST 申科 38.31 38.45 45.17 34.69
天马股份 29.89 34.14 33.62 34.32
宝塔实业 73.41 73.86 72.04 34.02
川润股份 27.51 38.73 35.28 33.80
泰尔重工 30.70 43.90 29.26 29.32
科新机电 28.13 33.31 31.24 29.17
江苏神通 27.83 28.15 25.80 26.54
龙溪股份 37.50 31.70 24.77 26.27
红宇新材 18.63 22.39 22.82 25.68
宝馨科技 10.88 18.62 21.31 22.97
恒立油缸 11.06 9.92 14.29 22.32
1-1-7
公司名称 2012 年末 2013 年末 2014 年末 2015 年 9 月末
金雷风电 43.36 39.67 32.39 20.16
钢研高纳 10.85 21.50 21.47 19.30
山东威达 23.97 32.05 20.82 17.66
力星股份 37.49 42.40 50.04 13.92
广东明珠 9.97 10.00 4.01 7.59
恒锋工具 19.75 13.45 22.60 3.97
均值 36.45 38.98 37.21 34.18
中值 37.49 40.11 36.47 35.90
应流股份 69.20 67.95 58.10 61.24
注:上表中可比上市公司选取申银万国行业分类“机械基础件行业”下全部 A 股上市
公司。
本次发行募集资金总额为 151,453 万元,在不考虑发行费用及其他事项影响
的情况下,本次非公开发行股票募集资金到位后,以公司 2015 年 9 月 30 日合并
报表财务数据为基础,公司的资产负债结构将得到一定优化,资产负债结构变化
情况如下:
项目 发行前 发行后
资产总额(万元) 491,896.86 643,349.86
负债总额(万元) 301,260.19 301,260.19
净资产(万元) 190,636.67 342,089.67
资产负债率 61.24% 46.83%
待本次募集资金偿还银行贷款实施后,以公司 2015 年 9 月 30 日合并报表财
务数据为基础,公司的资产负债结构将得到进一步优化(不考虑募投项目的经济
效益)。
项目 发行前 发行后(偿还贷款后)
资产总额(万元) 491,896.86 532,149.86
负债总额(万元) 301,260.19 190,060.19
净资产(万元) 190,636.67 342,089.67
资产负债率(%) 61.24% 35.72%
本次非公开发行股票募集资金到位并实施贷款偿还后,以 2015 年 9 月 30
日的时点模拟测算,公司的资产负债率将下降为 35.72%,降低至同行业平均水
1-1-8
平。公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金,有效降低公司资产负债
率,提高公司资本实力,优化公司资本结构,增强财务稳健性和提高抗风险能力,
有利于公司的长期稳健发展。
(2)银行授信情况
经过长期的业务发展,公司与招商银行合肥分行、建设银行合肥庐阳支行、
交通银行合肥分行、民生银行合肥分行、兴业银行合肥分行、光大银行合肥分行、
杭州银行合肥分行、合肥科技农村商业银行、中国进出口银行安徽省分行等银行
机构建立了友好的合作关系,截至 2015 年 10 月 31 日,公司获得银行授信额度
共计 42 亿元,已使用额度 25.08 亿元。
由于公司资信状况良好,因此从银行可获得授信额度较高。虽然公司的剩余
授信额度较高,但由于公司的资产负债率已经处于行业内较高水平,债权融资的
边际成本较高,为了控制财务风险,公司有必要通过股权融资来实现融资,以优
化公司资本结构,增强财务稳健性。
综上,公司报告期内资产负债率显著高于行业平均水平,为了降低公司资产
负债率,改善公司流动性,公司有必要通过股权融资的方式来补充流动资金。同
时,尽管公司尚有一定银行授信剩余额度,但为了有效控制财务风险,降低债权
融资的边际成本,公司应当使用股权融资方式补充流动资金,而非继续增加银行
借款累积财务风险。
2、股权融资补充流动资金的经济性
随着公司经营规模的扩大,有息负债规模占总负债的比例高,且呈现出逐年
上升趋势。公司最近三年及一期的有息负债如下所示:
单位:万元
公司名称 2012 年末 2013 年末 2014 年末 2015 年 9 月末
短期借款 144,473.23 197,483.71 158,148.49 164,827.38
一年内到期的非
26,923.43 4,316.99 30,982.11 42,439.00
流动负债
长期借款 23,822.73 15,609.09 28,795.45 47,581.82
有息负债小计 195,219.38 217,409.80 217,926.05 254,848.20
总负债 229,698.63 256,968.05 257,920.19 301,260.19
有息负债占总负 84.99% 84.61% 84.49% 84.59%
1-1-9
公司名称 2012 年末 2013 年末 2014 年末 2015 年 9 月末
债比例
公司每年利息支出降低了公司整体盈利能力。公司最近三年及一期的利息支
出情况如下:
单位:万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
利息支出 8,551.37 9,768.71 10,686.90 8,050.74
利润总额 21,143.54 19,283.95 12,518.57 8,624.36
息税前利润 29,694.91 29,052.66 23,205.47 16,675.11
利息支出占息税
28.80% 33.62% 46.05% 48.28%
前利润比例
利息支出占利润
40.44% 50.66% 85.37% 93.35%
总额比例
利息保障倍数 3.47 2.97 2.17 2.07
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月的利息支出占同期息税前
利润比例分别达到 28.80%、33.62%、46.05%及 48.28%,占利润总额比例分别达
到 40.44%、50.66%、85.37%和 93.35%,利息保障倍数分别为 3.47、2.97、2.17
和 2.07,利息支出占比逐年增加,对应的利息保障倍数则相应下降。报告期内,
公司财务负担较重,影响了公司的盈利能力,亟待通过其他融资手段降低偿债压
力。
若本次非公开发行募集资金 151,453 万元,其中 111,200.00 万元用于偿还公
司借款,公司有息负债规模将大幅下降。如依据最近三年及一期有息债务形成的
利息支出占债务总额平均比例(其中 2015 年 1-9 月数据经年化)4.50%计算,公
司每年可减少利息支出 5,004.00 万元,约占 2015 年税前利润(按 2015 年 1-9 月
数据年化计算)的 43.52%。
(3)请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补充流动资金是否
与现有资产、业务规模相匹配,是否可能用于财务性投资,募集资金用途信息
披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条
有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构核查了申请人首次公开发行招股说明书、公司 2014 年年报、2015
年三季报,并结合此次反馈意见相关要求,对公司补充流动资金的测算依据和测
1-1-10
算过程进行了复核和完善。
(1)根据测算结果,2015-2017 年,公司现有业务类型新增流动资金缺口
28,612.94 万元,公司本次非公开发行明确用于补充流动资金款项为 21,316 万元
左右,与现有资产和业务规模相匹配;
(2)本次非公开发行拟募集资金为 21,316 万元用于补充流动资金,无持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,无
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(3)本次非公开发行募集资金用途已在公司《2015 年非公开发行 A 股股票
预案》、《2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等公告文件
充分披露,符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定,因此,募集资金用途信息披露充分、合规。
综上,保荐机构认为,公司使用本次发行募集资金中的 21,316 万元补充流
动资金,符合公司的实际需求,与公司现有资产、业务规模及未来发展规模相匹
配,具有必要性和合理性,不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资和直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司的情形,募集资金用途信息披露充分、合规,本次发行满足《上市公司
证券发行管理办法》第十条的规定,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
(4)请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除
本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人
说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过
本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述
重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券
交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复:
(一)自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施
1-1-11
的重大投资或资产购买计划
自本次非公开发行相关董事会决议日(2015 年 6 月 15 日)前六个月起至今,
除本次募集资金投资项目以外,公司及其控股子公司实施或拟实施的重大投资或
资产购买的情况如下:
1-1-12
被
投
交易内 交易金额 资金来 交易完成情况或计划
资 公告信息 主营业务 经营范围 设立目的
容 (万元) 源 完成时间
企
业
旨在贯彻公司“产业链延伸”
全资子 中子吸收和屏蔽材料及制
战略,借助国家重点综合性科
公司应 应流久源完成工商注 品、金属复合材料及制品、
研单位的科研和创新实力,以
流铸造 册登记后,于 2015 于 2015 年 6 中子屏蔽用铝 稀有金属合金及制品、粉
应 中子吸收材料工业化生产作为
投资设 自有资 年 6 月 11 日取得合肥 月 16 日公 基碳化硼复合 末冶金制品、有色金属压
流 牵引项目,持续开展先进材料
立应流 5,900.00 金、实物 市工商行政管理局颁 告,公告编 材料及制品的 延产品、结构陶瓷及功能
久 和高端产品的滚动开发、成果
久源, 资产 发 的 注 册 号 为 号 : 研发、生产及 陶瓷制品、新型核工程材
源 转化,共同推进核能先进材料
持股比 340194000068051 的 2015-029 销售 料及产品、核技术机械设
和高端产品国产化、产业化,
例 为 《营业执照》 备和仪器的开发、生产与
逐步扩展核技术装置和核燃料
59% 销售
循环领域特种材料和设备市场
全资子
旨在贯彻公司“价值链延伸”
公司应 应流航源完成工商注 航空发动机和 研发、生产、销售航空发
战略,通过对公司现有资源的
流铸造 册登记后,于 2015 于 2015 年 7 燃气轮机用涡 动机零部件、燃气轮机零
应 有效整合,加速公司产品升级
投资设 年 7 月 14 日取得霍山 月 17 日公 轮叶片、机匣、 部件、飞机零部件和其他
流 自有资 进程,加快公司在航空发动机
立应流 10,000.00 县市场监督管理局颁 告,公告编 喷嘴环等高温 专用设备零部件;研发、
航 金 和燃气轮机零部件制造领域的
航源, 发 的 注 册 号 为 号 : 合金部件研 生产、销售高温合金材料
源 布局和建设,推进智能制造新
持股比 341525000043012 的 2015-038 发、生产(铸 及制品,材料制备技术开
模式,巩固和提高公司持续的
例 为 《营业执照》 造)和销售 发及应用
市场竞争力
100%
1-1-13
(二)未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日,发行人未来三个月内无重大投资或资产购买的
计划,如未来启动重大投资或资产购买事项,将依据《上市公司信息披露管理办
法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
(三)发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形
1、本次发行股份补充流动资金不存在变相用于前述重大投资或资产购买行
为
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今,公司基于自身业务发展考
虑,共投资新设 2 家子公司。截至本反馈意见回复出具日,应流航源的注册资本
已全额缴纳。应流久源的注册资本尚未缴纳,根据应流久源公司章程约定,相关
股东须在 2015 年 12 月 31 日前全额缴纳出资;应流久源注册资本 1 亿元,其中
公司全资子公司应流铸造以自有资金及实物出资资产 5,900 万元,截至 2015 年
10 月 31 日,应流铸造货币现金余额约 4.4 亿元,应流铸造对应流久源以自有资
金出资不存在问题。公司将严格按照应流久源公司章程的约定,于 2015 年 12
月 31 日前以自有资金及实物资产及时缴纳剩余认缴注册资本,不存在剩余认缴
注册资本依赖公司本次非公开发行募集的流动资金支付的情况。
综上所述,除本次募集资金投资项目外,公司不存在上述重大投资或购买资
产的资金依赖于本次非公开发行募集的流动资金的情况,也不存在本次发行股份
补充流动资金变相用于上述重大投资或购买资产的情形。
2、公司将加强对募集资金的管理和使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等有关规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对募集资
金的存管、使用和监管等进行了明确的规定,以提高募集资金使用效率,保护投
资者利益。本次发行募集资金到账后,公司将严格遵守《募集资金管理制度》的
规定,开设募集资金专项账户,保证募集资金按本次募投项目用途使用。公司不
1-1-14
存在通过本次发行股份补充流动资金变相用于实施前述重大投资或资产购买的
情形。
经核查,保荐机构认为,公司自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六
个月起至今,除本次募集资金投资项目外,公司投资设立了应流久源、应流航源。
截至本反馈意见回复出具日,公司已根据相关协议或应流航源章程的规定,及时
支付了应流航源的投资款项,公司亦将根据应流久源公司章程及投资协议的约定
于 2015 年 12 月 31 日前以自有资金或资产支付应流久源的投资额,不存在变相
通过本次发行股份补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
反馈问题 2:关于本次募投项目。请申请人补充说明“航空发动机及燃气轮
机零部件智能制造生产线项目”的实施是否需要取得相关资质许可,如是,请
说明取得情况。
答复:
2015 年 6 月 30 日,合肥经济技术开发区经贸发展局出具《关于安徽应流机
电股份有限公司航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目备案的通知》
(合经区经项[2015]114 号),同意发行人在合肥经济技术开发区建设航空发动机
及燃气轮机零部件智能制造生产线项目。
2015 年 6 月 30 日,合肥市环境保护局经济技术开发局出具《关于对航空发
动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目环境影响报告表的批复意见》(环建
审(经)字[2015]354 号),原则同意发行人航空发动机及燃气轮机零部件智能制
造生产线项目环境影响报告表的各项内容;在发行人认真落实有效的污染防治措
施,确保各类污染物达标排放,以及符合规划即产业政策要求前提下,原则同意
该项目在评价区域建设实施。
除上述审批外,本项目实施前不涉及其他相关资质许可。
反馈问题 3:关于本次发行的认购对象。请保荐机构及申请人律师核查认购
1-1-15
对象中是否涉及资管产品,如涉及资管产品,请按照下述要求针对资管产品和
合伙企业进行备案核查及信息披露:
(1)关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明:a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续,请保荐机构和申
请人律师进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意
见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;b.资管
产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;c.委托人或合
伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;d.申请人、控股
股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理
办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委
托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿。
a. 作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》的规定办理了登记或备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,
并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报
告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
答复:
经保荐机构及申请人律师核查,发行人本次非公开发行股票共涉及八名认购
对象,即杜应流、中广核财务公司、国开金融、博时基金、安徽铁投、衡胜投资、
衡义投资及衡顺投资。
就作为本次发行认购对象的资管产品或有限合伙是否按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续,经保荐机构及申请人律师核查:
1-1-16
1、衡胜投资、衡义投资、衡顺投资为有限合伙企业,认购对象不存在资管
产品
经保荐机构及申请人律师核查,在发行人本次非公开发行的认购对象之中,
杜应流、中广核财务公司、国开金融、博时基金(代表其管理的全国社保基金一
零八组合签订《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份认购
协议认购协议》,其委托人为全国社会保障基金理事会)、安徽铁投均不属于资管
产品或有限合伙。
本次发行对象中,衡胜投资、衡义投资、衡顺投资为有限合伙企业。
2、衡胜投资、衡义投资、衡顺投资不需要按照相关规定履行基金管理人登
记和私募投资基金备案程序
经保荐机构及申请人律师核查,衡胜投资、衡义投资和衡顺投资是由发行人
部分董事、监事、高级管理人员、公司部分员工自发设立的合伙企业。衡胜投资、
衡义投资和衡顺投资的经营范围为:“对各类行业投资,投资管理咨询,企业管
理咨询,股权投资及咨询。”衡胜投资、衡义投资和衡顺投资各自的《合伙协议》
约定:“该合伙企业的合伙目的为保护全体合伙人的合伙权益,使本合伙企业取
得最佳经济效益”;“合伙企业的利润分配由各合伙人按出资比例分配;合伙企业
的亏损分担由各合伙人按出资比例承担”。
2015 年 11 月 25 日,衡胜投资、衡义投资和衡顺投资分别出具《承诺函》,
承诺:“1)本企业系由各位合伙人协商一致出资组建而成,其设立过程不存在通
过非公开方式向合格投资者募集资金的情形;2)本企业在经营过程中系严格按
照各位合伙人签署的《合伙协议》予以执行,合伙企业的普通合伙人为由童德兴、
杜文胜出资设立的霍山衡兴投资管理有限责任有限公司自行经营管理,不存在通
过聘请管理人管理本企业日常经营及对外投资等经营性事务的情形,亦不存在为
私募投资基金或其他投资机构提供任何管理或咨询服务;3)除认购发行人本次
非公开发行股票之外,本企业不存在其他投资或经营活动。”
综上所述,保荐机构及申请人律师认为衡胜投资、衡义投资和衡顺投资不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
1-1-17
办法(试行)》所规范的私募投资基金及私募基金管理人,不需要按照相关规定
履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
b. 资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
答复:
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条,非公开发行股票的特定对
象应当符合下列规定:(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;(二)发行
对象不超过十名;(三)发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门
事先批准。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条,《上市公司证券
发行管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”,是指认购并获得本次非公开发行
股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名;证券投资基金管理公
司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,
只能以自有资金认购。
经保荐机构及申请人律师核查:公司本次非公开发行的对象经公司 2015 年
第一次临时股东大会决议通过,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条,
第(一)项“特定对象符合股东大会决议规定的条件”的规定。
根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议、发行人与各认购对象签订的
《股份认购协议》以及发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《非公开
发行股票预案》,发行人本次非公开发行的发行对象为杜应流、中广核财务公司、
国开金融、博时基金、安徽铁投、衡胜投资、衡义投资及衡顺投资,其中,博时
基金以其管理的全国社保基金一零八组合参与本次认购,因此,本次发行对象合
计不超过十名,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
综上所述,博时基金、衡胜投资、衡义投资及衡顺投资参与本次非公开发行
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和《上市公司非公开发行股票实
施细则》第八条的规定。
c. 委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承
诺。
1-1-18
答复:
保荐机构及申请人律师查阅了衡胜投资、衡义投资及衡顺投资的《合伙协
议》、其分别与发行人签订的《附生效条件的股份认购协议》(简称“《认购协议》”)
及出具的《承诺函》,核查结果如下:
1、衡胜投资
衡胜投资各合伙人于 2015 年 6 月 11 日签署《霍山衡胜投资管理中心(有限
合伙)合伙协议》(以下简称“衡胜投资《合伙协议》”)。经保荐机构及申请人律
师审阅,衡胜投资《合伙协议》不存在有关“各合伙人之间存在分级收益等结构
化安排”的约定。
衡胜投资与发行人于 2015 年 6 月 15 日签署《安徽应流机电股份有限公司非
公开发行股票募集资金之股份认购协议》,根据该认购协议,衡胜投资保证其认
购发行人本次非公开发行股票的资金来源合法。
衡胜投资于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》,承诺“本企业本次认购应流
股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化
安排,不存在任何结构化融资方式。”
衡胜投资各合伙人于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》,承诺“本人/本企业
本次认购应流股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计
产品及结构化安排,不存在任何结构化融资方式。”
2、衡义投资
衡义投资各合伙人于 2015 年 6 月 11 日签署《霍山衡义投资管理中心(有限
合伙)合伙协议》(以下简称“衡义投资《合伙协议》”)。经保荐机构及申请人律
师审阅,衡义投资《合伙协议》不存在有关“各合伙人之间存在分级收益等结构
化安排”的约定。
衡义投资与发行人于 2015 年 6 月 15 日签署《安徽应流机电股份有限公司非
公开发行股票募集资金之股份认购协议》,根据该认购协议,衡义投资保证其认
购发行人本次非公开发行股票的资金来源合法。
1-1-19
衡义投资于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》,承诺“本企业本次认购应流
股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化
安排,不存在任何结构化融资方式。”
衡义投资各合伙人于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》,承诺“本人/本企业
本次认购应流股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计
产品及结构化安排,不存在任何结构化融资方式。”
3、衡顺投资
衡顺投资各合伙人于 2015 年 6 月 11 日签署《霍山衡顺投资管理中心(有限
合伙)合伙协议》(以下简称“衡顺投资《合伙协议》”)。经保荐机构及申请人律
师审阅,衡顺投资《合伙协议》不存在有关“各合伙人之间存在分级收益等结构
化安排”的约定。
衡顺投资与发行人于 2015 年 6 月 15 日签署《安徽应流机电股份有限公司非
公开发行股票募集资金之股份认购协议》,根据该认购协议,衡顺投资保证其认
购发行人本次非公开发行股票的资金来源合法。
衡顺投资于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》,承诺“本企业本次认购应流
股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化
安排,不存在任何结构化融资方式。”
衡顺投资各合伙人于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》,承诺“本人/本企业
本次认购应流股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计
产品及结构化安排,不存在任何结构化融资方式。”
综上所述,保荐机构及申请人律师认为,衡胜投资、衡义投资和衡顺投资合
伙人之间均不存在分级收益等结构化安排,衡胜投资、衡义投资和衡顺投资及其
合伙人均已作出补充承诺。
d. 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、
资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿。
答复:
1-1-20
根据《证券发行与承销管理办法》第十六条,发行人和承销商及相关人员不
得泄露询价和定价信息;不得以任何方式操纵发行定价;不得劝诱网下投资者抬
高报价,不得干扰网下投资者正常报价和申购;不得以提供透支、回扣或者中国
证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;不得以代持、信托持股等方式
谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;不得以自有资金或者变相通过自有
资金参与网下配售;不得与网下投资者互相串通,协商报价和配售;不得收取网
下投资者回扣或其他相关利益。
应流股份于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》,承诺“安徽应流机电股份有
限公司(以下简称“本公司”)、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方
不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,不会且未曾
直接或间接向参与本公司本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的合伙企
业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”
应流股份的控股股东应流投资于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》,承诺“霍
山应流投资管理有限公司(以下简称“本公司”)、本公司直接或间接控制的企业
及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的
规定,不会且未曾直接或间接向参与安徽应流机电股份有限公司本次非公开发行
的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”
应流股份的实际控制人杜应流于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》,承诺“本
人、本人直接或间接控制的企业及本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理
办法》第十六条等有关法规的规定,不会且未曾直接或间接向参与安徽应流机电
股份有限公司本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙
人提供财务资助或者补偿。”
发行人已公开披露上述承诺函。
综上所述,发行人及其控股股东、实际控制人已公开承诺,该等主体、该等
主体直接或间接控制的企业及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法规的规定,不会且未曾直接或间接向参与应流股份本次非公开发
行的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
1-1-21
(2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
请申请人补充说明、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定:a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况;b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会
备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;c.资管产品或有限合伙无法有效募
集成立时的保证措施或者违约责任;d.在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请
人补充说明;资管合同或合伙协议,是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定,管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人,
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
答复:
a. 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请
人的关联关系等情况;
答复:
保荐机构及申请人律师审阅了衡胜投资、衡义投资及衡顺投资的合伙协议、
其各自与发行人签署的附生效条件的认购协议及发行人提供的证明材料,核查情
况如下:
1、衡胜投资
根据衡胜投资《合伙协议》第九条及附件,衡胜投资共计有 42 名合伙人,
其中包括 1 名普通合伙人和 41 名有限合伙人,其中普通合伙人霍山衡兴投资管
1-1-22
理有限公司的股东为童德兴、杜文胜。根据前述《合伙协议》、发行人提供的说
明并经保荐机构及申请人律师核查,衡胜投资合伙人具体情况如下:
合伙人姓
序 认缴出资额 出资比例 在发行人
名 合伙人性质 与发行人的关系
号 (万元) (%) 处的职务
/名称
霍山衡兴
1 投资管理 普通合伙人 1.000 0.0051 — —
有限公司
董事、董
事会秘 发行人董事及高
2 林 欣 有限合伙人 1,917.549 9.8440
书、副总 级管理人员
经理
董事、副 发行人董事及高
3 丁邦满 有限合伙人 1,917.549 9.8440
总经理 级管理人员
发行人高级管理
4 钟为义 有限合伙人 1,917.549 9.8440 财务总监
人员
发行人高级管理
5 沈厚平 有限合伙人 1,773.797 9.1060 副总经理
人员
发行人高级管理
6 徐卫东 有限合伙人 1,198.789 6.1541 副总经理
人员
7 涂建国 有限合伙人 957.491 4.9154 董事 发行人董事
在职员工、杜应
8 姜典海 有限合伙人 669.987 3.4395 员工 流配偶韩安云女
士的妹夫
在职员工、杜应
9 韩安玉 有限合伙人 669.987 3.4395 员工 流配偶韩安云女
士的胞妹
10 吴思洪 有限合伙人 669.987 3.4395 员工 在职员工
在职员工、杜应
11 项昌志 有限合伙人 669.987 3.4395 员工 流配偶韩安云女
士的妹夫
在职员工、杜应
12 韩 冰 有限合伙人 669.987 3.4395 员工 流配偶韩安云女
士的胞妹
13 陈仁海 有限合伙人 623.781 3.2023 员工 在职员工
在职员工、杜应
14 杜应凯 有限合伙人 575.008 2.9519 员工
流的胞弟
15 施长坤 有限合伙人 477.462 2.4511 员工 在职员工
16 章升东 有限合伙人 477.462 2.4511 员工 在职员工
17 童德兴 有限合伙人 477.462 2.4511 员工 在职员工
18 杜文胜 有限合伙人 477.462 2.4511 员工 在职员工
19 曹启稳 有限合伙人 287.504 1.4759 员工 在职员工
1-1-23
合伙人姓
序 认缴出资额 出资比例 在发行人
名 合伙人性质 与发行人的关系
号 (万元) (%) 处的职务
/名称
职工代表
20 杨 浩 有限合伙人 287.504 1.4759 发行人监事
监事
21 杜应江 有限合伙人 287.504 1.4759 员工 在职员工
22 韩安禄 有限合伙人 287.504 1.4759 员工 在职员工
23 叶其龙 有限合伙人 287.504 1.4759 员工 在职员工
24 吴先明 有限合伙人 287.504 1.4759 员工 在职员工
发行人高级管理
25 程玉江 有限合伙人 189.958 0.9752 副总经理
人员
26 陈景奇 有限合伙人 189.958 0.9752 员工 在职员工
27 陈仁霞 有限合伙人 189.958 0.9752 员工 在职员工
28 姜文胜 有限合伙人 171.989 0.8829 员工 在职员工
29 彭显才 有限合伙人 164.288 0.8434 员工 在职员工
30 崔雅灵 有限合伙人 143.752 0.7380 员工 在职员工
31 万继升 有限合伙人 94.979 0.4876 员工 在职员工
32 夏纯华 有限合伙人 94.979 0.4876 员工 在职员工
33 万 雷 有限合伙人 71.876 0.3690 员工 在职员工
34 张荣军 有限合伙人 46.206 0.2372 员工 在职员工
35 张贤如 有限合伙人 46.206 0.2372 员工 在职员工
36 周 纯 有限合伙人 46.206 0.2372 员工 在职员工
37 束学成 有限合伙人 46.206 0.2372 员工 在职员工
监事会主
38 曹寿丰 有限合伙人 23.103 0.1186 发行人监事
席
39 刘 建 有限合伙人 23.103 0.1186 员工 在职员工
40 钱 涛 有限合伙人 23.103 0.1186 员工 在职员工
41 陶 倩 有限合伙人 23.103 0.1186 员工 在职员工
42 徐 莉 有限合伙人 23.103 0.1186 员工 在职员工
合计 19,479.396 100
经保荐机构及申请人律师核查,衡胜投资的《合伙协议》及其与发行人签署
的附生效条件的认购协议并未对“合伙人的资产状况、认购资金来源、与申请人
1-1-24
的关联关系等情况”作出约定。为此,衡胜投资及其合伙人分别就前述事项作出
如下补充约定或承诺。
就资产状况及认购资金来源,衡胜投资的全体合伙人于 2015 年 11 月 25 日
签署衡胜投资《合伙协议》之补充协议,约定:合伙人依据《合伙协议》的约定,
通过现金认购合伙企业的财产份额,有足够财力履行出资义务,相关认购资金系
本人/本企业的自有资金或合法筹集的资金,资金来源合法,不存在通过与应流
股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情况。
就与申请人的关联关系,根据公司说明并经保荐机构及申请人律师核查,衡
胜投资的有限合伙人林欣为发行人董事、副总经理、董事会秘书,丁邦满为发行
人董事、副总经理,涂建国为发行人董事,曹寿丰、杨浩为发行人监事,徐卫东、
程玉江、沈厚平为发行人副总经理,钟为义为发行人财务总监,韩冰为发行人实
际控制人杜应流配偶韩安云女士的胞妹,杜应凯为发行人实际控制人杜应流的胞
弟,项昌志为发行人实际控制人杜应流配偶韩安云女士的妹夫,韩安玉为发行人
实际控制人杜应流配偶韩安云女士的胞妹,姜典海为发行人实际控制人杜应流配
偶韩安云女士的妹夫。衡胜投资的全体合伙人于 2015 年 11 月 25 日签署衡胜投
资《合伙协议》之补充协议中已就前述关联关系事项作出说明。
衡胜投资全体合伙人分别于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》,承诺:“本
人/本企业将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定;
不会直接或间接接受应流股份、应流投资、应流股份实际控制人杜应流先生及其
关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿。”
2、衡义投资
根据衡义投资《合伙协议》第九条及附件,衡义投资合伙人共计 47 名,其
中包括 1 名普通合伙人和 46 名有限合伙人,其中普通合伙人霍山衡兴投资管理
有限公司的股东为童德兴、杜文胜。根据前述《合伙协议》、发行人提供的说明
并经保荐机构及申请人律师核查,衡义投资合伙人具体情况如下:
序 合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 在发行人处 与发行人的
合伙人性质
号 /名称 (万元) (%) 的职务 关系
霍山衡兴投
1 普通合伙人 1.000 0.0125 — —
资管理有限
1-1-25
序 合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 在发行人处 与发行人的
合伙人性质
号 /名称 (万元) (%) 的职务 关系
公司
2 汪兴芳 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工
3 柳登科 有限合伙人 287.504 3.5824 员工 在职员工
4 戴宗运 有限合伙人 189.958 2.3669 员工 在职员工
5 李 勇 有限合伙人 287.504 3.5824 员工 在职员工
6 洪起燕 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工
7 叶 青 有限合伙人 287.504 3.5824 员工 在职员工
8 窦文哲 有限合伙人 189.958 2.3669 员工 在职员工
9 姜 峰 有限合伙人 189.958 2.3669 员工 在职员工
10 宋德余 有限合伙人 189.958 2.3669 员工 在职员工
11 何云兵 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工
12 但孝军 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工
13 柳礼胜 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工
14 马 力 有限合伙人 189.958 2.3669 员工 在职员工
15 叶 林 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工
16 管仕军 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工
17 黄 杨 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工
18 姜文生 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工
19 项 松 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工
20 詹兆义 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工
21 张吉星 有限合伙人 118.082 1.4713 员工 在职员工
22 程 巍 有限合伙人 46.206 0.5757 员工 在职员工
23 张永生 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工
24 彭 伟 有限合伙人 35.938 0.4478 员工 在职员工
25 杜应国 有限合伙人 718.76 8.9560 员工 在职员工
在职员工、
26 杜应培 有限合伙人 551.905 6.8769 员工 杜应流的胞
弟
27 黄周文 有限合伙人 526.235 6.5571 员工 在职员工
1-1-26
序 合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 在发行人处 与发行人的
合伙人性质
号 /名称 (万元) (%) 的职务 关系
28 余宏彬 有限合伙人 287.504 3.5824 员工 在职员工
29 朱如成 有限合伙人 171.989 2.1430 员工 在职员工
30 杜其江 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工
31 杜昌金 有限合伙人 171.989 2.1430 员工 在职员工
32 张宗林 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工
33 张树升 有限合伙人 189.958 2.3669 员工 在职员工
34 储德芝 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工
35 杜习祥 有限合伙人 171.989 2.1430 员工 在职员工
36 刘晓兵 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工
37 周洋琼 有限合伙人 166.855 2.0791 员工 在职员工
38 陈维宏 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工
39 吴朝兵 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工
40 刘 彬 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工
41 舒益富 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工
42 周阳海 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工
43 傅传江 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工
44 刘 燕 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工
45 毕孝桃 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工
46 周启宝 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工
47 朱景和 有限合伙人 46.206 0.5757 员工 在职员工
合计 8,025.442 100
经保荐机构及申请人律师核查,衡义投资的《合伙协议》及其与发行人签署
的附生效条件的认购协议并未对“合伙人的资产状况、认购资金来源、与申请人
的关联关系等情况”作出约定。为此,衡义投资及其合伙人分别就前述事项作出
如下补充约定或承诺。
就资产状况及认购资金来源,衡义投资的全体合伙人于 2015 年 11 月 25 日
签署衡义投资《合伙协议》之补充协议,约定:合伙人依据《合伙协议》的约定,
1-1-27
通过现金认购合伙企业的财产份额,有足够财力履行出资义务,相关认购资金系
本人/本企业的自有资金或合法筹集的资金,资金来源合法,不存在通过与应流
股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情况。
就与申请人的关联关系,根据公司说明并经保荐机构及申请人律师核查,衡
义投资的有限合伙人杜应培为实际控制人杜应流的胞弟,衡义投资的全体合伙人
于 2015 年 11 月 25 日签署衡义投资《合伙协议》之补充协议中已就前述关联关
系事项作出说明。
衡义投资全体合伙人已于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》,承诺:“本人/
本企业将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定;不
会直接或间接接受应流股份、应流投资、应流股份实际控制人杜应流先生及其关
联方提供的任何形式的财务资助或者补偿。” 同时,衡义投资已于 2015 年 11 月
25 日出具《承诺函》,承诺:“本次非公开发行完成后,本企业及本企业执行事
务合伙人与应流股份所从事的业务不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或
潜在同业竞争,同时由于本企业持有应流股份的股份低于 5%,不构成公司的关
联方。因此,本次非公开发行股票的完成,也不会导致本企业及本企业执行事务
合伙人与应流股份产生关联交易。”
3、衡顺投资
根据衡顺投资《合伙协议》第九条及附件,衡顺投资共计有 44 名合伙人,
其中包括 1 名普通合伙人和 43 名有限合伙人,其中普通合伙人霍山衡兴投资管
理有限公司的股东为童德兴、杜文胜。根据前述《合伙协议》、发行人提供的说
明并经保荐机构及申请人律师核查,衡顺投资合伙人具体情况如下:
序 合伙人姓 认缴出资额 出资比例 在发行人处 与发行人
合伙人性质
号 名/名称 (万元) (%) 的职务 的关系
霍山衡兴
1 投资管理 普通合伙人 1.000 0.0143 — —
有限公司
2 姜文凤 有限合伙人 46.206 0.6602 员工 在职员工
3 葛灵敏 有限合伙人 94.979 1.3571 员工 在职员工
4 杜应宏 有限合伙人 94.979 1.3571 员工 在职员工
5 黄保麟 有限合伙人 94.979 1.3571 员工 在职员工
1-1-28
序 合伙人姓 认缴出资额 出资比例 在发行人处 与发行人
合伙人性质
号 名/名称 (万元) (%) 的职务 的关系
6 范晓琼 有限合伙人 30.804 0.4401 员工 在职员工
7 杜习然 有限合伙人 94.979 1.3571 员工 在职员工
8 叶玉军 有限合伙人 662.286 9.4631 员工 在职员工
9 储著如 有限合伙人 71.876 1.0270 员工 在职员工
10 王 丽 有限合伙人 71.876 1.0270 员工 在职员工
11 陈昌明 有限合伙人 71.876 1.0270 员工 在职员工
12 项希兰 有限合伙人 94.979 1.3571 员工 在职员工
在职员工、
发行人董事
13 许 屏 有限合伙人 189.958 2.7142 员工
会秘书林欣
的胞姐
14 马 丽 有限合伙人 675.121 9.6465 员工 在职员工
15 杨 峰 有限合伙人 28.237 0.4035 员工 在职员工
16 孟 燕 有限合伙人 143.752 2.0540 员工 在职员工
17 郑 谊 有限合伙人 143.752 2.0540 员工 在职员工
18 杨 辉 有限合伙人 444.091 6.3454 员工 在职员工
19 倪县生 有限合伙人 477.462 6.8222 员工 在职员工
20 吴成军 有限合伙人 56.474 0.8069 员工 在职员工
21 荣 超 有限合伙人 23.103 0.3301 员工 在职员工
22 汪 军 有限合伙人 243.865 3.4845 员工 在职员工
23 吴雄鹰 有限合伙人 143.752 2.0540 员工 在职员工
24 邓 锐 有限合伙人 94.979 1.3571 员工 在职员工
25 李 方 有限合伙人 17.969 0.2567 员工 在职员工
26 匡少宝 有限合伙人 143.752 2.0540 员工 在职员工
27 苏华全 有限合伙人 46.206 0.6602 员工 在职员工
28 李 辉 有限合伙人 189.958 2.7142 员工 在职员工
29 王 俊 有限合伙人 143.752 2.0540 员工 在职员工
30 姚 静 有限合伙人 189.958 2.7142 员工 在职员工
31 杜习松 有限合伙人 287.504 4.1080 员工 在职员工
32 王汉中 有限合伙人 143.752 2.0540 员工 在职员工
1-1-29
序 合伙人姓 认缴出资额 出资比例 在发行人处 与发行人
合伙人性质
号 名/名称 (万元) (%) 的职务 的关系
33 陈 都 有限合伙人 161.721 2.3107 员工 在职员工
34 钟文军 有限合伙人 189.958 2.7142 员工 在职员工
35 马志安 有限合伙人 105.247 1.5038 员工 在职员工
36 俞良军 有限合伙人 143.752 2.0540 员工 在职员工
37 陶 飞 有限合伙人 46.206 0.6602 员工 在职员工
38 孙成维 有限合伙人 189.958 2.7142 员工 在职员工
39 张 涛 有限合伙人 189.958 2.7142 员工 在职员工
40 吴 娇 有限合伙人 120.649 1.7239 员工 在职员工
41 孙义玲 有限合伙人 118.082 1.6872 员工 在职员工
42 杜 培 有限合伙人 46.206 0.6602 员工 在职员工
43 储召玉 有限合伙人 382.483 5.4651 员工 在职员工
44 刘佳河 有限合伙人 46.206 0.6602 员工 在职员工
合计 6,998.642 100
经保荐机构及申请人律师核查,衡顺投资的《合伙协议》及其与发行人签署
的附生效条件的认购协议并未对“合伙人的资产状况、认购资金来源、与申请人
的关联关系等情况”作出约定。为此,衡顺投资及其合伙人分别就前述事项作出
如下补充约定或承诺。
就资产状况及认购资金来源,衡顺投资的全体合伙人于 2015 年 11 月 25 日
签署衡顺投资《合伙协议》之补充协议,约定:合伙人依据《合伙协议》的约定,
通过现金认购合伙企业的财产份额,有足够财力履行出资义务,相关认购资金系
本人/本企业的自有资金或合法筹集的资金,资金来源合法,不存在通过与应流
股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情况。
就与申请人的关联关系,根据公司说明并经保荐机构及申请人律师核查,衡
顺投资的有限合伙人许屏为应流股份董事会秘书林欣的胞姐,衡顺投资的全体合
伙人于 2015 年 11 月 25 日签署衡顺投资《合伙协议》之补充协议中已就前述关
联关系事项作出说明。
1-1-30
衡顺投资全体合伙人已于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》,承诺:“本人/
本企业将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定;不
会直接或间接接受应流股份、应流投资、应流股份实际控制人杜应流先生及其关
联方提供的任何形式的财务资助或者补偿。” 同时,衡顺投资已于 2015 年 11 月
25 日出具《承诺函》,承诺:“本次非公开发行完成后,本企业及本企业执行事
务合伙人与应流股份所从事的业务不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或
潜在同业竞争,同时由于本企业持有应流股份的股份低于 5%,不构成公司的关
联方。因此,本次非公开发行股票的完成,也不会导致本企业及本企业执行事务
合伙人与应流股份产生关联交易。”
综上所述,保荐机构及申请人律师认为,衡胜投资、衡义投资、衡顺投资已
在其《合伙协议》、与发行人签署的附生效条件的认购协议或《承诺函》中对其
合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情
况作了说明。
b. 在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有
限合伙资金募集到位
答复:
保荐机构及申请人律师查阅了衡胜投资、衡义投资、衡顺投资的《合伙协议》、
其分别与应流股份签订的《认购协议》及出具的《承诺函》,核查情况如下:
根据衡胜投资、衡义投资、衡顺投资与申请人分别签署的《认购协议》第
2.1 条,衡胜投资、衡义投资、衡顺投资分别承诺在应流股份本次非公开发行股
票募集资金获得中国证监会的核准且衡胜投资收到应流股份及承销机构发出的
认购款缴纳通知之日起三个工作日内以人民币现金方式将全部股份认购款支付
至应流股份及承销机构指定的银行账户。根据衡胜投资、衡义投资、衡顺投资与
申请人分别签署的《合伙协议》第 10 条,衡胜投资、衡义投资、衡顺投资的各
合伙人的认缴期限为合伙企业领取营业执照之日起 12 个月。
同时,衡胜投资、衡义投资、衡顺投资分别于 2015 年 11 月 25 日出具《承
诺函》,承诺“本企业具备足够的财务能力履行向应流股份缴付认购资金的义务,
本企业将根据《认购协议》约定,确保本企业合伙人在本次发行通过中国证监会
1-1-31
核准后,发行方案在中国证监会备案前将认购资金出资到位。”衡胜投资、衡义
投资、衡顺投资的普通合伙人霍山衡兴投资管理有限公司于 2015 年 11 月 25 日
出具《承诺函》,承诺“本企业将促使衡胜投资、衡义投资、衡顺投资的认购人尽
快完成募集,且不迟于发行方案在中国证监会备案前将认购资金出资到位,确保
认购人有足够财力履行向应流股份缴付认购资金的义务。”
综上所述,保荐机构及申请人律师认为:1)衡胜投资、衡义投资、衡顺投
资已在各自《认购协议》中约定在应流股份本次非公开发行股票募集资金获得中
国证监会的核准且收到应流股份及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起三个
工作日内以人民币现金方式将全部股份认购款支付至应流股份及承销机构指定
的银行账户;2)衡胜投资、衡义投资、衡顺投资已承诺将根据《认购协议》约
定,且在本次发行通过中国证监会核准后,发行方案在中国证监会备案前将认购
资金出资到位。
c. 资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
答复:
保荐机构及申请人律师查阅了衡胜投资、衡义投资、衡顺投资的《合伙协议》、
其分别与应流股份签订的《认购协议》,核查情况如下:
根据衡胜投资、衡义投资、衡顺投资与申请人分别签署的《认购协议》第
2.1 条,衡胜投资、衡义投资、衡顺投资分别承诺在应流股份本次非公开发行股
票募集资金获得中国证监会的核准且衡胜投资/衡义投资/衡顺投资收到应流股份
及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内以人民币现金方式将全
部股份认购款支付至应流股份及承销机构指定的银行账户。
根据衡胜投资、衡义投资、衡顺投资与申请人分别签署的《认购协议》第
6.3 条,“若任何一方(违约方)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施
以维护其权利:(1)要求违约方实际履行;(2)暂时停止履行本协议项下之义务,
待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守
约方不履行或迟延履行义务;(3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括
为此次交易而实际发生的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进
1-1-32
行诉讼或者仲裁二产生的费用;(4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔
偿金支付给守约方;(5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。”
根据衡胜投资、衡义投资、衡顺投资与申请人分别签署的《认购协议》第
6.4 条,“如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务,则每日按未缴纳股份
认购款的千分之一向甲方支付违约金;如果延期 10 个工作日仍未足额缴纳则视
为放弃缴纳,乙方应缴纳股份认购款的 5%向甲方支付违约金。”
综上所述,保荐机构及申请人律师认为,衡胜投资、衡义投资、衡顺投资已
在《认购协议》中对用于认购本次非公开发行股票资金无法缴纳到位的保证措施
和违约责任作了约定。
d. 在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
答复:
保荐机构及申请人律师查阅了衡胜投资、衡义投资、衡顺投资的《合伙协议》、
其分别与应流股份签订的《认购协议》及出具的《承诺函》,核查情况如下:
1、衡胜投资
衡胜投资与申请人签署的《认购协议》中明确约定了本次非公开发行的锁定
期,“乙方在本次交易中取得的甲方非公开发行的股票自该等股票上市之日起 36
个月内不得转让。”衡胜投资的《认购协议》及《合伙协议》中未包括“在锁定期
内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的相关条款。衡胜
投资全体合伙人于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》,承诺“本人/本企业在发行
人本次非公开发行 A 股股票自上市之日起三十六个月内不转让或要求合伙企业
回购其所持合伙份额,亦不会退出合伙企业。”
2、衡义投资
衡义投资与申请人签署的《认购协议》中明确约定了本次非公开发行的锁定
期,“乙方在本次交易中取得的甲方非公开发行的股票自该等股票上市之日起 36
个月内不得转让。”衡义投资的《认购协议》及《合伙协议》中未包括“在锁定期
内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的相关条款。衡义
投资全体合伙人于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》,承诺“本人/本企业在发行
1-1-33
人本次非公开发行 A 股股票自上市之日起三十六个月内不转让或要求合伙企业
回购其所持合伙份额,亦不会退出合伙企业。”
3、衡顺投资
衡顺投资与申请人签署的《认购协议》中明确约定了本次非公开发行的锁定
期,“乙方在本次交易中取得的甲方非公开发行的股票自该等股票上市之日起 36
个月内不得转让。”衡顺投资的《认购协议》及《合伙协议》中未包括“在锁定期
内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的相关条款。衡顺
投资全体合伙人于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》,承诺“本人/本企业在发行
人本次非公开发行 A 股股票自上市之日起三十六个月内不转让或要求合伙企业
回购其所持合伙份额,亦不会退出合伙企业。”
4、霍山衡兴投资管理有限公司股东
杜文胜、童德兴二人既是衡胜投资、衡义投资、衡顺投资的普通合伙人霍山
衡兴投资管理有限公司的股东,同时又是衡胜投资的有限合伙人。杜文胜、童德
兴二人在上述承诺的基础上于 2015 年 11 月 25 日另行出具承诺“本人作为衡胜
投资、衡义投资、衡顺投资的普通合伙人霍山衡兴投资管理有限公司的股东,在
发行人本次非公开发行 A 股股票自上市之日起三十六个月内不转让霍山衡兴投
资管理有限公司的股权,不促使霍山衡兴投资管理有限公司转让或要求合伙企业
回购其所持衡胜投资、衡义投资、衡顺投资的合伙份额,亦不促使霍山衡兴投资
管理有限公司退出衡胜投资、衡义投资、衡顺投资。”
综上所述,保荐机构及申请人律师认为,衡胜投资、衡义投资、衡顺投资的
全体合伙人及其普通合伙人霍山衡兴投资管理有限公司之全体股东已对在锁定
期内不得转让合伙份额及退出合伙企业作出了承诺。
e. 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申
请人补充说明;资管合同或合伙协议,是否明确约定委托人或合伙人遵守短线
交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司
收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大
权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人或合伙人与产品或合伙
企业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或
1-1-34
合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定,
管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙
人,履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
答复:
根据公司说明并经保荐机构及申请人律师核查,截至本反馈意见回复出具
日,衡胜投资的有限合伙人林欣为发行人董事、副总经理、董事会秘书,丁邦满
为发行人董事、副总经理,涂建国为发行人董事,曹寿丰、杨浩为发行人监事,
徐卫东、程玉江、沈厚平为发行人副总经理,钟为义为发行人财务总监,韩冰为
发行人实际控制人杜应流配偶韩安云女士的胞妹,杜应凯为发行人实际控制人杜
应流的胞弟,项昌志为发行人实际控制人杜应流配偶韩安云女士的妹夫,韩安玉
为发行人实际控制人杜应流配偶韩安云女士的胞妹,姜典海为发行人实际控制人
杜应流配偶韩安云女士的妹夫;衡义投资的有限合伙人杜应培为发行人实际控制
人杜应流的胞弟;衡顺投资的有限合伙人许屏为发行人董事会秘书林欣的胞姐。
因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》,前述十六位有限合伙人为发行人
的关联方。
经保荐机构及申请人律师核查,衡胜投资、衡义投资、衡顺投资《合伙协议》
之补充协议已约定:与申请人存在关联关系的合伙人需承诺遵守短线交易、内幕
交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收购管理办法》
第八十三条等有关法规和发行人章程的规定,在与发行人有关联关系的合伙人履
行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将该等合伙人与合伙企业认
定为一致行动人,将该等合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司
股票数量合并计算;普通合伙人承诺履行提醒、督促相关有限合伙人履行上述义
务的义务。
3)关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明:a.公司
本次非公开发预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同,是否
依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,以
有效保障公司中小股东的知情权和决策权 b.国有控股上市公司董监高或其他员
1-1-35
工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙,认购公司非公开发行股票的,
是否需要取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工
持有公司股份的规定。
a.公司本次非公开发预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合
同,是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露
义务,以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
答复:
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》的规定,上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司
与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。上市公司的关
联人定义如下:
一、 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
二、 具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;
(二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织;
(三)由第四条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织;
(四)持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织;
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括
持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
三、上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,
不因此而形成关联关系,但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
1-1-36
四、具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;
(二)上市公司董事、监事和高级管理人员;
(三)第二条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
五、 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同上市公司的关
联人:
(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或
者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第二条或者第四条规定的情形之一;
(二)过去十二个月内,曾经具有第二条或者第四条规定的情形之一。
此外,《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定:
“第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方
或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。控制,是指有
权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活
动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影
响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方:(一)该企业的母公司。(二)该企业
的子公司。(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。(四)对该企业实施共
同控制的投资方。(五)对该企业施加重大影响的投资方。(六)该企业的合营企
1-1-37
业。(七)该企业的联营企业。(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的
家庭成员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业
施加重大影响的个人投资者。(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关
系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活
动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理
与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。(十)该企业主要
投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重
大影响的其他企业。”
基于前述法律法规,保荐机构及申请人律师对于本次发行对象中的合伙企业
进行了逐一核查,具体如下:
1、合伙企业合伙人与申请人存在关联关系的情况
根据本次发行对象衡义投资、衡顺投资于 2015 年 11 月 25 日签订的衡义投
资《合伙协议》之补充协议以及衡顺投资《合伙协议》之补充协议,并经保荐机
构及申请人律师核查,衡义投资的有限合伙人杜应培为申请人实际控制人杜应流
的胞弟,其认缴衡义投资出资额的比例为 6.8769%;衡顺投资的有限合伙人许屏
为申请人董事会秘书林欣的胞姐,其认缴衡顺投资出资额的比例为 2.5898%,根
据上述《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5(四)条、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》第四条第(九)款的规定,杜应培和许屏系上市公司董事、
监事和高级管理人员关系密切的家庭成员,与申请人存在关联关系。
根据本次发行对象衡胜投资于 2015 年 11 月 25 日签订的衡胜投资《合伙协
议》之补充协议,并经保荐机构及申请人律师核查,衡胜投资的出资人林欣为申
请人董事、副总经理、董事会秘书,丁邦满为申请人董事、副总经理,涂建国为
申请人董事,曹寿丰、杨浩为申请人监事,徐卫东、程玉江、沈厚平为申请人副
总经理,钟为义为申请人财务总监,韩冰为申请人实际控制人杜应流配偶韩安云
女士的胞妹,杜应凯为申请人实际控制人杜应流的胞弟,项昌志为申请人实际控
制人杜应流配偶韩安云女士的妹夫,韩安玉为申请人实际控制人杜应流配偶韩安
云女士的胞妹,姜典海为申请人实际控制人杜应流配偶韩安云女士的妹夫,根据
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5(四)条、《企业会计准则第 36 号——
1-1-38
关联方披露》第四条第(九)款的规定,上述有限合伙人与申请人存在关联关系。
2、合伙企业与申请人存在关联关系的情况
(1) 衡义投资、衡顺投资与申请人不存在关联关系,其参与认购本次发行的
股票不构成关联交易
经保荐机构及申请人律师核查,虽然杜应培、许屏系申请人关联方,但根据
《合伙企业法》的规定及衡顺投资、衡义投资《合伙协议》的约定,“有限合伙
企业由普通合伙人执行事务”,衡义投资、衡顺投资两个有限合伙企业系为由与
申请人无关联关系的童德兴、杜文胜出资设立的霍山衡兴投资管理有限公司作为
普通合伙人管理、控制的企业。杜应培、许屏在各自参与的有限合伙企业中作为
有限合伙人不参与有限合伙企业的日常管理、经营决策,不控制衡顺投资、衡义
投资;同时由于杜应培、许屏在两家有限合伙企业中的认缴出资占总出资额的比
重均较低,亦无法对该两家有限合伙企业施加重大影响。
经逐项比对《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》、《企业会计准则》等法律法规中所规定的关联方定义,保
荐机构及申请人律师认为:衡义投资、衡顺投资两家有限合伙企业不属于申请人
的关联方;衡义投资、衡顺投资参与认购本次发行的股票不构成关联交易。
(2) 衡胜投资与申请人存在关联关系,其参与认购本次发行的股票构成关联
交易
经保荐机构及申请人律师核查,衡胜投资系为由与申请人无关联关系的童德
兴、杜文胜出资设立的霍山衡兴投资管理有限公司作为普通合伙人管理、控制的
企业。与申请人存在关联关系的人员(具体人员见本答复前项回复)在衡胜投资
中作为有限合伙人不参与衡胜投资的日常管理、经营决策,不控制衡胜投资,但
因上述人员合计持有衡胜投资份额的比例较大(达到 69.98%),且衡胜投资的部
分有限合伙人系申请人董事、监事、高级管理人员,根据《上海证券交易所股票
上市规则》10.1.5(五)“实质重于形式原则”,及 10.1.6 条的规定,以及《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》第四条第(十)款关于“施加重大影响”的
认定,保荐机构和申请人律师认为,衡胜投资与申请人存在关联关系,其参与认
购本次发行的股票构成关联交易。
1-1-39
3、涉及关联交易的审议批准及信息披露情况
2015 年 6 月 15 日,发行人召开第二届董事会第七次会议,审议通过了与本
次非公开发行相关的议案,在对前述议案进行表决时,关联董事杜应流、林欣、
丁邦满、涂建国已回避表决。2015 年 6 月 15 日,发行人独立董事出具了《独立
董事对相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》,同
意公司本次非公开发行股票。2015 年 7 月 1 日,发行人召开 2015 年第一次临时
股东大会,审议通过了与本次非公开发行相关的议案,在对前述议案进行表决时,
关联股东应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资已回避表决。
经保荐机构和发行人律师核查,发行人已根据相关法律法规的要求将上述事
项公开披露。
综上所述,保荐机构及申请人律师认为,发行人已按照有关法规和公司章程
的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,以保障公司中小股东的知情权
和决策权。
b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品
或有限合伙,认购公司非公开发行股票的,是否需要取得主管部门的批准,是
否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定
答复:
经核查,保荐机构及申请人律师认为,发行人本次非公开发行不涉及国有控
股上市公司董监高与其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙,认
股公司非公开发行股票的情形。
4)关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
答复:
经保荐机构及申请人律师核查,申请人已公开披露前述合伙协议及相关承
诺,具体如下:
1-1-40
序号 公告日期 公告内容
1. 2015.06.16 非公开发行 A 股股票预案
《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份
2. 2015.06.16
认购协议》-霍山衡胜投资管理中心(有限合伙)
《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份
3. 2015.06.16
认购协议》-霍山衡顺投资管理中心(有限合伙)
《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份
4. 2015.06.16
认购协议》-霍山衡义投资管理中心(有限合伙)
5. 2015.11.27 应流股份关于本次非公开发行的《承诺函》
6. 2015.11.27 应流股份控股股东关于本次非公开发行的《承诺函》
7. 2015.11.27 应流股份实际控制人关于本次非公开发行的《承诺函》
8. 2015.11.27 衡胜投资关于本次非公开发行的《承诺函》
9. 2015.11.27 衡顺投资关于本次非公开发行的《承诺函》
10. 2015.11.27 衡义投资关于本次非公开发行的《承诺函》
11. 2015.11.27 《霍山衡顺投资管理中心(有限合伙)合伙协议》及其补充协议
12. 2015.11.27 《霍山衡胜投资管理中心(有限合伙)合伙协议》及其补充协议
13. 2015.11.27 《霍山衡义投资管理中心(有限合伙)合伙协议》及其补充协议
14. 2015.11.27 衡胜投资全体有限合伙人出具的《承诺函》
15. 2015.11.27 衡义投资全体有限合伙人出具的《承诺函》
16. 2015.11.27 衡顺投资全体有限合伙人出具的《承诺函》
17. 2015.11.27 霍山衡兴投资管理有限公司出具的《承诺函》
18. 2015.11.27 霍山衡兴投资管理有限公司股东童德兴、杜文胜出具的《承诺函》
经保荐机构及申请人律师核查,发行人已公开披露衡胜投资、衡义投资及衡
顺投资的《合伙协议》及其补充协议、《认购协议》及其自身及相关合伙人出具
的《承诺函》,以及发行人、发行人控股股东及实际控制人分别出具的《承诺函》,
其内容符合法律、法规的规定,有利于维护公司及其中小股东权益。
1-1-41
反馈问题 4:本次认购对象中衡胜投资、衡义投资及衡顺投资系新设立的员
工持股平台。请保荐机构及申请人律师核查是否应适用《关于上市国内公司实
施员工持股计划试点的指导意见》履行相关的审批及信息披露义务。
答复:
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,员工持股计划是
指上市公司根据员工意愿,通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有,股
份权益按约定分配给员工的制度安排。衡胜投资、衡义投资及衡顺投资系发行人
员工自筹资金、自发组建、自行管理而成立的有限合伙企业,发行人未参与衡胜
投资、衡义投资及衡顺投资的管理,也未委托特定资产管理资质的机构管理如信
托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等具有资产管理资质的机
构代为管理,不属于发行人按照前述指导意见以发行人名义实施的员工持股计
划。
1、衡胜投资、衡义投资及衡顺投资是发行人员工自筹资金并自发组建的有
限合伙企业
根据衡胜投资、衡义投资及衡顺投资及其全体合伙人的说明,衡胜投资、衡
义投资及衡顺投资并非发行人按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》所实施的员工持股计划,而是发行人员工因看好公司长期发展的前景而自
发组建有限合伙企业,并通过该等有限合伙企业参与本次非公开发行。且,衡胜
投资、衡义投资及衡顺投资全体合伙人均已承诺,其认购合伙企业合伙份额的资
金来自于合伙人自有资金或合法筹集的资金,资金来源合法,不存在来源于发行
人及其控股股东、实际控制人直接或间接提供的资金、财务资质及补偿的情况,
亦不存在通过与应流股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情况。
根据发行人说明,在发行人准备本次非公开发行计划之初,相关员工即已委
派代表与发行人及其实际控制人协商关于员工参与本次非公开发行计划,经各方
友好协商,发行人同意在实际控制人增持股份及引入外部投资者之外,由公司员
工自行组建有限合伙企业(即衡胜投资、衡义投资及衡顺投资)参与本次非公开
发行,并由衡胜投资拟认购 7,588,000 股股份,占发行人新增股份总数的 12.86%;
衡义投资拟认购 3,126,000 股股份,占发行人新增股份总数的 5.30%;衡顺投资
1-1-42
拟认购 2,726,000 股股份,占发行人新增股份总数的 4.62%(最终认购股数及占
新增股份总数的比例按照中国证监会核准后的最终发行方案确定)。
2、衡胜投资、衡义投资及衡顺投资由发行人员工自行管理及运作
经保荐机构及申请人律师核查,衡胜投资、衡义投资及衡顺投资均由霍山衡
兴投资管理有限公司担任普通合伙人。根据《合伙协议》,“有限合伙企业由普通
合伙人执行合伙事务经全体合伙人决定委托普通合伙人执行合伙事务;合伙
企业普通合伙人霍山衡兴投资管理有限公司委派童德兴代表其执行合伙事务,其
他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。”此外,衡
胜投资、衡义投资及衡顺投资均未与发行人或其他第三方签署任何《委托管理协
议》或《咨询管理协议》,相关企业运作均由执行事务合伙人按照《合伙协议》
的约定自主自行实施。
鉴于此,衡胜投资、衡义投资及衡顺投资系由合伙人员工自行管理、自行运
作的有限合伙企业,而非按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
规定由发行人实施管理,或委托给信托公司、保险资产管理公司、证券公司或基
金管理公司等具有资产管理资质的机构代为管理的员工持股计划。
综上所述,保荐机构及申请人律师认为,衡胜投资、衡义投资及衡顺投资参
与本次发行不属于《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》项下所述
的所述员工持股计划,无需适用《关于上市国内公司实施员工持股计划试点的指
导意见》履行相关的审批及信息披露义务。
1-1-43
二、一般问题
反馈问题 1:请保荐机构督促申请人公开披露以下内容:(1)请申请人公开
披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能
发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,应对于本次发
行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项
提示;(2)请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺,请披露具
体内容。
答复:
公司于 2015 年 6 月 15 日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于
公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》,并于 2015 年 6 月 15
日刊登《安徽应流机电股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报
措施的公告》(编号 2015-026),公开披露了对申请人即期回报(每股收益、净资
产收益率等财务指标)的影响,对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示
并说明了公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺,具体如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模 59,000,000 股计算,本次非公开发行完成后,公司
发行在外总股本数将由 400,010,000 股增加至 459,010,000 股,股本和净资产规模
将有一定程度增加。本次募集资金将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造
生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金,由于航空发动机及燃气轮机零部件
智能制造生产线项目计划于 2017 年建设完成投产,公司短期内股东回报主要通
过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下,如果公司业务未获
得相应幅度的增长,公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风
险。
具体假设如下:
1、假设本次非公开发行前后归属于公司普通股股东的净利润以 2014 年归属
1-1-44
于公司普通股股东的净利润为依据,且 2015 年的预测归属于公司普通股股东的
净利润与 2014 年持平,该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此
进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行预计于 2015 年 11 月完成,该完成时间仅为估计。
3、本次非公开发行募集资金不超过 151,453 万元(含 151,453 万元),本次
非公开发行股票数量不超过 59,000,000 股(含 59,000,000 股),最终发行数量和
募集资金以经证监会核准为准。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到帐后,对公司生产经营的影响。
5、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、分红(假设
2014 年年度分红于 2015 年 7 月完成)之外的其他因素对净资产的影响。
(二)测算结果
本次发行完成后,公司股本及净资产后将有所上升,经初步测算,发行后公
司基本每股收益将从 0.27 元/股下降至 0.26 元/股,加权平均净资产收益率则从
5.71%下降为 5.35%。
具体测算情况如下表:
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后
总股本(万股) 40,001 45,901
本次非公开发行募集资金净额(万元) - 151,453.00
当期归属于母公司所有者的净利润(万元) 10,630.06 10,630.06
基本每股收益(元/股) 0.27 0.26
稀释每股收益(元/股) 0.27 0.26
加权平均净资产收益率(%) 5.71 5.35
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将有
所扩大。本次募集资金将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项
目、偿还银行贷款及补充流动资金,募集资金投资效益的显现需要一定过程,短
期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长,公司实际生产、运营及募集资金
使用过程中仍可能遇到其他不确定事项,导致公司的每股收益和净资产收益率等
1-1-45
指标在短期内存在下降的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为促进公司业务健康、良好的发展,充分保护公司股东特别是中小股东的权
益,公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力,提升公司的业务规模、经
营效益,为中长期的股东价值回报提供保障。
1、保持主营业务稳定、快速发展。本次非公开发行完成后,公司的总资产、
净资产增加,资产负债率下降,公司资本实力进一步增强。公司将继续产品价值
链延伸的战略,加强公司产品的附加值,积极推进业务发展,保持较高的经营效
益水平,保障股东的长期利益。
2、加大人力资源开发力度。随着公司规模的扩大,公司需要更多的高水平
技术人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作
为企业发展的重要战略之一,建立并完善科技人才和高级管理人才的引进机制,
积极引进各种技术人才及管理人才,努力加强人才梯队建设,以良好的工作环境
与发展机遇吸引并留住人才。
3、建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务
风险,公司定期组织召开运营分析会。同时,公司以风险管理为导向推进内部审
计,把风险管控作为常态性工作。上述措施有效提升了公司控制风险的能力,确
保公司实现持续稳健的经营效益。
4、提高募集资金使用效率,加强募集资金管理。本次非公开发行股票募集
资金将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目、偿还银行贷款及
补充流动资金,符合公司所处行业特点和公司发展要求。本次募集资金到位,有
助于进一步增强公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,优化公司财务结构,
节省财务费用,综合提升公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将提
高募集资金使用效率。同时,公司将严格管理募集资金使用,保证募集资金按照
指定用途得到充分有效利用。
1-1-46
反馈问题 2:请申请人披露上市以来至今被证监监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情况,以及相应整改措施;请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查,并就整改效果发表意见。
答复:
发行人上市以来至今不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管
措施的情况。
经核查公司说明、公司上市以来至今的公告信息和上海证券交易所往来函
件,并搜索证券监管部门和交易所处罚公示,保荐机构认为公司上市以来至今不
存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
1-1-47
附件:认购对象穿透后的最终持有人情况
截至本反馈意见回复出具之日,公司本次非公开发行认购对象穿透至自然
人、国资监管机构及上市公司或挂牌公司后共计 139 名认购主体,未超过 200
名,具体如下:
涉及认购
序号 认购对象 备注
主体数量
1 杜应流 1 -
中广核财务公司的股东为中广核集团有限公司、中
广核工程有限公司、中广核服务集团有限公司 3 名
股东,穿透至自然人、国资监管机构及上市公司或
挂牌公司后情况如下:
1)中广核财务公司股东中广核集团有限公司最终穿
透至国务院国有资产监督管理委员会、广东省国有
中广核财务有限责 资产监督管理委员会;
2 2
任公司 2)中广核财务公司股东中广核工程有限公司最终穿
透至国务院国有资产监督管理委员会、广东省国有
资产监督管理委员会;
3)中广核财务公司股东中广核服务集团有限公司最
终穿透至国务院国有资产监督管理委员会、广东省
国有资产监督管理委员会。
穿透后共计有 2 名认购主体。
国开金融的股东为国家开发银行 1 名股东,穿透至
自然人、国资监管机构及上市公司或挂牌公司后情
国开金融有限责任
3 1 况如下:
公司
国开金融股东国家开发银行最终穿透至财政部,穿
透后共计有 1 名认购主体。
博时基金本次以全国社保基金一零八组合基金的管
博时基金管理有限
理人参与认购,穿透至自然人、国资监管机构及上
公司(代表全国社
4 1 市公司或挂牌公司后情况如下:
保基金一零八组
全国社保基金一零八组合的基金份额持有人为全国
合)
社会保障基金理事会,穿透后共计有 1 名认购主体。
安徽铁投的股东为安徽省投资集团控股有限公司、
安徽省皖投铁路投资管理有限公司、安徽省地质勘
查基金管理中心、建信信托有限责任公司 4 名股东,
穿透至自然人、国资监管机构及上市公司或挂牌公
司后情况如下:
1)安徽铁投股东安徽省投资集团控股有限公司最终
穿透至安徽省国有资产监督管理委员会;
安徽省铁路建设投
5 4 2)安徽铁投股东安徽省皖投铁路投资管理有限公司
资基金有限公司
最终穿透至安徽省国有资产监督管理委员会;
3)安徽铁投股东安徽省地质勘查基金管理中心最终
穿透至安徽省国土资源厅;
4)安徽铁投股东建信信托有限责任公司最终穿透至
上市公司中国建设银行股份有限公司、合肥市国有
资产监督管理委员会;
穿透后共计有 4 名认购主体。
1-1-48
涉及认购
序号 认购对象 备注
主体数量
衡胜投资由霍山衡兴投资管理有限公司作为普通合
伙人,41 名自然人作为有限合伙人共同设立的合伙
企业,穿透至自然人、国资监管机构及上市公司或
挂牌公司后情况如下:
1)普通合伙人:霍山衡兴投资管理有限公司最终穿
透至童德兴、杜文胜 2 名自然人;
2)有限合伙人:杜文胜、束学成、周 纯、徐莉、
霍山衡胜投资管理 陶倩、吴先明、万雷、钱涛、张贤如、刘建、张荣
6 41
中心(有限合伙) 军、童德兴、叶其龙、崔雅灵、彭显才、陈仁霞、
陈仁海、陈景奇、章升东、韩安禄、杜应江、姜文
胜、夏纯华、施长坤、徐卫东、程玉江、丁邦满、
钟为义、沈厚平、曹寿丰、杨浩、林欣、曹启稳、
万继升、涂建国、韩冰、杜应凯、项昌志、吴思洪、
韩安玉、姜典海等 41 名自然人。
以上追溯至自然人的情况存在重复,剔除童德兴、
杜文胜重复情况后,涉及 41 名。
衡义投资由霍山衡兴投资管理有限公司作为普通合
伙人,46 名自然人作为有限合伙人共同设立的合伙
企业,穿透至自然人、国资监管机构及上市公司或
挂牌公司后情况如下:
1)普通合伙人:霍山衡兴投资管理有限公司最终穿
透至童德兴、杜文胜 2 名自然人;
2)有限合伙人:汪兴芳、柳登科、戴宗运、李勇、
洪起燕、叶青、窦文哲、姜峰、宋德余、何云兵、
霍山衡义投资管理
7 46 但孝军、柳礼胜、马力、叶林、管仕军、黄杨、姜
中心(有限合伙)
文生、项松、詹兆义、张吉星、程巍、张永生、彭
伟、杜应国、杜应培、黄周文、余宏彬、朱如成、
杜其江、杜昌金、张宗林、张树升、储德芝、杜习
祥、刘晓兵、周洋琼、陈维宏、吴朝兵、刘彬、舒
益富、周阳海、傅传江、刘燕、毕孝桃、周启宝、
朱景和等 46 名自然人。
以上追溯至自然人的情况存在重复,剔除童德兴、
杜文胜重复情况后,涉及 46 名。
衡顺投资由霍山衡兴投资管理有限公司作为普通合
伙人,43 名自然人作为有限合伙人共同设立的合伙
企业,穿透至自然人、国资监管机构及上市公司或
挂牌公司后情况如下:
1)普通合伙人:霍山衡兴投资管理有限公司最终穿
透至童德兴、杜文胜 2 名自然人;
2)有限合伙人:姜文凤、葛灵敏、杜应宏、黄保麟、
霍山衡顺投资管理
8 43 范晓琼、杜习然、叶玉军、储著如、王丽、陈昌明、
中心(有限合伙)
项希兰、许屏、马丽、杨峰、孟燕、郑谊、杨辉、
倪县生、吴成军、荣超、汪军、吴雄鹰、邓锐、李
方、匡少宝、苏华全、李辉、王俊、姚静、杜习松、
王汉中、陈都、钟文军、马志安、俞良军、陶飞、
孙成维、张涛、吴娇、孙义玲、杜培、储召玉、刘
佳河等 43 名自然人。
以上追溯至自然人的情况存在重复,剔除童德兴、
1-1-49
涉及认购
序号 认购对象 备注
主体数量
杜文胜重复情况后,涉及 43 名。
合计 139
1-1-50
(本页无正文,为安徽应流机电股份有限公司关于《安徽应流机电股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页)
安徽应流机电股份有限公司
年 月 日
1-1-51
(本页无正文,为中国国际金融股份有限公司关于《安徽应流机电股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
徐 康 周 政
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-52
首页
微信公众号
证券之星APP
