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內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本聯合公佈僅供參考,並不構成收購、購買或認購中國西部水泥證券的邀請或要約,亦不會於有
關要約、招攬或銷售於並無遞交登記文件或可獲適用登記豁免或其他豁免的情況下將為不合法的
任何司法權區進行中國西部水泥證券的任何銷售、購買或認購。本聯合公佈不會於或向任何倘此
舉屬違反當地有關法例的司法權區發佈、刊發或派發。
CONCH INTERNATIONAL ANHUI CONCH CEMENT WEST CHINA
HOLDINGS (HK) LIMITED COMPANY LIMITED CEMENT LIMITED
海螺國際控股(香港)有限公司 安徽海螺水泥股份有限公司 中國西部水泥有限公司
( 於香港註冊成立之有限公司) ( 在中華人民共和國註冊成立之 ( 於澤西註冊成立的有限公司,
股份有限公司) 註 冊 編 號 94796 )
( 股 票 代 號 : 914 ) ( 股 份 代 號 : 2233 )
於二零一九年到期本金總額
400 百 萬 美 元 的 6.50 % 優 先 票 據
( 股 份 代 號 : 5800 )
聯合公佈
(1) 中 國 西 部 水 泥 有 關 收 購 該 等 目 標 公 司 的 主 要 及 關 連 交 易
(2) 海 螺 水 泥 有 關 出 售 該 等 目 標 公 司 及 收 購 中 國 西 部 水 泥 股 份 的 須 予 披 露 交 易
(3) 創 越 融 資 有 限 公 司 代 表 要 約 人 就 中 國 西 部 水 泥 的 全 部 已 發 行 證 券
(要約人及其一致行動人士已經擁有或同意收購的該等證券及
同意簽立承諾函的人士所持有的該等證券除外)
提出可能強制性無條件現金要約
(4) 可 能 授 出 中 國 西 部 水 泥 的 特 別 授 權 以 配 發 及 發 行 代 價 股 份
(5) 成 立 中 國 西 部 水 泥 的 獨 立 董 事 委 員 會
及
(6) 恢 復 中 國 西 部 水 泥 的 股 份 買 賣
要約人及海螺水泥的財務顧問 中國西部水泥的財務顧問
野 村 國 際( 香 港 )有 限 公 司
– 1 –
該交易
中國西部水泥董事會及海螺水泥董事會欣然聯合宣佈,於二零一五年十一月二
十七日,華雄、中國西部水泥及海螺水泥訂立收購協議,據此,華雄有條件同
意收購或促使其全資附屬公司收購而海螺水泥有條件同意出售以下各公司的全
部 股 權 : ( i ) 寶 雞 鳳 凰 山( 代 價 1 , 4 6 5 , 4 3 4 , 7 9 2 港 元 )、 ( i i ) 寶 雞 金 陵 河( 代 價
698,575,918 港 元 )、 (iii) 乾 縣 水 泥( 代 價 1,314,287,866 港 元 )及 (iv) 千 陽 水 泥( 代 價
1,115,584,024 港 元 ), 該 等 目 標 公 司 的 總 代 價 為 4,593,882,600 港 元 , 將 通 過 中 國 西
部 水 泥 按 發 行 價 每 股 代 價 股 份 1.35 港 元 發 行 3,402,876,000 股 代 價 股 份 的 方 式 支
付。
於 收 購 完 成 後 及 經 計 及 海 螺 國 際 於 本 聯 合 公 佈 日 期 所 持 的 1,147,565,970 股 股 份 ,
要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 將 於 合 共 4,550,441,970 股 股 份 中 擁 有 權 益 , 相 當 於 中 國
西 部 水 泥 經 擴 大 已 發 行 股 本 約 51.57 %( 假 設 概 無 尚 未 行 使 購 股 權 獲 行 使 )、 約
51.00 %( 假 設 所 有 到 價 購 股 權 均 已 按 股 份 要 約 價 獲 行 使 )及 約 50.97 %( 假 設 所 有
尚 未 行 使 購 股 權 均 已 獲 行 使 )。 中 國 西 部 水 泥 將 成 為 海 螺 水 泥 的 間 接 非 全 資 附 屬
公司,而盈亞將不再為中國西部水泥的控股股東。
代價股份將由中國西部水泥根據特別授權予以發行。中國西部水泥將向聯交所
申請代價股份上市及買賣。
上市規則涵義
有關中國西部水泥
由 於 與 該 交 易 有 關 之 一 項 或 以 上 適 用 百 分 比 率( 定 義 見 上 市 規 則 )就 中 國 西 部 水
泥 而 言 超 過 25 % 但 均 低 於 100 % , 根 據 上 市 規 則 第 14 章 , 該 交 易 構 成 中 國 西 部 水
泥之主要交易。
於 本 聯 合 公 佈 日 期 , 海 螺 國 際( 海 螺 水 泥 之 全 資 附 屬 公 司 )為 中 國 西 部 水 泥 之 主
要 股 東 。 因 此 , 根 據 上 市 規 則 第 14A .07 條 , 海 螺 水 泥 與 海 螺 國 際 均 為 中 國 西 部
水泥之關連人士。故此,該交易構成中國西部水泥之關連交易及須遵守上市規
則下之申報、公佈及獨立股東批准規定。
– 2 –
有關海螺水泥
由 於 與 該 交 易 及 收 購 中 國 西 部 水 泥 之 代 價 股 份( 連 同 要 約 )有 關 之 一 項 或 以 上 適
用 百 分 比 率( 定 義 見 上 市 規 則 )在 單 獨 計 算 時 或 與 先 前 認 購 及 收 購 股 份 合 計 時 就
海 螺 水 泥 而 言 均 超 過 5 % 但 均 低 於 25 % , 因 此 , 根 據 上 市 規 則 第 14 章 , 該 交 易 及
要約共同構成海螺水泥之須予披露交易及須遵守上市規則下之申報及公佈規
定。
可能提出之強制性無條件現金要約
於 本 聯 合 公 佈 日 期 , 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 於 1,147,565,970 股 股 份 中 擁 有 權
益 , 相 當 於 中 國 西 部 水 泥 已 發 行 股 本 總 額 約 21.17 % 。 於 收 購 完 成 後 , 要 約 人 及
其 一 致 行 動 人 士 將 於 4,550,441,970 股 股 份 中 擁 有 權 益 , 相 當 於 中 國 西 部 水 泥 經 擴
大 已 發 行 股 本 約 51.57 %( 假 設 概 無 尚 未 行 使 購 股 權 獲 行 使 )、 約 51.00 %( 假 設 所
有 到 價 購 股 權 均 已 按 股 份 要 約 價 獲 行 使 )及 約 50.97 %( 假 設 所 有 尚 未 行 使 購 股 權
均 已 獲 行 使 )。 待 收 購 完 成 後 , 要 約 人 將 因 此 須 根 據 收 購 守 則 規 則 26.1 條 就 所 有
其及其一致行動人尚未擁有或同意將予收購之中國西部水泥已發行證券提出強
制性無條件現金要約。
要 約( 包 括 股 份 要 約 及 期 權 要 約 )將 於 作 出 時 在 所 有 方 面 均 為 無 條 件 。
待收購完成後,創越融資將代表要約人及根據收購守則按以下基準提出要約:
股份要約
就 每 股 要 約 股 份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現 金 1.69 港 元
股 份 要 約 價 每 股 要 約 股 份 1.69 港 元 與 於 二 零 一 五 年 六 月 二 十 六 日 向 海 螺 國 際 配
發 及 發 行 903,467,970 股 股 份 之 認 購 價( 誠 如 中 國 西 部 水 泥 日 期 為 二 零 一 五 年 六 月
十 八 日 及 二 零 一 五 年 六 月 二 十 六 日 之 公 佈 所 披 露 )相 同 。 根 據 收 購 守 則 規 則
26.3 , 股 份 要 約 價 為 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 於 要 約 期( 定 義 見 收 購 守 則 )開 始
前六個月內就中國西部水泥股份所支付之最高價格。
– 3 –
期權要約
(i) 就 註 銷 行 使 價 為 每 股 期 權 股 份 1.25 港 元 之 每 份 購 股 權 . . . . . . 現 金 0.44 港 元
(ii) 就 註 銷 行 使 價 為 每 股 期 權 股 份 0.91 港 元 之 每 份 購 股 權 . . . . . . 現 金 0.78 港 元
(iii) 就 註 銷 行 使 價 為 每 股 期 權 股 份 1.45 港 元 之 每 份 購 股 權 . . . . . . 現 金 0.24 港 元
(iv) 就 註 銷 行 使 價 為 每 股 期 權 股 份 3.41 港 元 之 每 份 購 股 權 . . . . . . . .就 附 帶 權 利
可 認 購 25,000
股股份之購股權
支 付 現 金 1.00 港 元
根 據 收 購 守 則 規 則 13 及 應 用 指 引 6 , 期 權 要 約 價 於 一 般 情 況 下 指 各 購 股 權 之 行
使 價 與 股 份 要 約 價 之 間 差 額 。 根 據 期 權 要 約 , 各 購 股 權( 每 股 期 權 股 份 行 使 價
1.25 港 元 、 0.91 港 元 或 1.45 港 元 )之 期 權 要 約 價 指 股 份 要 約 價 與 該 等 購 股 權 之 行
使價之間差額。
就 中 國 西 部 水 泥 於 二 零 一 一 年 三 月 二 十 三 日 授 出 每 股 期 權 股 份 行 使 價 為 3.41 港
元 之 購 股 權 而 言 , 由 於 行 使 價 高 於 股 份 要 約 價 ,「 透 視 」價 因 此 為 零 。 因 此 , 有
關 該 等 購 股 權 之 期 權 要 約 將 就 附 帶 權 利 可 認 購 25,000 股 股 份 之 購 股 權 按 名 義 價
格 1.00 港 元 作 出 。
創 越 融 資( 為 要 約 項 下 要 約 人 的 財 務 顧 問 )信 納 , 要 約 人 現 時 擁 有 可 支 付 悉 數 接
納要約的充足財務資源。
– 4 –
一般資料
中 國 西 部 水 泥 已 成 立 (i) 上 市 規 則 獨 立 董 事 委 員 會 就 該 交 易 向 獨 立 股 東 提 出 意
見,該委員會包括兩名獨立非執行董事李港衛先生及譚競正先生,彼等於該交
易 中 概 無 擁 有 權 益 ; 及 (ii) 收 購 守 則 獨 立 董 事 委 員 會 就 要 約 向 獨 立 股 東 及 期 權 持
有人推薦建議,該委員會包括一名非執行董事馬朝陽先生及兩名獨立非執行董
事 李 港 衛 先 生 及 譚 競 正 先 生 , 概 無 彼 等 於 要 約 中 擁 有 直 接 或 間 接 權 益( 除 作 為
中 國 西 部 水 泥 之 股 東 或 若 干 購 股 權 之 持 有 人 外 )。 中 國 西 部 水 泥 之 另 一 名 獨 立 非
執行董事黃灌球先生將不會為上市規則獨立董事委員會或收購守則獨立董事委
員會之成員,因為彼亦擔任海螺水泥之獨立非執行董事。中國西部水泥之其他
非執行董事秦宏基先生及劉剡女士將不會為收購守則獨立董事委員會之成員,
因為彼等亦為海螺水泥之僱員。
中 國 西 部 水 泥 將 根 據 上 市 規 則 盡 快 向 其 股 東 寄 發 該 通 函 , 其 載 有( 其 中 包 括 )(i)
有 關 該 交 易 之 進 一 步 詳 情 ; (ii) 該 等 目 標 公 司 之 財 務 及 其 他 資 料 ; (iii) 中 國 西 部
水 泥 集 團 之 財 務 及 其 他 資 料 ; (iv) 經 擴 大 集 團 之 備 考 財 務 資 料 ; (v) 上 市 規 則 獨
立 董 事 委 員 會 之 推 薦 建 議 及 獨 立 財 務 顧 問 就 該 交 易 之 意 見 ; 及 (vi) 股 東 特 別 大 會
通告。預計該通函將於二零一五年十二月十八日或之前寄予其股東。
根 據 收 購 守 則 , 於 本 聯 合 公 佈 日 期 後 21 日 內 或 執 行 人 員 可 能 批 准 之 有 關 較 後 日
期 , 要 約 人 須 就 要 約 寄 發 要 約 文 件 , 而 中 國 西 部 水 泥 須 於 要 約 文 件 寄 出 後 14 天
內 向 其 股 東 寄 發 載 有( 其 中 包 括 )中 國 西 部 水 泥 之 財 務 資 料 、 收 購 守 則 獨 立 董 事
委員會就要約致獨立股東之推薦意見函件、獨立財務顧問致收購守則獨立董事
委員會之意見函件,連同中國西部水泥認為相關之任何其他資料之通函,以令
其股東就要約達致適當知情決定。要約人及中國西部水泥董事會擬將要約文件
及 與 要 約 有 關 之 受 要 約 人 董 事 會 通 函 合 併 於 綜 合 文 件 內 。 根 據 收 購 守 則 規 則 8.2
註釋2,倘作出要約須事先達致若干先決條件,而先決條件未能於收購守則規
則 8.2 所 規 定 之 期 限 內 達 成 , 則 須 取 得 執 行 人 員 之 同 意 。 由 於 作 出 要 約 須 待 收 購
完成後方可作實,預計將向執行人員提出申請,以將寄發綜合文件連同股份要
約接納及轉讓表格及期權要約接納及註銷表格之截止期限延長至收購完成後7
日 內 或 二 零 一 六 年 七 月 十 三 日( 以 較 早 發 生 者 為 準 )。 要 約 人 及 中 國 西 部 水 泥 將
就寄發綜合文件之日期另行作出公佈。
– 5 –
恢復買賣
應 中 國 西 部 水 泥 要 求 , 中 國 西 部 水 泥 之 股 份( 股 份 代 號 : 2233 )及 優 先 票 據( 股
份 代 號 : 5800 )已 自 二 零 一 五 年 十 一 月 十 九 日 上 午 九 時 三 十 分 起 於 聯 交 所 停
牌,以待刊發本聯合公佈。中國西部水泥已向聯交所申請其股份及優先票據自
二零一五年十一月三十日上午九時正起於聯交所恢復買賣。
該交易之完成須待若干條件達成後方可作實,而要約須待收購完成作實後方可
提出。因此,該交易未必會完成,而要約未必會進行。股東及有意投資者於買
賣海螺水泥及中國西部水泥的股份時應謹慎行事。
I. 緒言
中國西部水泥董事會及海螺水泥董事會欣然宣佈,於二零一五年十一月二十
七日,華雄、中國西部水泥及海螺水泥訂立收購協議,據此,華雄有條件同
意收購或促使其全資附屬公司收購而海螺水泥有條件同意出售以下各公司的
全 部 股 權 : (i) 寶 雞 鳳 凰 山( 代 價 1,465,434,792 港 元 )、 (ii) 寶 雞 金 陵 河( 代 價
698,575,918 港 元 )、 (iii) 乾 縣 水 泥( 代 價 1,314,287,866 港 元 )及 (iv) 千 陽 水 泥( 代 價
1,115,584,024 港 元 ), 該 等 目 標 公 司 的 總 代 價 為 4,593,882,600 港 元 , 將 通 過 中 國
西 部 水 泥 按 發 行 價 每 股 代 價 股 份 1.35 港 元 發 行 3,402,876,000 股 代 價 股 份 的 方 式
支付。
II . 收 購 協 議
日期
二零一五年十一月二十七日
訂約方
(i) 華 雄( 作 為 買 方 );
(ii) 中 國 西 部 水 泥 ;
(iii) 海 螺 水 泥( 作 為 賣 方 )。
華雄為一家投資控股公司並於本聯合公佈日期為中國西部水泥的直接全資附
屬公司。
– 6 –
中 國 西 部 水 泥( 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市( 股 份 代 號 : 2233 ))連 同 其 附 屬 公 司
主要從事於中國西部生產及銷售水泥。
海螺水泥為一家建基於安徽省的中國領先水泥製造商及銷售商,其H股於聯
交 所 主 板 上 市( 股 份 代 號 : 914 )及 其 A 股 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市( 股 份 代 號 :
600585 )。
於 本 聯 合 公 佈 日 期 , 海 螺 國 際( 海 螺 水 泥 的 全 資 附 屬 公 司 )持 有 1,147,565,970 股
股 份( 相 當 於 中 國 西 部 水 泥 全 部 已 發 行 股 本 約 21.17 % )並 為 中 國 西 部 水 泥 的 主
要 股 東 。 因 此 , 根 據 上 市 規 則 第 14A .07 (1) 條 , 海 螺 水 泥 為 中 國 西 部 水 泥 的 關
連人士。
經海螺水泥董事會作出合理查詢後據彼等所知、所悉及所信,除上文披露者
外,中國西部水泥及其現有控股股東為獨立於海螺水泥、其附屬公司及其各
自關連人士之第三方。
將予收購的資產
根據收購協議,華雄有條件同意收購或促使其全資附屬公司收購而海螺水泥
有條件同意出售該等目標公司各自的全部股權。
該等目標公司包括四家中國公司,其全部主要從事於中國陝西省生產及銷售
水泥。
於收購完成時,該等目標公司將成為中國西部水泥的全資附屬公司。
代價
該 交 易 的 代 價 將 為 4,593,882,600 港 元 , 乃 由 華 雄 、 中 國 西 部 水 泥 及 海 螺 水 泥 經
考 慮( 其 中 包 括 )該 等 目 標 公 司 的 財 務 表 現 及 業 務 前 景 經 公 平 磋 商 後 按 一 般 商
業條款協定。
代 價 將 通 過 中 國 西 部 水 泥 按 發 行 價 每 股 代 價 股 份 1.35 港 元 向 海 螺 國 際 或 海 螺
水 泥 書 面 指 定 的 全 資 附 屬 公 司 配 發 及 發 行 3,402,876,000 股 代 價 股 份( 入 賬 列 為
繳 足 股 款 )的 方 式 支 付 。
– 7 –
先決條件
收購完成須待下列條件達成或獲豁免後方可作實:
(i) 取 得 聯 交 所( 如 適 用 )及 ╱ 或 證 監 會 的 書 面 確 認 , 彼 等 對 本 聯 合 公 佈 及 根
據收購協議擬進行的交易並無其他意見;及將本聯合公佈上傳至聯交所
網站;
(ii) 概 無 收 購 協 議 之 訂 約 方 於 收 購 完 成 前 接 獲 聯 交 所 或 證 監 會 的 任 何 指 示 ,
完成及收購協議之條款以及根據收購協議擬進行的交易將導致股份於聯
交 所 上 市 被 撤 銷 或 拒 絕( 包 括 但 不 限 於 宣 佈 股 份 將 被 視 為 不 適 合 上 市 ),
而不論是否將會或可能附帶任何條件;
(iii) 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 通 過 相 關 決 議 案 根 據 中 國 西 部 水 泥 的 章 程 文
件的條款及上市規則及收購守則規定批准收購協議及其項下擬進行的交
易( 包 括 發 行 代 價 股 份 );
(iv) 倘 收 購 完 成 將 導 致 海 螺 水 泥 及 ╱ 或 海 螺 國 際 成 為 中 國 西 部 水 泥 的 控 股 股
東( 或 張 先 生 或 盈 亞 不 再 為 中 國 西 部 水 泥 的 控 股 股 東 )及 因 有 關 事 件 而 引
致 中 國 西 部 水 泥 集 團 的 任 何 債 務( 包 括 票 據 )的 提 早 償 還 責 任 , 中 國 西 部
水泥已取得有關債權人的所有書面豁免;
(v) 聯 交 所 批 准 或 同 意 批 准 代 價 股 份 上 市 及 買 賣( 以 及 倘 該 批 准 附 帶 任 何 條
件 , 則 該 等 條 件 可 獲 海 螺 水 泥 合 理 接 納 );
(vi) 適 用 中 國 國 有 資 產 監 督 管 理 部 門 及 商 務 部 門 就 買 賣 該 等 目 標 公 司( 及 收 購
協 議 項 下 擬 進 行 的 其 他 交 易 )的 所 有 必 要 批 准 、 同 意 及 許 可 應 已 取 得 ; 以
及海螺水泥應已於適用的中國發展和改革部門、商務部門及外匯管理部
門完成所有必要的境外投資備案及登記手續;
(vii) 海 螺 水 泥 接 獲 中 國 法 律 意 見 , 確 認 適 用 中 國 國 有 資 產 監 督 部 門 及 商 務 部
門 就 買 賣 該 等 目 標 公 司( 及 收 購 協 議 項 下 擬 進 行 的 其 他 交 易 )的 所 有 必 要
批 准 、 同 意 、 許 可 或 無 異 議 函 件( 包 括 任 何 反 壟 斷 相 關 法 律 及 法 規 項 下 的
確 認 文 件 )已 經 取 得 ;
– 8 –
(viii) 海 螺 水 泥 接 獲 澤 西 法 律 意 見 , 確 認 無 須 就 收 購 協 議 項 下 擬 進 行 的 任 何 交
易以海螺水泥信納的形式及內容取得任何澤西政府部門的任何批准、同
意或許可;
(ix) 中 國 西 部 水 泥( 為 其 本 身 及 代 表 華 雄 )接 獲 中 國 法 律 意 見 , 確 認 已 就 買 賣
該 等 目 標 公 司( 及 收 購 協 議 項 下 擬 進 行 的 其 他 交 易 )以 華 雄 及 中 國 西 部 水
泥信納的形式及內容取得適用中國國有資產監督部門及商務部門的所有
必 要 批 准 、 同 意 、 許 可 或 無 異 議 函 件( 包 括 任 何 反 壟 斷 相 關 法 律 及 法 規 項
下 的 確 認 文 件 );
( x) 中 國 西 部 水 泥 毋 須 於 澤 西 、 香 港 或 中 國 進 行 任 何 清 盤 、 清 算 或 類 似 程
序;
( xi) 海 螺 水 泥 毋 須 於 香 港 或 中 國 進 行 任 何 清 盤 、 清 算 或 類 似 程 序 ;
( xii) 華 雄 毋 須 於 香 港 或 中 國 進 行 任 何 清 盤 、 清 算 或 類 似 程 序 ;
( xiii)所 有 該 等 目 標 公 司 毋 須 於 香 港 或 中 國 進 行 任 何 清 盤 、 清 算 或 類 似 程 序 ;
( xiv) 概 無 收 購 協 議 的 訂 約 方 於 收 購 完 成 前 接 獲 聯 交 所 的 任 何 指 示 , 收 購 完
成、收購協議的條款或收購協議項下擬進行的任何其他交易將被聯交所
視 為 反 向 收 購( 定 義 見 上 市 規 則 );
( xv) 自 收 購 協 議 日 期 起 並 無 事 件 或 情 況 於 完 成 日 期 或 之 前 發 生 而 對 中 國 西 部
水泥有重大不利影響而中國西部水泥作出的所有聲明及保證自收購協議
日期起及直至完成日期在所有重大方面保持真實及準確且無誤導成份;
( xvi) 自 收 購 協 議 日 期 起 並 無 事 件 或 情 況 於 完 成 日 期 或 之 前 發 生 而 對 海 螺 水 泥
有重大不利影響而海螺水泥作出的所有聲明及保證自收購協議日期起及
直至完成日期在所有重大方面保持真實及準確且無誤導成份;
( xvii)海 螺 水 泥 的 董 事 已 根 據 其 章 程 文 件 批 准 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 所 有
交易;
– 9 –
( xviii)該 等 目 標 公 司 的 股 東 已 批 准 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 所 有 交 易 ;
( xix) 中 國 西 部 水 泥 已 根 據 收 購 協 議 的 條 款 取 得 所 有 承 諾 函 並 交 付 予 海 螺 水
泥;
( xx) 基 於 張 先 生 及 盈 亞 不 會 因 簽 署 擔 保 書 而 被 聯 交 所 及 證 監 會 認 為 作 為 中 國
西部水泥股東須於股東特別大會上就收購協議項下擬進行之交易放棄投
票 , 中 國 西 部 水 泥 於 完 成 日 期 前 三( 3 )個 營 業 日 須 從 張 先 生 及 盈 亞 取 得 擔
保書並交付予海螺水泥 ;及
( xxi) 中 國 西 部 水 泥 已 根 據 收 購 協 議 條 款 自 辭 任 董 事 取 得 所 有 辭 職 書 , 並 交 付 予
海螺水泥。
中 國 西 部 水 泥( 為 其 本 身 及 代 表 華 雄 )可 豁 免 上 述 條 件 ( i x ) 、 ( x i ) 、 ( x i i i )
及 ( xvi) ; 及 海 螺 水 泥 可 豁 免 上 述 條 件 (vii) 、 (viii) 、 ( x) 、 ( xii) 、 ( xv) 及 ( xix)( 僅
就 條 件 ( xix) 之 達 成 時 間 而 言 )。 於 本 聯 合 公 佈 日 期 , 條 件 ( xvii) 及 ( xviii) 已 達
成,而所有其他條件尚未達成或獲豁免。
倘任何條件未於最後截止日期或之前達成或獲豁免,協議將停止及終止而概
無 訂 約 方 將 據 此 擁 有 任 何 義 務 及 責 任( 除 非 協 議 中 另 有 指 明 ), 且 概 無 訂 約 方
將採取任何行動提出損害賠償申索或強制執行特別履行或任何其他權利或補
救( 惟 先 前 違 反 其 條 款 的 任 何 情 況 除 外 )。
完成
待 上 文 所 載 的 所 有 先 決 條 件 達 成 及 ╱ 或 獲 豁 免( 如 適 用 )後 , 收 購 完 成 將 於 完
成日期作實。
中國西部水泥董事會
根據收購協議的條款,於收購協議日期後及在遵守章程文件及符合中國西部
水泥之最佳利益的情況下以及在遵守上市規則、收購守則、澤西法律及取得
該等獲提名人士同意之情況下,中國西部水泥應根據中國西部水泥現時的章
程 程 序( 包 括 但 不 限 於 中 國 西 部 水 泥 董 事 會 轄 下 提 名 委 員 會 的 批 准 )促 使 海 螺
水泥提名的任何董事獲委任為中國西部水泥之董事,惟有關委任的生效日期
應 為 下 列 兩 者 中 的 較 後 者 : (i) 完 成 日 期 ; 及 (ii) 收 購 守 則 准 許 的 最 早 日 期( 倘
要 約 文 件 未 於 完 成 日 期 前 寄 發 )。
待 海 螺 水 泥 於 完 成 日 期 前 至 少 七 (7) 個 營 業 日 發 出 書 面 通 知( 當 中 指 明 辭 任 的
董 事 )後 , 中 國 西 部 水 泥 須 於 收 購 完 成 時 促 使 向 海 螺 水 泥 交 付 經 各 辭 任 董 事 簽
– 10 –
署的收購協議所載協定格式的辭職書。有關辭任的生效日期應為收購守則、
上市規則、中國西部水泥之章程文件及適用之法律法規所准許的最早日期。
承諾函
根據收購協議,中國西部水泥已作出以下承諾:
(i) 就張先生及盈亞而言:不遲於本聯合公佈刊發前一日取得經簽署的承諾
函並於本聯合公佈刊發後一個營業日內將經簽署的承諾函交付予海螺水
泥 , 當 中 載 明 自 相 關 承 諾 函 之 簽 署 日 期 起 至 ( x) 要 約 失 效 或 ( y) 要 約 的 截 止
日 期( 以 較 早 者 為 准 )止(「 受 限 制 期 間 」), 其 將 不 會 及 將 促 使 其 分 別 控 制
的 公 司 不 會 (a) 購 買 任 何 股 份 , 除 非 已 取 得 海 螺 水 泥 及 中 國 西 部 水 泥 的 事
先 書 面 同 意 ; (b) 出 售 或 同 意 出 售 其 所 持 有 的 任 何 股 份 , 為 免 生 疑 問 , 亦
不會就其於承諾函簽署日期所持有的任何股份接納股份要約或以其他方
式 令 任 何 有 關 股 份 可 供 接 納 股 份 要 約 ; (c) 就 其 於 承 諾 函 簽 署 日 期 所 持 有
且於受限制期間未行使的任何購股權接納期權要約或以其他方式令任何
有 關 購 股 權 可 供 接 納 期 權 要 約 ; 及 (d) 就 行 使 任 何 購 股 權 後 於 受 限 制 期 間
向相關人士或實體發行的任何股份接納股份要約或以其他方式令任何有
關股份可供接納股份要約;
(ii) 就 張 先 生 之 女 張 莉 莉 女 士 、 馬 先 生 及 馬 維 平 博 士 而 言 : 不 遲 於 本 聯 合 公
佈刊發前一日獲得經簽署的承諾函並於本聯合公佈刊發後一個營業日內
將經簽署的承諾函交付予海螺水泥,當中載明於受限制期間其將不會及
將 促 使 其 分 別 控 制 的 公 司 不 會 (a) 出 售 或 同 意 出 售 其 所 持 有 的 任 何 股 份 ,
為免生疑問,亦不會就其於承諾函簽署日期所持有的任何股份接納股份
要 約 或 以 其 他 方 式 令 任 何 有 關 股 份 可 供 接 納 股 份 要 約 ; (b) 就 其 於 承 諾 函
簽署日期所持有且於受限制期間未行使的任何購股權接納期權要約或以
其 他 方 式 令 任 何 有 關 購 股 權 可 供 接 納 期 權 要 約 ; 及 (c) 就 行 使 任 何 購 股 權
後於受限制期間向相關人士或實體發行的任何股份接納股份要約或以其
他方式令任何有關股份可供接納股份要約;
(iii) 就 收 購 協 議 中 列 明 的 該 等 期 權 持 有 人( 合 共 持 有 不 少 於 80 %( 經 扣 除 張 先
生 、 馬 先 生 及 馬 維 平 博 士 持 有 的 購 股 權 數 目 )的 所 有 已 授 出 購 股 權 )而
– 11 –
言 : 不 遲 於 (i) 二 零 一 六 年 二 月 二 十 九 日 ; 及 (ii) 完 成 日 期 前 三 個 營 業 日( 以
較 早 者 為 准 )向 海 螺 水 泥 交 付 經 簽 署 的 承 諾 函 , 當 中 載 明 於 受 限 制 期 間 ,
其 將 不 會 及 將 促 使 其 分 別 控 制 的 公 司 不 會 (a) 出 售 或 同 意 出 售 其 所 持 有 的
任何股份,為免生疑問,亦不會就其於承諾函簽署日期所持有的任何股
份 接 納 股 份 要 約 或 以 其 他 方 式 令 任 何 有 關 股 份 可 供 接 納 股 份 要 約 ; (b) 就
其所持有且於受限制期間未行使的任何購股權接納期權要約或以其他方
式 於 承 諾 函 簽 署 日 期 令 任 何 有 關 購 股 權 可 供 接 納 期 權 要 約 ; 及 (c) 就 行 使
任何購股權後於受限制期間向相關人士或實體發行的任何股份接納股份
要約或以其他方式令任何有關股份可供接納股份要約;及
(iv) 倘 張 先 生 及 盈 亞 不 會 因 簽 署 擔 保 書 向 海 螺 水 泥 不 可 撤 銷 及 無 條 件 保 證 及
時及持續履行中國西部水泥及華雄於收購協議項下的責任及承諾,及承
諾賠償海螺水泥因中國西部水泥及華雄違反收購協議而遭受的任何損
失,而被認聯交所及證監會認為作為中國西部水泥股東須於股東特別大
會 上 就 收 購 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 放 棄 投 票 , 於 完 成 日 期 前 三 (3) 個 營 業
日將前述經張先生及盈亞簽署的擔保書交付予海螺水泥。
於 本 聯 合 公 佈 日 期 , (i) 張 先 生 ; (ii) 盈 亞 ; (iii) 張 先 生 之 女 兒 張 莉 莉 女 士 ; (iv)
馬 先 生 ; 及 (v) 馬 維 平 博 士 各 自 均 已 簽 署 前 述 承 諾 函 。
於本聯合公佈日期,張先生、盈亞、張莉莉女士、馬先生及馬維平博士直接
或間接持有的股份及購股權如下:
其本身及
其控制之公司
股東 所持股份數目
張 先 生 及 盈 亞( 附 註 1 ) 1,756,469,900
張 莉 莉 女 士( 附 註 2 ) 229,072,000
馬 先 生( 附 註 3 ) 221,587,950
馬維平博士 無
合計 2,207,129,850
– 12 –
附註:
1. 指 盈 亞( 張 先 生 實 益 及 全 資 擁 有 的 一 間 公 司 )擁 有 的 1,756,469,900 股 股 份 。
2. 指 中 耀 控 股 有 限 公 司( 張 莉 莉 女 士 實 益 及 全 資 擁 有 的 一 間 公 司 )擁 有 的 229,072,000 股 股
份。
3. 指 科 信 投 資 有 限 公 司 擁 有 的 213,679,950 股 股 份 及 紅 日 發 有 限 公 司 擁 有 的 7,908,000 股 股 份
之和,該兩間公司均由馬朝陽先生全資擁有。
其可認購的
期權持有人 股份數目 每股行使價
(港元)
張先生 3,700,000 0.91
3,000,000 1.25
3,400,000 1.45
盈亞 無
張莉莉女士 無
馬先生 1,000,000 0.91
487,500 1.25
700,000 1.45
75,000 3.41
馬維平博士 1,000,000 0.91
487,500 1.25
8,000,000 1.45
合計 21,850,000
假 設 取 得 上 文 第 (iii) 段 所 述 承 諾 函 , 則 簽 署 上 文 第 (iii) 段 所 述 承 諾 函 的 各 方 所
持 有 的 期 權 股 份 數 目 不 得 少 於 65,800,000 股 。
III . 代 價 股 份
代 價 股 份 將 按 發 行 價 每 股 股 份 1.35 港 元 發 行 , 發 行 價 較 :
(i) 於 最 後 交 易 日 聯 交 所 所 報 收 市 價 每 股 股 份 1.45 港 元 折 讓 約 6.90 % ;
(ii) 截 至 最 後 交 易 日( 包 括 該 日 )止 最 後 五 個 交 易 日 平 均 收 市 價 每 股 股 份 1.43 港
元 折 讓 約 5.59 % ; 及
(iii) 截 至 最 後 交 易 日( 包 括 該 日 )止 最 後 十 個 交 易 日 平 均 收 市 價 每 股 股 份 1.44 港
元 折 讓 約 6.25 % 。
– 13 –
代價股份一旦於收購完成時配發及發行,將約佔:
(i) 中 國 西 部 水 泥 於 本 聯 合 公 佈 日 期 現 有 已 發 行 股 本 的 62.77 % ; 及
(ii) 中 國 西 部 水 泥 經 配 發 及 發 行 代 價 股 份 擴 大 之 已 發 行 股 本 的 38.57 % 。
代價股份將由中國西部水泥根據特別授權發行。中國西部水泥將於股東特別
大會上尋求獨立股東授出特別授權。代價股份一經配發及發行,將在各方面
與當時已發行之股份享有同等地位。
發 行 價 乃 由 華 雄 、 中 國 西 部 水 泥 及 海 螺 水 泥 於 計 及( 其 中 包 括 )股 份 現 行 市
價、中國西部水泥集團的財務業績及現行市況後經公平磋商按一般商業條款
協定。
中國西部水泥將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。
IV . 該 等 目 標 公 司 及 中 國 西 部 水 泥 之 資 料
該等目標公司之資料
該等目標公司包括四家中國公司,寶雞鳳凰山、寶雞金陵河、乾縣水泥及千
陽水泥。下表載列該等目標公司各自所擁有的熟料生產線、配套水泥粉磨系
統及餘熱發電機組的產能:
寶雞鳳凰山 寶雞金陵河 乾縣水泥 千陽水泥
熟 料 生 產 線( 噸 ╱ 日 ) 4,500 4,500 4,500 4,500
配 套 水 泥 粉 磨 系 統( 噸 ╱ 年 ) 3.8 百 萬 2.2 百 萬 2.2 百 萬 2.2 百 萬
餘熱發電機組 一台8兆瓦 一台9兆瓦 一台9兆瓦 一台9兆瓦
機組 機組 機組 機組
– 14 –
下文載列該等目標公司於本聯合公佈日期及緊隨收購完成後的股權架構:
於本聯合公佈日期
於本聯合公佈日期,該等目標公司均由海螺水泥全資擁有。
100% 100% 100% 100%
緊隨收購完成後
100%
*51.57% *48.43%
100%
100% 100% 100% 100%
* 假設於收購完成之前並無發行或購回其他股份。
– 15 –
有關寶雞鳳凰山的資料
寶雞鳳凰山為一間於二零零九年在中國成立的內資公司,主要於中國陝西省
寶雞市岐山縣從事水泥生產及銷售,於本聯合公佈日期,由海螺水泥全資擁
有。寶雞鳳凰山現時持有的營業執照有效期至二零一九年。
根據中國會計準則編製寶雞鳳凰山之未經審核財務數據如下:
截至二零一五年 截至二零一四年 截至二零一三年
六月三十日止 十二月三十一日 十二月三十一日
財務項目 六個月╱於該日 止年度╱於該日 止年度╱於該日
(人民幣千元) (人民幣千元) (人民幣千元)
資產總值 990,330 977,260 1,099,210
負債總額 1,209,980 1,191,660 1,200,160
負債淨值 (219,650) (214,400) (100,950)
收益 141,580 478,420 567,650
除稅前淨虧損 (6,090) (8,250) (211,520)
除稅後淨虧損 (5,250) (80,450) (154,630)
除 稅 後( 剔 除 非 經 常
項 目 )淨 虧 損 (6,370) (83,960) (149,800)
於二零一五年十月,寶雞鳳凰山的註冊資本因變現合計金額人民幣
820,000,000 元 的 股 東 貸 款 而 由 人 民 幣 108,800,000 元 增 加 至 人 民 幣 928,800,000
元。
– 16 –
有關寶雞金陵河的資料
寶雞金陵河為一間於二零零八年在中國成立的內資公司,主要於中國陝西省
寶雞市陳倉區縣功鎮從事水泥生產及銷售,於本聯合公佈日期,由海螺水泥
全資擁有。寶雞金陵河現時持有的營業執照有效期至二零一八年。
根據中國會計準則編製寶雞金陵河之未經審核財務數據如下:
截至二零一五年 截至二零一四年 截至二零一三年
六月三十日止 十二月三十一日 十二月三十一日
財務項目 六個月╱於該日 止年度╱於該日 止年度╱於該日
(人民幣千元) (人民幣千元) (人民幣千元)
資產總值 515,310 506,670 534,350
負債總額 478,960 474,120 508,570
資產淨值 36,350 32,550 25,780
收益 114,590 279,770 300,730
除稅前純利 4,940 8,020 32,710
除稅後純利 3,800 6,780 27,760
除 稅 後( 剔 除 非 經 常
項 目 )純 利 5,380 6,510 23,650
於二零一五年十月,寶雞金陵河的註冊資本因變現合計金額人民幣
260,000,000 元 的 股 東 貸 款 而 由 人 民 幣 112,376,000 元 增 加 至 人 民 幣 372,376,000
元。
– 17 –
有關乾縣水泥的資料
乾縣水泥為一間於二零零九年在中國成立的內資公司,主要於中國陝西省咸
陽市乾縣陽峪鎮從事水泥生產及銷售,於本聯合公佈日期,由海螺水泥全資
擁有。乾縣水泥現時持有的營業執照並無到期日。
根據中國會計準則編製乾縣水泥之未經審核財務數據如下:
截至二零一五年 截至二零一四年 截至二零一三年
六月三十日止 十二月三十一日 十二月三十一日
財務項目 六個月╱於該日 止年度╱於該日 止年度╱於該日
(人民幣千元) (人民幣千元) (人民幣千元)
資產總值 943,030 949,700 1,027,510
負債總額 735,700 744,670 803,960
資產淨值 207,330 205,030 223,550
收益 106,900 311,690 191,970
除稅前純利 2,780 20,740 30,090
除稅後純利 2,300 17,480 25,550
除 稅 後( 剔 除 非 經 常
項 目 )純 利 1,590 17,360 25,490
於 二 零 一 五 年 十 月 , 乾 縣 水 泥 的 註 冊 資 本 因 變 現 合 計 金 額 人 民 幣 360,000,000
元 的 股 東 貸 款 而 由 人 民 幣 200,000,000 元 增 加 至 人 民 幣 560,000,000 元 。
– 18 –
有關千陽水泥的資料
千陽水泥為一間於二零零九年在中國成立的內資公司,主要於中國陝西省千
陽縣水溝鎮從事水泥生產及銷售,於本聯合公佈日期,由海螺水泥全資擁
有。千陽水泥現時持有的營業執照有效期至二零五九年。
根據中國會計準則編製千陽水泥之未經審核財務數據如下:
截至二零一五年 截至二零一四年 截至二零一三年
六月三十日止 十二月三十一日 十二月三十一日
財務項目 六個月╱於該日 止年度╱於該日 止年度╱於該日
(人民幣千元) (人民幣千元) (人民幣千元)
資產總值 856,070 851,700 909,940
負債總額 573,970 562,410 606,410
資產淨值 282,100 289,290 303,530
收益 143,980 339,760 350,840
除稅前純利 11,550 39,640 40,780
除稅後純利 9,800 33,760 39,860
除 稅 後( 非 經 常 項 目 )
純利 9,540 30,920 38,960
於 二 零 一 五 年 十 月 , 千 陽 水 泥 的 註 冊 資 本 因 變 現 合 計 金 額 人 民 幣 220,000,000
元 的 股 東 貸 款 而 由 人 民 幣 270,000,000 元 增 加 至 人 民 幣 490,000,000 元 。
前述與該等目標公司有關的未經審核財務資料構成溢利預測,惟尚未根據收
購 守 則 規 則 10 由 中 國 西 部 水 泥 或 海 螺 水 泥 的 財 務 顧 問 及 申 報 會 計 師 作 出 申
報。與該等目標公司有關的財務資料將由海螺水泥的核數師進行審核並將呈
報作會計師報告。該報告將載入與該交易有關的通函。基於前述因素,毋須
將相關溢利預測報告載入通函。
中國西部水泥謹此敦請股東及潛在投資者注意,前述與該等目標公司有關的
未 經 審 核 財 務 資 料 並 不 符 合 收 購 守 則 規 則 10 所 規 定 的 標 準 及 須 待 該 等 目 標 公
司的申報會計師進行審核,因此可能出現變動。股東及潛在投資者於倚賴前
述資料評估該交易、要約及本聯合公佈所披露的其他交易的裨益及不利因素
及╱或買賣股份時務請審慎行事。
– 19 –
中國西部水泥之資料
中國西部水泥連同其附屬公司主要從事於中國西部生產及銷售水泥。
截 至 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日 , 中 國 西 部 水 泥 的 水 泥 產 能 達 27 百 萬 噸 / 年 。
於 二 零 一 四 年 九 月 , 中 國 西 部 水 泥 發 行 於 二 零 一 九 年 九 月 到 期 本 金 額 400 百 萬
美 元 6.5 % 的 優 先 票 據 , 乃 由 中 國 西 部 水 泥 若 干 附 屬 公 司 的 股 份 質 押 作 抵 押 。
下表載列中國西部水泥承購的委託理財:
金額
(人民幣 估計年化
銀行名稱 金融產品名稱 百萬元) 回報率 年期 期限
西安銀行 金 絲 路 穩 健 系 列( 公 司 定 250 5.1 % 一年 自二零一五年
向 )理 財 產 品 — 穩 利 寶 九月二十四日至
二零一六年
九月二十三日
中國農業銀 安 心 * 靈 動 * 75 天 100 4.6 % 75 天 自 二 零 一 五 年
行蒲城縣 十月十三日至
支行 二零一五年
十二月二十八日
西安銀行 鑫 利 盈( 公 司 定 向 )2015 80 4.95 % 71 天 自 二 零 一 五 年
第 45 期 十月十六日至
二零一五年
十二月二十六日
– 20 –
下列載述中國西部水泥之財務資料,乃分別摘錄自其二零一三年及二零一四
年年報及其二零一五年中期報告:
截至 截至 截至
二零一五年 二零一四年 二零一三年
六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日
止六個月╱於 止年度╱於 止年度╱於
二零一五年 二零一四年 二零一三年
六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日
(未經審核) ( 經審核) ( 經審核)
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
資產總值 12,138,076 10,768,012 10,664,709
負債總額 5,930,896 5,751,513 5,579,451
資產淨值 6,207,180 5,016,499 5,085,258
收益 1,690,841 3,883,385 4,167,843
除稅及非經常項目前純利 35,768 135,036 475,082
除稅及非經常項目後純利 3,166 39,490 382,270
V. 進行該交易之理由及裨益
中國西部水泥進行該交易之理由及裨益
中 國 西 部 水 泥 董 事( 不 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 李 港 衛 先 生 及 譚 競 正 先 生( 其 組 成
上 市 規 則 獨 立 董 事 委 員 會 及 將 於 收 到 獨 立 財 務 顧 問 之 意 見 函 件 後 發 表 意 見 )、
非 執 行 董 事 秦 宏 基 先 生 及 劉 剡 女 士( 海 螺 水 泥 之 僱 員 )以 及 獨 立 非 執 行 董 事 黃
灌 球 先 生( 亦 為 海 螺 水 泥 獨 立 非 執 行 董 事 ))認 為 , 位 於 中 國 陜 西 中 部 之 該 等 目
標公司將與中國西部水泥在陜西南部及中部之水泥產能合併以進一步鞏固中
國西部水泥集團於中國陜西省之產能效率及技術優勢。有關合併將有助於解
決陜西水泥行業供應分散狀況,並將為該地區之更加穩定營銷及改善產能作
出巨大貢獻,其繼而將有利於中國西部水泥集團。
因 此 , 中 國 西 部 水 泥 董 事( 不 包 括 該 等 上 段 所 列 董 事 , 彼 等 已 就 中 國 西 部 水 泥
有 關 董 事 會 決 議 案 因 上 文 所 載 理 由 而 放 棄 投 票 )認 為 , 收 購 協 議 項 下 該 交 易 之
條款乃屬公平合理,且符合中國西部水泥及其股東之整體利益。
– 21 –
海螺水泥進行該交易之理由及裨益
海螺水泥董事認為,將該等目標公司併入中國西部水泥將會於海螺水泥與中
國西部水泥之間就在陜西省南部及中部製造及銷售水泥產生協同效應。而
且,於收購完成後,該等目標公司將成為中國西部水泥之全資附屬公司。海
螺 水 泥 將 成 為 中 國 西 部 水 泥 之 控 股 股 東 , 並 持 有 其 已 發 行 股 本 總 額 約 51.57 %
( 假 設 並 無 尚 未 獲 行 使 購 股 權 獲 行 使 ), 且 中 國 西 部 水 泥 將 成 為 海 螺 水 泥 之 附
屬公司。因此,該等目標公司於緊隨收購完成後將成為海螺水泥之間接非全
資 附 屬 公 司 。 中 國 西 部 水 泥( 包 括 該 等 目 標 公 司 )之 賬 目 於 收 購 完 成 後 將 綜 合
入 賬 海 螺 水 泥 之 賬 目 。 經 計 及 若 干 關 鍵 經 審 核 財 務 指 標( 包 括 中 國 西 部 水 泥 集
團截至二零一四年十二月三十一日止財政年度的資產總值、資產淨值、收益
及 純 利 )佔 海 螺 水 泥 集 團 同 期 綜 合 財 務 報 表 各 項 指 標 的 百 分 比 不 重 大 , 海 螺 水
泥董事認為該交易不會對海螺水泥集團的綜合賬目構成重大影響。
待收購完成後,海螺水泥擬為中國西部水泥帶來先進技術及管理經驗。
該交易將為海螺水泥提供寶貴投資及商業機會,提升其業務效率、發展策略
及於陜西省有競爭力之技術優勢,並將提升海螺水泥集團於陝西省內的市場
份額與盈利能力及最終能夠增加股東價值。
根據股份於最後交易日之每股收市價及該等目標公司及中國西部水泥集團於
二零一五年六月三十日的未經審核資產╱負債淨值計算,預期海螺水泥集團
將不會自該交易確認任何盈虧,原因是該等目標公司將成為中國西部水泥的
全資附屬公司及中國西部水泥將於收購完成後成為海螺水泥的附屬公司,其
後 中 國 西 部 水 泥 集 團( 包 括 該 等 目 標 公 司 )的 賬 目 將 併 入 海 螺 水 泥 的 賬 目 。 前
述對海螺水泥集團的綜合損益表的預期財務影響僅供說明用途,且以中國西
部水泥集團及該等目標公司於二零一五年六月三十日的最新財務資料為依
據。對海螺水泥集團綜合損益表的實際財務影響受限於代價及中國西部水泥
集 團( 包 括 該 等 目 標 公 司 )於 收 購 完 成 時 各 自 公 平 值 變 動 。
海螺水泥董事認為,收購協議之條款乃以公平基準按一般商業條款訂立及屬
公平合理,且該交易符合海螺水泥及其股東之整體利益。
– 22 –
VI . 該 交 易 對 中 國 西 部 水 泥 之 股 權 架 構 之 影 響
中 國 西 部 水 泥 於 本 聯 合 公 佈 及 緊 隨 發 行 代 價 股 份 後( 假 設 於 收 購 完 成 前 概 無 發
行 或 購 回 任 何 其 他 股 份 )之 股 權 架 構 概 述 如 下 :
緊隨收購完成後
(假設於收購完成前概無發行或
股東 於本公佈日期 購回任何其他股份)
股份數目 概約% 股份數目 概約%
要約人及其一致行動人士
海 螺 國 際( 附 註 2 ) 1,147,565,970 21.2 4,550,441,970 51.6
小計 1,147,565,970 21.2 4,550,441,970 51.6
盈 亞( 附 註 1 ) 1,756,469,900 32.4 1,756,469,900 19.9
Alliance Bernstein, L .P . 271,122,000 5.0 271,122,000 3.1
中 耀 控 股 有 限 公 司( 附 註 3 ) 229,072,000 4.2 229,072,000 2.6
科 信 投 資 有 限 公 司( 附 註 4 ) 213,679,950 3.9 213,679,950 2.4
紅 日 發 有 限 公 司( 附 註 4 ) 7,908,000 0.2 7,908,000 0.1
公眾股東 1,794,990,000 33.1 1,794,990,000 20.3
總計 5,420,807,820 100.0 % 8,823,683,820 100.0 %
附註:
(1) 盈亞由中國西部水泥執行董事張先生全資實益擁有。
(2) 海螺國際為海螺水泥之全資附屬公司。
(3) 中耀控股有限公司由張先生之女兒張莉莉女士全資實益擁有。
(4) 科信投資有限公司及紅日發有限公司由中國西部水泥非執行董事馬朝陽先生全資實益擁
有。
VII .可 能 提 出 之 強 制 性 無 條 件 現 金 要 約
於 本 聯 合 公 佈 日 期 , 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 於 1,147,565,970 股 股 份 中 擁 有 權
益 , 相 當 於 中 國 西 部 水 泥 已 發 行 股 本 總 額 約 21.17 % 。 於 收 購 完 成 後 , 要 約 人
及 其 一 致 行 動 人 士 將 於 4,550,441,970 股 股 份 中 擁 有 權 益 , 相 當 於 中 國 西 部 水 泥
經 擴 大 已 發 行 股 本 約 51.57 %( 假 設 概 無 尚 未 行 使 購 股 權 獲 行 使 )、 約 51.00 %
( 假 設 所 有 到 價 購 股 權 均 已 按 股 份 要 約 價 獲 行 使 )及 約 50.97 %( 假 設 所 有 尚 未
行 使 購 股 權 均 已 獲 行 使 )。 待 收 購 完 成 後 , 要 約 人 將 因 此 須 根 據 收 購 守 則 規 則
– 23 –
26.1 就 所 有 其 及 其 一 致 行 動 人 尚 未 擁 有 或 同 意 將 予 收 購 之 已 發 行 股 份 提 出 強
制 性 無 條 件 現 金 要 約 及 根 據 收 購 守 則 13.1 條 就 購 股 權 提 出 合 適 要 約 。
要 約( 包 括 股 份 要 約 及 期 權 要 約 )將 於 作 出 時 在 所 有 方 面 均 為 無 條 件 。
於 本 聯 合 公 佈 日 期 , 中 國 西 部 水 泥 擁 有 5,420,807,820 股 已 發 行 股 份 及 尚 未 行 使
購 股 權 , 該 等 購 股 權 賦 予 期 權 持 有 人 權 利 (i) 按 每 股 期 權 股 份 3.41 港 元 認 購
5,350,000 股 期 權 股 份 ; (ii) 按 每 股 期 權 股 份 1.25 港 元 認 購 23,250,000 股 期 權 股
份 ; (iii) 按 每 股 期 權 股 份 0.91 港 元 認 購 46,400,000 股 期 權 股 份 ; 及 (iv) 按 每 股 期
權 股 份 1.45 港 元 認 購 29,100,000 股 期 權 股 份 ;
於本聯合公佈日期,除上文所述尚未行使購股權外,中國西部水泥概無附帶
任何權利可認購、兌換或轉換為股份及對股份擁有權利之任何其他已發行之
尚未行使可兌換證券、期權或認股權證。
要約將按下述條款作出。
要約之主要條款
待收購完成後,創越融資將代表要約人及根據收購守則按綜合文件所載之條
款提出要約。
股份要約
就 每 股 要 約 股 份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現 金 1.69 港 元
股 份 要 約 價 每 股 要 約 股 份 1.69 港 元 與 於 二 零 一 五 年 六 月 二 十 六 日 向 海 螺 國 際
配 發 及 發 行 903,467,970 股 股 份 之 認 購 價( 誠 如 中 國 西 部 水 泥 日 期 為 二 零 一 五 年
六 月 十 八 日 及 二 零 一 五 年 六 月 二 十 六 日 之 公 佈 所 披 露 )相 同 。 根 據 收 購 守 則 規
則 26.3 , 股 份 要 約 價 為 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 於 要 約 期( 定 義 見 收 購 守 則 )
開始前六個月內就中國西部水泥股份所支付之最高價格。
股份要約於作出時將涵蓋於作出股份要約當日之全部已發行股份以及於行使
購股權時無條件配發或發行之任何其他股份,惟要約人及其一致行動人士持
有之股份除外。
根據股份要約將予收購之股份將悉數繳足,不附帶所有留置權、押記及產權
負擔。
– 24 –
比較價值
股 份 要 約 價 1.69 港 元 較 :
(i) 於 最 後 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 收 市 價 每 股 股 份 1.45 港 元 溢 價 約 16.55 % ;
(ii) 截 至 最 後 交 易 日( 包 括 該 日 )止 最 後 五 個 交 易 日 平 均 收 市 價 每 股 股 份 1.43 港
元 溢 價 約 18.18 % ;
(iii) 截 至 最 後 交 易 日( 包 括 該 日 )止 最 後 十 個 交 易 日 平 均 收 市 價 每 股 股 份 1.44 港
元 溢 價 約 17.36 % ;
(iv) 截 至 最 後 交 易 日( 包 括 該 日 )止 最 後 三 十 個 交 易 日 平 均 收 市 價 每 股 股 份 1.32
港 元 溢 價 約 28.03 % ; 及
(v) 於 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日 中 國 西 部 水 泥 集 團 股 東 應 佔 其 未 經 審 核 資 產 淨
值 每 股 股 份 約 1.15 港 元( 誠 如 中 國 西 部 水 泥 二 零 一 五 年 中 期 報 告 所 披 露 )溢
價 約 46.96 % 。
最高及最低股價
於 緊 接 最 後 交 易 日( 包 括 該 日 )前 六 個 月 期 間 , 於 聯 交 所 所 報 每 股 股 份 最 低 收
市 價 為 於 二 零 一 五 年 七 月 八 日 之 1.01 港 元 及 於 聯 交 所 所 報 每 股 股 份 最 高 收 市
價 為 於 二 零 一 五 年 六 月 十 七 日 之 1.70 港 元 。
期權要約
(i) 就 註 銷 行 使 價 為 每 股 期 權 股 份 1.25 港 元 之 每 份 購 股 權 . . . . . . . . 現 金 0.44 港 元
(ii) 就 註 銷 行 使 價 為 每 股 期 權 股 份 0.91 港 元 之 每 份 購 股 權 . . . . . . . . 現 金 0.78 港 元
(iii) 就 註 銷 行 使 價 為 每 股 期 權 股 份 1.45 港 元 之 每 份 購 股 權 . . . . . . . . 現 金 0.24 港 元
(iv) 就 註 銷 行 使 價 為 每 股 期 權 股 份 3.41 港 元 之 每 份 購 股 權 . . . . . . . . . . 就 附 帶 權 利
可 認 購 25,000
股股份之購股權
支 付 現 金 1.00 港 元
– 25 –
根 據 收 購 守 則 規 則 13 及 應 用 指 引 6 , 期 權 要 約 價 於 一 般 情 況 下 指 各 購 股 權 之 行
使 價 與 股 份 要 約 價 之 間 差 額 。 根 據 期 權 要 約 , 各 購 股 權( 每 股 期 權 股 份 行 使 價
1.25 港 元 、 0.91 港 元 或 1.45 港 元 )之 期 權 要 約 價 指 股 份 要 約 價 與 該 等 購 股 權 之
行使價之間差額。
就 中 國 西 部 水 泥 於 二 零 一 一 年 三 月 二 十 三 日 授 出 每 股 期 權 股 份 行 使 價 為 3.41
港 元 之 購 股 權 而 言 , 由 於 行 使 價 高 於 股 份 要 約 價 ,「 透 視 」價 因 此 為 零 。 因
此 , 有 關 該 等 購 股 權 之 期 權 要 約 將 就 附 帶 權 利 可 認 購 25,000 股 股 份 之 購 股 權
按 名 義 價 格 1.00 港 元 作 出 。
期權要約將涵蓋於作出期權要約當日之全部已發行購股權,惟要約人及其一
致行動人士持有之該等購股權除外。於本聯合公佈日期,要約人及其一致行
動人士並無持有任何購股權。
除 外「 收 購 協 議 」一 段 項 下「 承 諾 函 」分 段 所 披 露 者 外 , 於 本 聯 合 公 佈 日 期 , 要
約人並未接到任何股東或期權持有人有關其將接納或決絕要約之任何指示或
不可撤回承諾。
股 份 要 約 價 與 股 份 收 市 價 之 比 較 載 於 本 聯 合 公 佈 上 文「 可 能 提 出 之 強 制 性 無 條
件 現 金 要 約 」一 段 之「 比 較 價 值 」分 段 內 。
要約總代價
假 設 未 行 使 購 股 權 已 獲 行 使 , 根 據 股 份 要 約 價 每 股 要 約 股 份 1.69 港 元 及 緊 隨
收 購 完 成 後 將 予 發 行 8,823,683,820 股 股 份 , 中 國 西 部 水 泥 之 全 部 已 發 行 股 本 之
價 值 將 為 14,912,025,655.80 港 元 。
假 設 賦 予 持 有 人 權 利 可 於 收 購 協 議 日 期 認 購 合 共 104,100,000 股 期 權 股 份 之 所
有 未 行 使 購 股 權 已 獲 行 使 , 則 將 於 緊 隨 收 購 完 成 後 發 行 8,927,783,820 股 股 份 。
基 於 股 份 要 約 價 為 每 股 要 約 股 份 1.69 港 元 , 中 國 西 部 水 泥 全 部 已 發 行 股 本 之
價 值 將 為 15,087,954,655.80 港 元 。
根據收購協議,中國西部水泥向張先生、盈亞、張莉莉女士、馬先生、馬維
平 博 士 及 該 等 名 列 收 購 協 議 並 合 共 持 有 所 有 已 授 出 購 股 權( 不 包 括 張 先 生 、 馬
先 生 及 馬 維 平 博 士 持 有 之 購 股 權 )不 少 於 80 % 之 期 權 持 有 人 等 各 方 取 得 所 有 承
諾函並向海螺水泥送交該等承諾函為收購完成之先決條件之一。根據承諾
函 , 上 述 各 方 應 承 諾 及 將 促 使 彼 等 分 別 控 制 的 公 司 承 諾( 其 中 包 括 )不 會 於 受
限制期間出售任何股份,及不會就彼等於收購協議日期實益擁有之股份接納
– 26 –
股份要約或以其他方式令任何有關股份可供接納股份要約,並且不會就彼等
實益擁有之任何購股權或於行使彼等購股權所附認購權時可能發行予彼等之
任何股份接納要約或以其他方式令任何有關購股權或股份可供接納要約。
經 計 及 (i) 於 緊 隨 收 購 完 成 後 將 予 發 行 之 8,823,683,820 股 股 份 ; (ii) 於 緊 隨
收 購 完 成 後 將 由 要 約 人 持 有 之 4,550,441,970 股 股 份 ; 及 (iii) 由 盈 亞 、
張 莉 莉 女 士 及 馬 先 生 實 益 擁 有 之 2,207,129,850 股 股 份 , 其 受 承 諾 函 所 限 , 合 共
有 2,066,112,000 股 股 份 受 股 份 要 約 所 限 。 經 計 及 (i) 尚 未 行 使 購 股 權 賦 予 持 有 人
權 利 可 於 於 收 購 協 議 日 期 認 購 合 共 104,100,000 股 期 權 股 份 ; (ii) 張 先 生 、 馬 先
生 及 馬 維 平 博 士 持 有 之 購 股 權 賦 予 彼 等 權 利 可 認 購 合 共 21,850,000 股 期 權 股
份 , 其 受 承 諾 函 所 限 ; 及 (iii) 將 由 購 股 權 持 有 人 履 行 之 承 諾 函 附 帶 權 利 可 認 購
不 少 於 65,800,000 股 期 權 股 份 , 作 為 收 購 完 成 之 一 項 先 決 條 件 , 受 期 權 要 約 所
限 之 尚 未 行 使 購 股 權 將 附 帶 認 購 權 可 認 購 最 多 16,450,000 股 期 權 股 份 。
假 設 概 無 於 要 約 截 止 前 行 使 尚 未 行 使 購 股 權 及 基 於 股 份 要 約 價 每 股 股 份 1.69
港 元 及 期 權 要 約 價 0.78 港 元( 即 按 行 使 價 每 股 期 權 股 份 0.91 港 元 註 銷 每 份 購 股
權 之 最 高 期 權 要 約 價 ), 股 份 要 約 及 期 權 要 約 之 最 高 價 值 將 分 別 約 為
3,491,730,000 港 元 及 12,830,000 港 元 。
假設毋須受承諾函所限之最大數目購股權已於要約截止前獲行使並基於股份
要 約 價 每 股 股 份 1.69 港 元 , 股 份 要 約 之 最 高 價 值 將 約 為 3,519,530,000 港 元 。
要約可用的財務資源
基 於 上 文 所 述 , 要 約 人 就 要 約 應 付 的 最 高 現 金 金 額 為 約 3,519,530,000 港 元 。 要
約人擬以中國銀行安徽分行授予的融通撥資要約項下應付之現金代價。要約
人之財務顧問創越融資信納要約人具有足夠財務資源以滿足要約的全面接
納。
接納要約之影響
股東接納股份要約即視作有關股東向要約人保證,根據股份要約收購之股份
為繳足股款及不附帶一切留置權、押記、產權負擔、優先購買權及任何性質
之任何其他第三方權利,並且連同其所附帶之一切權利,包括有權全數收取
– 27 –
於 作 出 股 份 要 約 當 日( 即 寄 發 預 期 將 由 要 約 人 與 中 國 西 部 水 泥 聯 合 刊 發 之 綜 合
文 件 之 日 期 )或 之 後 所 宣 派 、 作 出 或 派 付 之 所 有 股 息 及 其 他 分 派( 如 有 )。
獲接納之股份要約將不可撤銷,亦不能收回決定,惟在收購守則允許之情況
下則作別論。
期權持有人接納期權要約將導致該等尚未行使購股權連同其所附一切權力被
註銷。獲接納之期權要約將不可撤銷,亦不能收回決定,惟在收購守則允許
之情況下則作別論。
根據購股權計劃之條款,期權持有人有權於股份要約成為或宣佈為無條件之
日 後 十 四 日 內 隨 時 悉 數 行 使 購 股 權( 以 尚 未 行 使 者 為 限 )。 於 該 十 四 日 期 間 屆
滿 後 , 購 股 權( 以 尚 未 行 使 者 為 限 )將 自 動 失 效 及 不 可 行 使 。
海外股東及海外期權持有人
要 約 人 擬 向 全 體 股 東 及 期 權 持 有 人( 包 括 海 外 股 東 及 海 外 期 權 持 有 人 )提 出 要
約。然而,要約涉及於澤西註冊成立公司之證券,並須遵守香港之程序及披
露規定,而有關規定或有別於其他司法權區。海外股東及╱或海外期權持有
人如欲參與股份要約及╱或期權要約,但登記地址為香港境外者,須就其參
與股份要約及╱或期權要約而遵守彼等各自司法權區之法律及法規,並可能
須受其所限。屬於香港境外司法權區公民、居民或國民之海外股東及╱或海
外期權持有人及股份實益擁有人應遵守相關適用法律或監管規定,並在有需
要時尋求有關要約之法律意見。如欲接納股份要約及╱或期權要約之海外股
東及╱或海外期權持有人及股份之海外實益擁有人須負責自行確定就接納股
份 要 約 及 ╱ 或 期 權 要 約 全 面 遵 守 相 關 司 法 權 區 之 法 律 及 法 規( 包 括 就 該 等 司 法
權區取得任何可能需要之政府或其他同意,或遵守其他必要之手續及支付任
何 轉 讓 稅 或 其 他 稅 項 )。 海 外 股 東 或 海 外 期 權 持 有 人 及 股 份 之 海 外 實 益 擁 有 人
於 接 納 後 將 視 為 海 外 股 東 或 海 外 期 權 持 有 人 或 股 份 之 海 外 實 益 擁 有 人( 如 適
用 )向 要 約 人 聲 明 及 保 證 已 遵 守 當 地 法 律 及 規 定 。 海 外 股 東 及 海 外 期 權 持 有 人
及股份之海外實益擁有人如有疑問,應諮詢彼等之專業顧問。
– 28 –
印花稅
於 香 港 , 就 接 納 股 份 要 約 而 產 生 之 賣 方 從 價 印 花 稅 將 由 相 關 股 東 就 (i) 要 約 股
份 市 值 ; 或 (ii) 要 約 人 就 有 關 接 納 股 份 要 約 應 付 之 代 價( 以 較 高 者 為 準 )按 0.1 %
稅率支付,並將於接納股份要約時由要約人向有關股東支付之現金款項中扣
除( 倘 計 得 之 印 花 稅 中 含 有 不 足 1 港 元 之 分 數 , 則 印 花 稅 將 湊 整 至 最 接 近 之 1
港 元 )。 要 約 人 將 會 根 據 香 港 法 例 第 117 章 印 花 稅 條 例 代 接 納 股 份 要 約 之 相 關
股東繳納賣方從價印花稅,並就接納股份要約及轉讓要約股份繳納買方從價
印花稅。
毋須就接納期權要約繳納印花稅。
稅務意見
股東及期權持有人如對接納或拒絕要約之稅務影響存有疑問,建議諮詢彼等
自身的專業顧問。要約人、中國西部水泥及彼等各自之董事、高級職員或聯
繫人士或參與要約之任何其他人士概不對任何人士因接納或拒絕要約而產生
之任何稅務影響或責任負責。
買賣及持有中國西部水泥之證券
除 (i) 收 購 協 議 ; (ii) 中 國 西 部 水 泥 及 海 螺 國 際 於 二 零 一 五 年 六 月 十 八 日 簽 訂 之
認購協議,據此中國西部水泥發行及出售以及海螺國際認購及購買
903,467,970 股 中 國 西 部 水 泥 股 份 , 認 購 價 為 每 股 股 份 1.69 港 元 , 其 已 於 二 零 一
五 年 六 月 二 十 六 日 完 成 ; 及 (iii) 海 螺 國 際 於 二 零 一 五 年 十 月 二 十 二 日 以 1.22 港
元 之 價 格 購 買 244,098,000 股 中 國 西 部 水 泥 股 份 外 , 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有
人及與彼等任何一方一致行動人士概無於緊接本聯合公佈日期前直至本聯合
公佈日期止六個月期間內買賣中國西部水泥之任何股份或相關證券。
付款
接納要約之現金付款將盡快作出,惟無論如何須於要約人收到要約獲正式完
成 及 有 效 接 納 之 日 起 計 七 (7) 個 營 業 日( 定 義 見 收 購 守 則 )內 支 付 , 以 使 各 有 關
接納完整及有效。
– 29 –
其他安排
要約人確認,於本聯合公佈日期:
(i) 除承諾函外,要約人、其最終實益擁有人及╱或與彼等任何一方一致行
動人士概無接獲任何接納要約或不接納要約之不可撤回承諾;
(ii) 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 ╱ 或 與 彼 等 任 何 一 方 一 致 行 動 人 士 概 無 訂
立涉及中國西部水泥證券之已發行衍生工具;
(iii) 除 該 交 易 外 , 概 無 就 要 約 人 或 中 國 西 部 水 泥 之 股 份 訂 立 對 要 約 而 言 可 能
屬 重 大( 如 收 購 守 則 規 則 22 註 釋 8 所 述 )之 安 排( 不 論 以 期 權 、 彌 償 或 其 他
方 式 );
(iv) 除 本 聯 合 公 佈 另 有 披 露 者 外 , 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 ╱ 或 與 彼 等
任何一方一致行動人士概無擁有或控制或指示中國西部水泥之股份、可
換股證券、期權、認股權證或衍生工具之任何投票權或權利;
(v) 除 收 購 協 議 外 , 要 約 人 、 其 最 終 實 益 擁 有 人 及 ╱ 或 與 彼 等 任 何 一 方 一 致
行動人士概無訂立有關其可能會或可能不會援引或尋求援引要約之先決
條件或條件之情況之任何協議或安排;及
(vi) 要 約 人 及 ╱ 或 與 彼 等 任 何 一 方 一 致 行 動 人 士 概 無 借 入 或 借 出 中 國 西 部 水
泥 任 何 相 關 證 券( 定 義 見 收 購 守 則 規 則 22 註 釋 4 )。
VIII .有 關 要 約 人 之 資 料
要約人為一間於香港註冊成立之投資控股有限公司。於收購協議日期前,要
約 人 自 其 註 冊 成 立 日 期 以 來 並 無 進 行 任 何 業 務( 不 包 括 持 有 中 國 西 部 水 泥 及 其
他 海 外 公 司 之 股 份 )。 要 約 人 由 海 螺 水 泥 全 資 擁 有 。 海 螺 水 泥 為 一 家 建 基 於 安
徽省的中國領先水泥製造商及銷售商,其為一間於中國註冊成立之股份有限
公司,其H股於聯交所主板上市及其A股於上海證券交易所上市。
IX . 要 約 人 對 中 國 西 部 水 泥 之 意 向
要約人目前有意讓中國西部水泥集團繼續從事其現有業務。如本聯合公佈所
披露,要約人計劃將該等目標公司併入中國西部水泥集團,以令海螺水泥及
中國西部水泥於陝西省南部及中部之水泥製造及銷售獲得協同效應。
– 30 –
除 下 文「 建 議 更 改 中 國 西 部 水 泥 董 事 會 組 成 」一 段 所 披 露 者 外 , 要 約 人 無 意 終
止聘用中國西部水泥集團任何僱員或對任何僱傭事宜作出重大變動,或出售
或重新分配不屬於中國西部水泥集團日常及一般業務過程中之中國西部水泥
集團資產。於本聯合公佈日期,要約人並無計劃重組中國西部水泥集團之現
有 架 構 。 海 螺 水 泥 可 能 會 (i) 於 收 購 完 成 後 審 閱 中 國 西 部 水 泥 集 團 之 人 力 資 源
管 理 系 統 , 以 精 簡 中 國 西 部 水 泥 集 團 之 人 力 資 源 系 統 及 提 升 經 營 效 率 (ii) 對 中
國 西 部 水 泥 集 團 進 行 市 場 優 化 及 整 合 ; 及 (iii) 對 中 國 西 部 水 泥 集 團 進 行 技 術 升
級及改善其管理效率以降低其成本及提高其市場競爭力,從而整體提升中國
西部水泥集團股東價值。
X. 建議更改中國西部水泥董事會組成
中國西部水泥董事會目前由八名董事組成,包括兩名執行董事、三名非執行
董 事 及 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 。 海 螺 水 泥 擬 根 據 本 聯 合 公 佈「 收 購 協 議 」一 段 內
「 中 國 西 部 水 泥 董 事 會 」分 段 披 露 的 安 排 落 實 中 國 西 部 水 泥 董 事 會 之 變 動 事
宜 。 海 螺 水 泥 將 於 完 成 日 期 前 七 (7) 個 營 業 日 向 中 國 西 部 水 泥 發 出 書 面 通 知 ,
列明相關辭任董事。
要約人擬提名委任新董事加入中國西部水泥董事會,自收購守則許可的最早
時間開始生效。
中國西部水泥董事會組成之變動及建議新董事之履歷詳情將遵照收購守則及
上市規則進一步公佈。
XI . 維 持 中 國 西 部 水 泥 上 市 地 位
於要約截止後,要約人擬維持股份於聯交所之上市地位。
倘 於 要 約 截 止 後 中 國 西 部 水 泥 的 公 眾 持 股 量 低 於 25 % , 要 約 人 及 中 國 西 部 水
泥當時之董事將向聯交所承諾,彼等將採取適當措施於要約截止後盡快恢復
上市規則規定的最低公眾持股量,以確保股份存在足夠的公眾持股量。
– 31 –
根據上市規則,倘於要約截止後,公眾持股量低於適用於中國西部水泥之指
定 最 低 百 分 比( 即 已 發 行 股 份 之 25 % ), 或 倘 聯 交 所 相 信 :
(i) 股份存在或可能存在虛假市場;或
(ii) 股 份 並 無 足 夠 公 眾 持 股 量 以 維 持 有 秩 序 之 市 場 ,
則聯交所將考慮行使酌情權以暫停股份買賣。然而,基於發行價及中國西部
水泥的已發行股份總數,估計中國西部水泥的市值總額於收購完成時將超逾
100 億 港 元 。 要 約 人 及 中 國 西 部 水 泥 計 劃 根 據 上 市 規 則 第 8.08 (1) (d) 條 向 聯 交 所
申 請 酌 情 接 納 降 低 公 眾 持 股 百 分 比 至 介 乎 15 % 至 25 % 之 間 。
XII . 交 易 披 露
要 約 人 之 所 有 聯 繫 人 士( 包 括 擁 有 或 控 制 任 何 類 別 相 關 證 券 之 5 % 或 以 上 之 人
士 )及 中 國 西 部 水 泥 務 須 根 據 收 購 守 則 規 則 22 就 其 買 賣 中 國 西 部 水 泥 之 任 何 相
關證券作出披露。
根 據 收 購 守 則 規 則 3.8 , 收 購 守 則 規 則 22 註 釋 11 之 全 文 於 下 文 重 列 :
「股票經紀、銀行及其他中介人之責任
代客買賣有關證券之股票經紀、銀行及其他人士,都負有一般責任在他們能
力 所 及 之 範 圍 內 , 確 保 客 戶 知 悉 收 購 守 則 規 則 22 下 聯 繫 人 士 及 其 他 人 士 應 有
之披露責任,及這些客戶願意履行這些責任。直接與投資者進行交易之自營
買賣商及交易商應同樣地在適當情況下,促請投資者注意有關規則。但假如
在 任 何 7 日 之 期 間 內 , 代 客 進 行 之 任 何 有 關 證 券 之 交 易 之 總 值( 扣 除 印 花 稅 和
經 紀 佣 金 )少 於 100 萬 港 元 , 這 規 定 將 不 適 用 。
這項豁免不會改變主事人、聯繫人士及其他人士自發地披露本身之交易之責
任,不論交易所涉及之總額幾何。
對於執行人員就交易進行之查詢,中介人必須給予合作。因此,進行有關證
券交易之人應該明白,股票經紀及其他中介人在與執行人員合作之過程中,
將 會 向 執 行 人 員 提 供 該 等 交 易 之 有 關 資 料 , 包 括 客 戶 之 身 分 。」
– 32 –
XIII .上 市 規 則 涵 義
有關中國西部水泥
由 於 與 該 交 易 有 關 之 一 項 或 以 上 適 用 百 分 比 率( 定 義 見 上 市 規 則 )就 中 國 西 部
水 泥 而 言 超 過 25 % 但 均 低 於 100 % , 根 據 上 市 規 則 第 14 章 , 該 交 易 構 成 中 國 西
部水泥之主要交易。
於 本 聯 合 公 佈 日 期 , 海 螺 國 際( 海 螺 水 泥 之 全 資 附 屬 公 司 )為 中 國 西 部 水 泥 之
主 要 股 東 。 因 此 , 根 據 上 市 規 則 第 14A .07 條 , 海 螺 國 際 與 海 螺 水 泥 均 為 中 國
西部水泥之關連人士。故此,該交易構成中國西部水泥之關連交易及須遵守
上市規則下之申報、公佈及獨立股東批准規定。
海螺國際及其聯繫人士將於股東特別大會上就批准該交易之決議案放棄投
票。
中國西部水泥之非執行董事劉剡女士當前擔任海螺水泥財務部主管。中國西
部水泥之非執行董事秦宏基先生當前擔任海螺水泥於陝甘之地區主管,以及
平 涼 海 螺 水 泥 有 限 責 任 公 司 及 臨 夏 海 螺 水 泥 有 限 責 任 公 司( 兩 家 公 司 均 為 海 螺
水 泥 的 全 資 附 屬 公 司 )總 經 理 。 因 此 , 鑒 於 劉 剡 女 士 及 秦 宏 基 先 生 任 職 於 海 螺
水泥,彼等各自被視為於該交易中擁有重大權益,且已就批准收購協議項下
擬進行之該交易之中國西部水泥董事會決議案放棄投票。中國西部水泥之獨
立非執行董事黃灌球先生,亦為海螺水泥之獨立非執行董事,且已就批准收
購協議項下擬進行交易之中國西部水泥董事會決議案放棄投票。
有關海螺水泥
由 於 與 該 交 易 及 收 購 代 價 股 份( 連 同 要 約 )有 關 之 一 項 或 以 上 適 用 百 分 比 率
( 定 義 見 上 市 規 則 )在 單 獨 計 算 時 或 與 先 前 認 購 及 收 購 股 份 合 計 時 就 海 螺 水 泥
而 言 均 超 過 5 % 但 均 低 於 25 % , 因 此 , 根 據 上 市 規 則 第 14 章 , 該 交 易 及 要 約 共
同構成海螺水泥之須予披露交易及須遵守上市規則下之申報及公佈規定。
海螺水泥之獨立非執行董事黃灌球先生,亦為中國西部水泥之獨立非執行董
事,且已就批准收購協議項下擬進行之該交易之海螺水泥董事會決議案放棄
投票。
– 33 –
XIV . 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 財 務 顧 問
中 國 西 部 水 泥 已 成 立 (i) 上 市 規 則 獨 立 董 事 委 員 會 就 該 交 易 向 獨 立 股 東 提 出 意
見,該委員會包括兩名獨立非執行董事李港衛先生及譚競正先生,彼等於該
交 易 中 概 無 擁 有 權 益 ; 及 (ii) 收 購 守 則 獨 立 董 事 委 員 會 就 要 約 向 獨 立 股 東 提 出
意見,該委員會包括一名非執行董事馬朝陽先生及兩名獨立非執行董事李港
衛 先 生 及 譚 競 正 先 生 , 概 無 彼 等 於 要 約 中 擁 有 直 接 或 間 接 權 益( 除 作 為 中 國 西
部 水 泥 之 股 東 或 若 干 購 股 權 之 持 有 人 外 )。 中 國 西 部 水 泥 之 另 一 名 獨 立 非 執 行
董事黃灌球先生將不會為上市規則獨立董事委員會或收購守則獨立董事委員
會之成員,因為彼亦擔任海螺水泥之獨立非執行董事。中國西部水泥之其他
非執行董事秦宏基先生及劉剡女士將不會為收購守則獨立董事委員會之成
員,因為彼等亦為海螺水泥之僱員。
獨 立 財 務 顧 問 將 獲 委 任 以 就 (i) 該 交 易 向 上 市 規 則 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股
東 , 及 (ii) 要 約 向 收 購 守 則 獨 立 董 事 委 員 會 提 出 意 見 。 本 公 司 將 於 委 任 上 市 規
則獨立董事委員會及收購守則獨立董事委員會各自之獨立財務顧問時另行作
出公佈。
XV . 寄 發 文 件
中 國 西 部 水 泥 將 根 據 上 市 規 則 盡 快 向 其 股 東 寄 發 該 通 函 , 其 載 有( 其 中 包 括 )
( i) 有 關 該 交 易 之 進 一 步 詳 情 ; (ii) 該 等 目 標 公 司 之 財 務 及 其 他 資 料 ; (iii) 中 國
西 部 水 泥 集 團 之 財 務 及 其 他 資 料 ; (iv) 經 擴 大 集 團 之 備 考 財 務 資 料 ; (v) 上 市 規
則 獨 立 董 事 委 員 會 之 推 薦 建 議 及 獨 立 財 務 顧 問 就 該 交 易 之 意 見 ; 及 (vi) 股 東 特
別大會通告。預計該通函將於二零一五年十二月十八日或之前寄予其股東。
根 據 收 購 守 則 , 於 本 聯 合 公 佈 日 期 後 21 日 內 或 執 行 人 員 可 能 批 准 之 有 關 較 後
日期,要約人須就要約寄發要約文件,而中國西部水泥須於要約文件寄出後
14 天 內 向 股 東 寄 發 一 份 通 函 , 當 中 載 有( 其 中 包 括 )中 國 西 部 水 泥 之 財 務 資
料、收購守則獨立董事委員會就要約致獨立股東之推薦意見函件、獨立財務
顧問致收購守則獨立董事委員會之意見函件、收購守則規定之資料,連同中
國西部水泥認為相關之任何其他資料,以令股東就要約達致適當知情決定。
要約人及中國西部水泥董事會擬將要約文件及與要約有關之受要約人董事會
– 34 –
通 函 合 併 於 綜 合 文 件 內 。 根 據 收 購 守 則 規 則 8.2 註 釋 2 , 倘 作 出 要 約 須 事 先 達
致 若 干 先 決 條 件 , 而 先 決 條 件 未 能 於 收 購 守 則 規 則 8.2 所 規 定 之 期 限 內 達 成 ,
則須取得執行人員之同意。由於作出要約須待收購完成後方可作實,預計將
向執行人員提出申請,以將寄發綜合文件連同股份要約接納及轉讓表格及期
權要約接納及註銷表格之截止期限延長至收購完成後7日內或二零一六年七月
十 三 日( 以 較 早 發 生 者 為 準 )。 要 約 人 及 中 國 西 部 水 泥 將 就 寄 發 綜 合 文 件 之 日
期另行作出公佈。
XVI . 股 東 特 別 大 會
股 東 特 別 大 會 將 予 召 開 及 舉 行 , 以 考 慮 及 酌 情 批 准( 其 中 包 括 )收 購 協 議 及 其
項下擬進行交易。海螺水泥及其聯繫人士將於股東特別大會上就批准收購協
議及其項下擬進行交易之決議案放棄投票。
XVII .委 任 財 務 顧 問
創 越 融 資 已 獲 委 任 為 海 螺 水 泥 及 要 約 人 之 財 務 顧 問 。 野 村 國 際( 香 港 )有 限 公
司已獲委任為中國西部水泥之財務顧問。
XVIII .恢 復 買 賣
應 中 國 西 部 水 泥 要 求 , 中 國 西 部 水 泥 之 股 份( 股 份 代 號 : 2233 )及 優 先 票 據
( 股 份 代 號 : 5800 )已 自 二 零 一 五 年 十 一 月 十 九 日 上 午 九 時 三 十 分 起 於 聯 交 所
停牌,以待刊發本聯合公佈。中國西部水泥已向聯交所申請其股份及優先票
據自二零一五年十一月三十日上午九時正起於聯交所恢復買賣。
XIX . 警 告
該交易之完成須待若干條件達成後方可作實,而要約須待收購完成作實後方
可提出。因此,該交易未必會完成,而要約未必會進行。股東及有意投資者
於買賣海螺水泥及中國西部水泥的股份時應謹慎行事。
– 35 –
XX . 釋 義
於本聯合公佈內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
「收購協議」 指 華雄、中國西部水泥及海螺水泥就該交易於二零
一五年十一月二十七日訂立的股份購買協議
「收購完成」 指 該交易之完成
「盈亞」 指 盈亞投資有限公司,根據英屬處女群島法律註冊
成立的公司及由張先生全資擁有
「寶雞鳳凰山」 指 寶雞眾喜鳳凰山水泥有限公司,於中國註冊成立
的公司及於本聯合公佈日期由海螺水泥全資擁有
「寶雞金陵河」 指 寶雞市眾喜金陵河水泥有限公司,於中國註冊成
立的公司及於本聯合公佈日期由海螺水泥全資擁
有
「營業日」 指 香 港 持 牌 銀 行 一 般 開 門 辦 理 業 務 之 日 子( 不 包 括
星期六或於上午九時正至下午五時正期間任何時
間 在 香 港 懸 掛 八 號 或 以 上 颱 風 訊 號 或「 黑 色 」暴 雨
警告之日子)
「通函」 指 中國西部水泥將於股東特別大會之前就收購協議
及該交易而發佈及寄發的通函
「完成日期」 指 收購協議項下之先決條件已獲達成或獲豁免後第
三個營業日當日及收購完成作實當日,除非收購
協議之所有訂約方根據收購協議條款另有約定
「綜合文件」 指 要約人與中國西部水泥根據收購守則將共同就要
約 寄 發 的 綜 合 要 約 及 回 應 文 件 , 當 中 載 有( 其 中
包 括 )要 約 的 詳 細 條 款
– 36 –
「海螺水泥」 指 安徽海螺水泥股份有限公司,於中國註冊成立的
股 份 有 限 公 司 , 其 H 股 於 聯 交 所 主 板 上 市( 股 份 代
號 : 914 )及 A 股 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市( 股 份 代
號 : 600585 )
「海螺水泥董事會」 指 海螺水泥之董事會
「海螺水泥集團」 指 海螺水泥及其附屬公司
「 海 螺 國 際 」或 指 海 螺 國 際 控 股( 香 港 )有 限 公 司 , 根 據 香 港 法 例 註
「要約人」 冊成立之公司及為海螺水泥之全資附屬公司
「關連人士」 指 具有上市規則所界定的相同涵義
「代價」 指 華雄根據收購協議收購該等目標公司應支付的總
代 價 4,593,882,600 港 元
「代價股份」 指 中國西部水泥將向海螺國際或海螺水泥書面指定
的全資附屬公司配發及發行的新股份,作為代價
的付款
「股東特別大會」 指 中 國 西 部 水 泥 將 召 開 的 股 東 特 別 大 會 , 以( 其 中
包 括 )考 慮 及 酌 情 批 准 該 交 易 及 收 購 協 議 項 下 擬
進行的交易
「經擴大集團」 指 收購完成後的中國西部水泥集團
「執行人員」 指 證監會企業融資部執行人員或該執行人員之任何
代表
「融通」 指 中國銀行安徽省分行根據日期為二零一五年十一
月二十日的貸款確認書向要約人授出的備用貸款
融 通 500 百 萬 美 元
「華雄」 指 華雄控股有限公司,根據英屬處女群島法律註冊
成立的公司及由中國西部水泥全資擁有
「港元」 指 港元,香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
– 37 –
「獨立股東」 指 除 (i) 海 螺 國 際 、 其 聯 繫 人 士 及 與 彼 等 任 何 一 方 一
致 行 動 的 人 士 ; 及 (ii) 於 該 交 易 及 / 或 要 約 中 擁 有
權益或參與其中而根據上市規則及收購守則須於
股東特別大會上放棄投票的人士以外的股東
「發行價」 指 發 行 價 每 股 代 價 股 份 1.35 港 元
「最後交易日」 指 二零一五年十一月十九日,即本聯合公佈發佈前
股份的最後交易日
「承諾函」 指 中國西部水泥的若干股東及期權持有人將根據收
購協議條款簽署的承諾函
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「上市規則獨立董事 指 中國西部水泥董事會的獨立委員會,由其兩名獨
委員會」 立非執行董事,即李港衛先生及譚競正先生組
成,現已成立以就該交易向獨立股東提供意見
「最後截止日期」 指 二零一六年六月三十日或收購協議訂約方可能協
定 的 較 後 日 期 下 午 五 時 正( 香 港 時 間 )
「馬先生」 指 中國西部水泥的非執行董事兼股東馬朝陽先生,
截 至 本 聯 合 公 佈 日 期 持 有 中 國 西 部 水 泥 約 4.1 % 的
股份
「張先生」 指 中國西部水泥的控股股東兼執行董事張繼民先生
「要約人」 指 海螺國際
「要約」 指 股份要約及期權要約
「要約股份」 指 要約人或與其一致行動人士尚未擁有或同意將予
收購的股份
「創越融資」 指 創越融資有限公司,一間根據證券及期貨條例可
開 展 第 1 類( 證 券 交 易 )、 第 4 類( 就 證 券 提 供 意 見 )
及 第 6 類( 就 機 構 融 資 提 供 意 見 )受 規 管 活 動 之 持
牌法團,即海螺水泥及要約人的財務顧問
「期權持有人」 指 購股權持有人
– 38 –
「期權要約」 指 創越融資代表要約人根據收購守則就註銷到價購
股權而將作出的強制無條件現金要約
「期權要約價」 指 本 聯 合 公 佈「 可 能 提 出 之 強 制 性 無 條 件 現 金 要 約 」
一 段「 期 權 要 約 」分 段 所 述 註 銷 各 份 到 價 購 股 權 之
各自要約價
「期權股份」 指 待到價購股權獲行使後將予發行的股份
「海外期權持有人」 指 地 址( 如 中 國 西 部 水 泥 期 權 持 有 人 名 冊 所 示 )位 於
香港境外的期權持有人
「海外股東」 指 地 址( 如 中 國 西 部 水 泥 股 東 名 冊 所 示 )位 於 香 港 境
外的股東
「中國」 指 中華人民共和國
「乾縣水泥」 指 乾縣海螺水泥有限責任公司,於中國註冊成立的
公司及於本聯合公佈日期由海螺水泥全資擁有
「千陽水泥」 指 千陽海螺水泥有限責任公司,於中國註冊成立的
公司及於本聯合公佈日期由海螺水泥全資擁有
「人民幣」 指 人民幣,中國法定貨幣
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例
「股份」 指 中 國 西 部 水 泥 股 本 中 每 股 面 值 0.002 英 鎊 之 普 通 股
「股東」 指 股份之持有人
– 39 –
「股份要約」 指 創越融資代表要約人根據收購守則就收購全部已
發 行 股 份( 要 約 人 及 與 其 一 致 行 動 人 士 已 擁 有 或
同 意 將 收 購 者 除 外 )而 將 作 出 的 強 制 無 條 件 現 金
要約
「股份要約價」 指 將作出股份要約所依據的價格,即每股要約股份
1.69 港 元
「購股權」 指 中國西部水泥根據購股權計劃授出的到價購股權
「購股權計劃」 指 中國西部水泥於二零一零年三月三十一日採納的
購股權計劃
「特別授權」 指 建議將於股東特別大會上尋求的特別授權,以授
權中國西部水泥董事發行及配發代價股份
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「主要股東」 指 具有上市規則所界定的相同涵義
「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則
「收購守則獨立董事 指 中國西部水泥董事會的獨立委員會,由其中一名
委員會」 非 執 行 董 事( 即 馬 朝 陽 先 生 )與 其 中 兩 名 獨 立 非 執
行 董 事( 即 李 港 衛 先 生 及 譚 競 正 先 生 )組 成 , 現 已
成立以就要約向獨立股東及期權持有人作出推薦
意見
「該等目標公司」 指 寶雞鳳凰山、寶雞金陵河、乾縣水泥及千陽水泥
「交易日」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「該交易」 指 華雄或其全資附屬公司根據收購協議之條款及條
件建議收購該等目標公司各自之全部股權
「美元」 指 美元,美利堅合眾國法定貨幣
– 40 –
「中國西部水泥」 指 中國西部水泥有限公司,於澤西註冊成立的有限
公 司 , 其 股 份 在 聯 交 所 主 板 上 市( 股 份 代 號 :
2233 )
「中國西部水泥 指 中國西部水泥的董事會
董事會」
「中國西部水泥 指 中國西部水泥及其附屬公司
集團」
「%」 指 百分比
「英鎊」 指 英鎊,英國法定貨幣
「*」 指 僅供參考
承董事會命 承董事會命 承董事會命
海螺國際控股 安徽海螺水泥股份 中國西部水泥
( 香 港 )有 限 公 司 有限公司 有限公司
董事 主席 主席
章明靜 郭文叁 張繼民
香港,二零一五年十一月二十七日
於本聯合公佈日期,海螺水泥董事會成員包括:
執行董事
郭 文 叁 先 生( 主 席 )
王建超先生
章明靜女士
周波先生
非執行董事
郭景彬先生
獨立非執行董事
黃灌球先生
戴國良先生
趙建光先生
– 41 –
於本聯合公佈日期,海螺國際之董事會成員包括:
章明靜女士
周波先生
楊開發先生
於本聯合公佈日期,中國西部水泥董事會成員包括:
執行董事
張 繼 民 先 生( 主 席 )
馬 維 平 博 士( 總 裁 )
非執行董事
馬朝陽先生
秦宏基先生
劉剡女士
獨立非執行董事
李港衛先生
黃灌球先生
譚競正先生
中 國 西 部 水 泥 董 事 願 就 本 聯 合 公 佈 所 載 資 料( 有 關 要 約 人 或 其 任 何 聯 繫 人 士 及 與
其 一 致 行 動 人 士 之 資 料 除 外 )之 準 確 性 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任 , 且 在 作 出 一 切
合 理 查 詢 後 , 確 認 就 彼 等 所 深 知 , 本 聯 合 公 佈 內 發 表 之 意 見( 要 約 人 或 其 任 何 聯
繫 人 士 及 與 其 一 致 行 動 人 所 表 達 之 意 見 除 外 )乃 經 審 慎 周 詳 考 慮 後 作 出 , 且 本 聯
合公佈並無遺漏其他事實而使其所載任何陳述產生誤導。
要 約 人 董 事 及 海 螺 水 泥 董 事 願 就 本 聯 合 公 佈 所 載 資 料( 有 關 中 國 西 部 水 泥 集 團 、
張 先 生 及 與 其 一 致 行 動 人 士 之 資 料 除 外 )之 準 確 性 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任 , 且
在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 , 確 認 就 彼 等 所 深 知 , 本 聯 合 公 佈 內 發 表 之 意 見( 中 國 西
部 水 泥 集 團 、 張 先 生 及 與 其 一 致 行 動 人 士 之 所 表 達 之 意 見 除 外 )乃 經 審 慎 周 詳 考
慮後作出,且本聯合公佈並無遺漏其他事實而使其所載任何陳述產生誤導。
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