安徽承义律师事务所
关于时代出版传媒股份有限公司
召开2015年第一次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2015]第 179 号
致：时代出版传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受时代
出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”）的委托，指派鲍金桥、孙庆龙
律师（以下简称“本律师”）就时代出版召开 2015 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由时代出版第五届董事会召集，会议通知已提前十
五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上。本次股东
大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符
合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，参加本次股东大会的股东及股东代表共计 7 名，代表有表决权股份
数 319,094,155 股，均为截至 2015 年 11 月 23 日下午交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的时代出版股东。时代出版董事、监事、
其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资
格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为《关于选举公司第六届董事会董事的议案》、《关
于选举公司第六届监事会非职工监事的议案》、《关于修改公司<章程>部分条款的
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议案》、《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于组建时代少儿文化
发展有限公司的议案》。上述提案分别由时代出版第五届董事会和第五届监事会
提出，并提前十五日进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序
均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表
决程序，采取现场书面投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议
的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行
了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异
议。网络投票结果由上海证券信息有限公司提供。本次股东大会对中小投资者进
行单独计票，中小投资者是指单独或者合计持有时代出版5%以上股份的股东以外
的其他股东。本次股东大会的提案表决情况如下：
(一)以累积投票方式审议通过《关于选举公司第六届董事会董事的议案》：
1、以319,065,255个表决权同意，选举王民先生为公司第六届董事会非独立
董事；
2、以319,065,255个表决权同意，选举田海明先生为公司第六届董事会非独
立董事；
3、以319,065,255个表决权同意，选举程春雷先生为公司第六届董事会非独
立董事；
4、以319,065,255个表决权同意，选举林清发先生为公司第六届董事会非独
立董事；
5、以319,065,255个表决权同意，选举吴寿兵先生为公司第六届董事会非独
立董事；
6、以319,065,255个表决权同意，选举王兵先生为公司第六届董事会非独立
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董事；
7、以319,065,255个表决权同意，选举刘永坚先生为公司第六届董事会独立
董事；
8、以 319,065,255 个表决权同意，选举赵惠芳女士为公司第六届董事会独
立董事；
9、以 319,065,255 个表决权同意，选举汪莉女士为公司第六届董事会独立
董事；
10、以 319,065,255 个表决权同意，选举樊宏先生为公司第六届董事会独立
董事。
(二)以累积投票方式审议通过《关于选举公司第六届监事会非职工监事的议
案》：
1、以319,065,255个表决权同意，选举郑可先生为公司第六届监事会非职工
代表监事；
2、以319,065,255个表决权同意，选举黄和平先生为公司第六届监事会非职
工代表监事。
(三)以319,094,155股同意（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于修改公司<章程>部分条款
的议案》。
(四)以319,094,155股同意（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于为子公司银行综合授信提
供担保的议案》。
(五)以319,094,155股同意（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.96%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于组建时代少儿文化发展
有限公司的议案》。
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经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
的表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：时代出版本次股东大会的召集人资格和召集、召开
程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（以下无正文）
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