北京市万商天勤律师事务所
关于
广东鸿特精密技术股份有限公司
2015年第二次临时股东大会之法律意见书
致：广东鸿特精密技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）
接受广东鸿特精密技术股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加
公司2015年第二次临时股东大会，并出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事
项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2015年
11月5日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，
相关议案内容均已依法披露。
2、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会
议于2015年11月27日下午14:00在公司会议室召开，由董事长卢楚隆先生主持。
网络投票时间为2015年11月26日至2015年11月27日，其中：通过深圳证券交易所
1
交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月27日上午9:30至11:30，下午
13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015
年11月26日下午15:00至2015年11月27日下午15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司《章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次
股东大会的股东及股东代理人共计24人，代表股份62,896,844股，占公司股份总
额的58.63%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份
50,307,600股，占公司股份总额的46.89%；通过网络投票的股东共19人，代表股
份12,589,244股，占公司股份总额的11.73%。出席本次股东大会的中小投资者共
20人，代表股份13,789,244股，占公司股份总数的12.85%。以上股东均为本次股
东大会股权登记日即2015年11月20日交易结束后登记在册的公司股东或其代理
人。
2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公
司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本
次股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的8项议案进
行了投票表决。深圳证券信息有限公司于2015年11月27日向公司提供了本次股东
大会网络投票统计结果。
2、根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的
本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的8项议案均获得通过。表
决结果具体如下：
（1）审议通过《关于公司符合配股条件的议案》；
2
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
（2）审议通过《关于公司2015年配股发行方案的议案》；
①发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
②配售股票的种类和面值
本次配售的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
3
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
③配股基数、比例及数量
本次配股按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终的配售比例
提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
本次配售股票数量以实施配股方案的股权登记日收市后的A股股票总数为基
数确定。若以公司2015年9月30日的总股本107,280,000股计算，则可配售数量共
计不超过32,184,000股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按
照变动后的总股本进行相应调整。
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
④配股价格及定价原则
4
I、配股价格
本次配股价格以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票交易均价为基数，
采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据
市场情况与主承销商协商确定。
II、定价原则
i、不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
ii、参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率等指标，充分权衡
公司发展与股东利益之间的关系；
iii、考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
iv、遵循与主承销商协商确定的原则。
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
⑤配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
登记在册的全体股东。
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
5
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
⑥本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额不超过人民币65,000万元，扣除发行费用后，拟全部
用于以下项目：
I、向全资子公司广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以下简称“台山鸿
特”）增资，用于实施“第二期汽车精密压铸加工件建设项目”建设，项目投资
总额为30,000万元；
II、偿还部分借款25,000万元；
III、剩余部分用于补充流动资金（如有）。
本次配股募集资金将按上述项目顺序投入，若实际募集资金净额少于上述项
目拟投入金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项
目尽早产生效益，在本次配股募集资金到位前，公司将根据资金状况进行先期投
入，在募集资金到位后予以置换。
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
6
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
⑦发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向全体股东配售
股份。
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
⑧承销方式
本次配股采用代销方式。
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
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⑨本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东按照其持股比
例享有。
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
⑩本次配股决议的有效期
本次配股相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法
律、法规对创业板上市公司配股有新的规定，公司将按照新的规定对本次配股方
案进行调整。
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
（3）审议通过《关于公司2015年配股公开发行证券预案的议案》；
8
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
（4）审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析
报告的议案》；
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
（5）审议通过《关于公司2015年配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
9
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
（6）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
（7）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体
事宜的议案》；
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
（8）审议通过《关于向富银融资租赁（深圳）股份有限公司申请融资租赁
10
额度不超过1亿元人民币提供担保的议案》；
投票结果：同意62,792,044股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的99.83%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意13,684,444股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的21.76%；反对104,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的0%。
本次股东大会审议的议案均获得通过，会议主持人当场公布了表决结果，出
席本次股东大会的股东对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》
的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股
东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
11
（以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于广东鸿特精密技术股份
有限公司 2015 年第二次临时股东大会法律意见书签字页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人: 李 宏 律师
经办律师：石有明 律师
卿森泉 律师
2015年11月27日
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