中原证券股份有限公司
关于河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票
2015 年度持续督导现场检查报告
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南银
鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”、“公司”）2014 年度非公开发
行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市公司持续督导工作
指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，保荐机构于 2015 年 11 月 16
日至 11 月 20 日对银鸽投资进行了现场检查，现将有关检查的情况报告如下：
一、现场检查基本情况
对银鸽投资现场检查的主要内容包括：公司治理和内部控制情况、信息
披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况
和经营状况等。
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制、三会运作情况
保荐机构查阅了银鸽投资的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通
知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；
与公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：银鸽投资的公司章程和公司治理制度完备、合
规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事
规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部
审计制度和内部控制制度，设立了专门的内审部，董事会设立审计委员会，上
述机构能够在《公司章程》规定的权限内履行相应职责，公司内部控制制度得
到有效执行；公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，
会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规
和上海证券交易所的相关业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了银鸽投资信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其
是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。
经核查，保荐机构认为：银鸽投资的信息披露制度合规，已披露的公告与
实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大
信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之
间资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：银鸽投资资产完整，人员、财务、机构和业务独
立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（四）公司募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始
凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料。
经核查，保荐机构认为：银鸽投资已建立了募集资金专户存储制度，并有
效执行。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行
签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金使用已按照规定履行了相关决策
程序，不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经
履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司亦不存在其他违反《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，
查阅了公司及各子公司的对外担保合同、关联交易协议等，与相关人员进行了
访谈。
经核查，保荐机构认为：银鸽投资已对关联交易、对外担保和对外投资的
决策权限和决策机制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资已履
行了必要的法律程序，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
保荐机构查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟
通，了解近期行业及市场变化情况。2015年1-9月份，银鸽投资实现营业收入
196,115.70万元，实现归属于上市公司股东的净利润-8,262.50万元。
经核查，保荐机构认为：造纸行业2015 年产能过剩、市场竞争激烈的状
况依旧未改善，加上环保形势日益严峻，环保投入和运营费用增加，经营成本
持续上升，造纸企业经营普遍困难。银鸽投资的经营情况与行业发展状况基本
相符，保荐机构已提请银鸽投资管理层加强经营管理，努力提升经营业绩，采
取多种途径争取实现2015年度盈利。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项和建议
无。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项。
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，银鸽投资积极提供所需文件资料，安排保荐机构
与银鸽投资高管进行交流以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、现场核查结论
经检查，保荐机构认为：在持续督导期间，银鸽投资治理规范，建立了较
为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、
人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；公司严格遵
守募集资金使用制度，无违规变更使用募集资金的情形；对外担保、关联交易
和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、产品或服务的品种结
构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
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