上海市锦天城律师事务所
关于山东民和牧业股份有限公司控股股东的一致行动人孙
宪法增持股份的专项核查意见
致：山东民和牧业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东民和牧业股份有限
公司(以下简称“公司”）控股股东孙希民的一致行动人孙宪法（以下简称“增持
人”）的委托，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求，
对增持人于 2015 年 7 月 11 日至 2015 年 11 月 26 日期间通过深圳证券交易所证
券交易系统增持公司的股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》 （以下简称“《收购
办法》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作
指引》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：股东及其一致行动人增持
股份》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证：
1、其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
本核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的
使用，不得被任何人用于其他任何目的。
一、 增持人及其一致行动人
（一）增持人的主体资格
1、经核查，增持人的基本情况如下：孙宪法，男，汉族，1971 年 5 月生，
住所为山东省蓬莱市南关路 2 号附 3 号内 13 号，为公司控股股东、实际控制人
孙希民之子，工商管理硕士，助理畜牧师。2013 年 4 月当选公司第五届董事会
董事，现任公司副董事长兼总经理。
2、根据增持人的书面承诺和本所律师核查，增持人不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十七条规定情形。
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，本所律师认为，增持人为具有完全民事行为能力的自然人，根据我
国法律、法规、规范性文件的规定，增持人具备合法的收购主体资格。
（二）增持人的一致动人
1、经核查，公司控股股东、实际控制人基本情况如下：
孙希民：中共党员，大专学历，研究员。公司控股股东、实际控制人、2013
年 4 月当选公司第五届董事会董事，现任公司董事长。孙希民先生持有公司
114,310,000 股股份，占公司股份总数的 37.8451%。
2、王玲，女，汉族，1971 年 7 月生，住所为山东省蓬莱市南关路 2 号附 3
号内 13 号，为孙宪法之妻，现持有公司 664,990 股股份，占公司股份总数的
0.2202%。
根据《收购管理办法》的相关规定，增持人与公司控股股东、实际控制人孙
希民、股东王玲构成一致行动人。
经核查，本所律师认为，增持人为具有完全民事行为能力的自然人，根据我
国法律、法规、规范性文件的规定，增持人具备合法的收购主体资格。增持人与
公司控股股东实际控制人孙希民、股东王玲构成一致行动人。
二、 增持人本次增持股份情况
（一） 本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
本次增持前，即截至 2015 年 7 月 11 日，控股股东及一致行动人共计持有公
司股份为 128,199,389 股，占公司总股本的 42.4436%；其中，孙希民先生持有
公司 114,310,000 股股份，占公司股份总数的 37.8451%；孙宪法先生持有公司
13,224,399 股股份，占公司股份总数的 4.3783%；王玲女士持有公司 664,990
股股份占公司股份总数的 0.2202%。
（二） 本次增持计划
根据 2015 年 7 月 11 日《山东民和牧业股份有限公司关于维护公司股价稳定
的公告》，“控股股东、董事及高级管理人员计划在公司股票复牌后 90 个交易日
内增持总价不低于 500 万元公司股票，阻止股价下跌。（包括控股股东一致行动
人兼公司董事总经理孙宪法、董事副总经理周东、董事副总经理兼董事会秘书秘
张东明、董事郭志春、董事于乐洪、财务总监曲平）；
在法律法规规定的期限内，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级
管理人员承诺不通过二级市场减持公司股份。
（三） 本次增持情况
根据增持人证券账户交易明细，增持人于本次增持期间通过深圳证券交易所
交易系统累计增持了公司 287,949 股股份，占公司总股本的 0.0953%，具体情况
如下：
孙宪法先生于 2015 年 11 月 25 日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易
方式增持公司股票 129,949 股，占公司总股本的 0.0430%，均价 16.14 元/股。
孙宪法先生于 2015 年 11 月 26 日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易
方式增持公司股票 158,000 股，占公司总股本的 0.0523%，均价 16.04 元/股。
（四）本次增持完成后增持人及其一致行动人的持股情况
增持人确认，截至 2015 年 11 月 26 日，本次增持计划已完成。本次增持计
划完成后，公司控股股东及一致行动人共计持有公司股份为 128,487,338 股，占
本公司总股本的 42.5389%；其中，孙希民先生持股数不变，仍为 114,310,000
股股份；王玲女士持股数不变，仍为 664,990 股股份；孙宪法先生本次增持后持
有公司 13,512,348 股股份。
经核查，于本次增持期间，公司控股股东及其一致行动人未减持所持有的公
司股份，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或市场操纵的行为，本次增
持行为符合《证券法》等相关法律法规的规定。
三、 免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，相关投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上
述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；
可以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免要约
收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续。
经本所律师核查，增持人孙宪法本次增持完成前的 12 个月内增持公司股份
的情况如下：
2015 年 1 月 6 日通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价交易方式增持公
司股票 79,900 股，占公司总股本的 0.0265%，增持均价 8.96 元/股；
2015 年 1 月 7 日通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价交易方式增持公
司股票 150,500 股，占公司总股本的 0.0498%，增持均价 9.09 元/股；
2015 年 1 月 12 日通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价交易方式增持公
司股票 101,702 股，占公司总股本的 0.0337%，增持均价 8.90 元/股。
本所律师认为,在本次增持股份前,公司的控股股东孙希民及一致行动人持
有公司股份超过 30%,且已超过一年,最近 12 个月内累计增持未超过公司已发行
股份的 2%,本次增持股份符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁
免申请的条件。
四、 增持人对本次增持股份的信息披露
经核查，2015 年 7 月 11 日公司在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、巨潮资讯网刊登了《山东民和牧业股份有限公司关于维护公司
股价稳定的公告》，就增持人之增持目的及计划、增持方式及增持人承诺等事项
予以公告。
公司将于 2015 年 11 月 28 日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、巨潮资讯网刊登《山东民和牧业股份有限公司关于控股股东一
致行动人及部分董事和高级管理人员完成增持公司股份的公告》。
经核查，本所律师认为，截至本核查意见出具日，本次增持已按照有关法律
法规的规定履行了相关信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持
行为符合《证券法》等有关法律法规的规定；本次增持属于《收购管理办法》规
定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；本次增持已履行了相
关信息披露义务。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东民和牧业股份有限公司
控股股东的一致行动人孙宪法增持股份的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：沈国权
负责人：吴明德 经办律师：杨依见
2015 年 11 月 27 日
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