广东格林律师事务所
Greenleaf Law Firm
广东格林律师事务所
关于王红兵修改承诺的法律意见
致:广东威创视讯科技股份有限公司
广东格林律师事务所(下称“本所”)接受广东威创视讯科技股份有限公司(下称
“威创股份”)委托,就王红兵修改其关于购买威创股份股票的承诺事项,出具本《法
律意见》。
对出具本《法律意见》,本所律师声明如下:
1. 本所及经办律师依据相关法律法规规定及本《法律意见》出具日以前已经发生
或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分
的核查验证,保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意
见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意将本《法律意见》作为本次王红兵修改承诺的法定文件,随其他
申报材料一同上报,并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
3. 威创股份已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材
料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其
所提供的复印件与原件具有一致性。
本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定,在对有关事实和文件进行充分的
核查验证的基础上,发表法律意见如下:
一、 王红兵原作出的承诺内容及履行情况
(一) 承诺内容
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威创股份于2015年2月3日与交易对方王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青签署了《关于
北京红缨时代教育科技有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),王
红兵在《股权转让协议》中承诺:在收到全额股权转让价款后六个月内(即2015年3月3
日至2015年9月3日),通过二级市场购买威创股份股票共计1,200万股。
2015年6月12日,威创股份因筹划重大收购事项而申请股票停牌,直至2015年9月8
日股票复牌,此次股票停牌缩短了王红兵购买威创股份股票的时间共计84个自然日
(2015年6月12日至9月3日),导致王红兵购买威创股份股票无法按计划进行,最终未能
在承诺期限到期日(即2015年9月3日)前履行购买威创股份股票的承诺。
经威创股份与王红兵协商一致,王红兵承诺购买威创股份股票的期限顺延,即自
2015年9月8日起叠加84个自然日后至2015年11月30日,王红兵承诺将在2015年11月30
日前通过二级市场完成购买1,200万股威创股份股票。
(二) 承诺作出后的履行情况
经本所律师核查,截止本《法律意见》出具之日,王红兵已投入现金 8,037.67 万元
通过二级市场购买了 3,441,374 股威创股份股票。
(三) 原承诺未完整履行的原因
按照威创股份披露收购公告当日(即2015年2月4日)威创股份股票收盘价9.05元/
股估算,王红兵通过二级市场完成购买1,200万股威创股份股票约需投入资金1.086亿元。
由于威创股份披露收购公告后股价剧烈波动,现威创股份股价较披露收购公告当日已有
较大的涨幅,王红兵原计划拟投入约1亿元资金在11月30日前完成购买1,200万股威创股
份股票已难以实现。
二、 王红兵修改承诺的方案
为提高承诺事项的可实现性,王红兵拟修改承诺事项如下:在2015年12月31日前,
王红兵通过二级市场购买威创股份股票的总金额不少于人民币1亿元。
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三、结论意见
本所律师认为:王红兵修改承诺的程序,是根据《上市公司监管指引第 4 号-上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定进行的,
修改承诺需提请股东大会审议,因此,该修改事项尚待履行必要的程序。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文,为签署页。)
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(本页无正文,为《广东格林律师事务所关于王红兵修改承诺的法律意见》之签字页)
广东格林律师事务所 承办律师:姚向阳
负责人:潘滔 承办律师:马淑芬
二〇一五年十一月二十七日
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