神农基因：拟发行股份购买资产项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告_股票频道

海南神农基因科技股份有限公司

拟发行股份购买资产项目涉及的

海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

北方亚事评报字[2015]第01-564号

北京北方亚事资产评估有限责任公司

二零一五年十一月十六日

海南神农基因科技股份有限公司拟发行股份购买资产项目

涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

资产评估报告目录

资产评估报告目录 ..................................................... 2

注册资产评估师声明 ................................................... 3

资产评估报告摘要 ..................................................... 4

资产评估报告正文 ..................................................... 7

一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ....................... 7

二、评估目的 ........................................................ 11

三、评估对象和评估范围 .............................................. 11

四、价值类型及其定义 ................................................ 15

五、评估基准日 ...................................................... 15

六、评估依据 ........................................................ 15

七、评估方法 ........................................................ 18

八、评估程序实施过程和情况 ..........................................25

九、评估假设 ........................................................ 27

十、评估结论 ........................................................ 29

十一、特别事项说明 .................................................. 31

十二、评估报告使用限制说明 ..........................................33

十三、评估报告日 .................................................... 34

附件 .............................................................. 35

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海南神农基因科技股份有限公司拟发行股份购买资产项目

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，

恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈

述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章

确认。所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相

关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当

事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已

对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所

涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且

已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条

件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

别事项说明及其对评估结论的影响。

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资产评估报告摘要

北方亚事评报字[2015]第01-564号

北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”或“北方亚事”）

接受海南神农基因科技股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本

着独立、公正、客观的原则并按照必要的评估程序，对海南神农基因科技股份有

限公司拟发行股份购买资产项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部

权益于评估基准日（2015 年 10 月 31 日，以下同）持续经营前提下的市场价值进

行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债实施

了实地勘查、市场调查与询证，结合评估目的和评估对象特点，对海南波莲水稻

基因科技有限公司截止 2015 年 10 月 31 日所体现的股东全部权益价值做出了公允

反映，现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下：

评估目的：本次评估目的是确定海南波莲水稻基因科技有限公司于评估基准

日 2015 年 10 月 31 日的股东全部权益价值，为海南神农基因科技股份有限公司拟

发行股份购买资产之经济行为提供价值参考。

评估对象和评估范围：本项目的评估对象为海南波莲水稻基因科技有限公司

于 2015 年 10 月 31 日的股东全部权益价值；评估范围为海南波莲水稻基因科技有

限公司于 2015 年 10 月 31 日的全部资产和负债。

评估方法：资产基础法、收益法。

价值类型：市场价值。

评估结果：在评估基准日 2015 年 10 月 31 日持续经营前提下，海南波莲水稻

基因科技有限公司经审计的账面资产总额为 72,981.05 万元，负债总额为 57.35

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万元，净资产为 72,923.71 万元；经采用资产基础法评估后资产总额为 114,560.37

万元，负债总额为 57.35 万元，股东全部权益价值为 114,503.02 万元，评估增值

41,579.32 万元，增值率为 57.02%。详细内容见下表：

波莲基因评估结果汇总表单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=(B-A)/A×100%

流动资产 1 72,044.73 72,044.73

非流动资产 2 936.32 42,515.64 41,579.32 4,440.72

其中：可供出售金融资产 3

持有至到期投资 4

长期股权投资 5

投资性房地产 6

固定资产 7 496.65 507.37 10.72 2.16

在建工程 8

无形资产 9

开发支出 10 439.67 42,008.27 41,568.60 9,454.47

资产合计 11 72,981.05 114,560.37 41,579.32 56.97

流动负债 12 57.35 57.35

非流动负债 13

负债合计 14 57.35 57.35

净资产 15 72,923.71 114,503.02 41,579.32 57.02

具体内容详见资产评估明细表。

特别事项说明：

杂交水稻 SPT(seed production technology)技术是一种新型的杂交种子生产

技术体系，其核心思路是利用现代生物技术，将农作物育性恢复基因、花粉致死

基因、筛选标记基因紧密连锁地构建在遗传转化载体上，再通过基因转化技术导

入到隐性核雄性不育系中，创造其保持系用于非转基因不育系和杂交种的生产。

该技术是继我国“三系法”和“两系法”杂交水稻后的一项重大杂交育种技术，

被袁隆平院士称为“第三代杂交育种技术”。

SPT 技术最先由美国杜邦先锋种子公司研发，利用该技术生产的玉米已大面积

应用。我国部分科研单位已开始该技术在水稻领域的研究，但尚无突破。公司从

杜邦先锋公司引入高科技领军人才吴永忠博士后，开始推动 SPT 技术在杂交水稻

领域的研发，现已获得水稻隐性核雄性不育突变体以及育性恢复基因、花粉致死

基因、筛选标记基因三种基因元件，并正在构建和优化基因转化载体，已完成了

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该领域的 6 项重大国家发明专利的申报工作。

波莲基因的研发计划如下表：

新型 SPT 技术研发进程表

序研发

主要内容完成时间（水稻）完成时间（玉米）完成时间（小麦）

号阶段

隐性细胞核雄性不育突变体

元件的创制和不育基因克隆、花粉预计 2020 年前完预计 2023 年前完

1 已完成

创制致死基因的筛选和验证、筛选成成

标记基因的筛选

将各个元件基因串联排列后，

载体预计 2015 年年底完预计 2020 年年底预计 2023 年年底

2 连接到载体上可以整合到植

构建成完成完成

物基因组中

遗传将上述载体中 SPT 元件基因预计 2016 年 8 月之预计 2021 年 8 月预计 2024 年 8 月

转化序列整合到植物基因组中前完成之前完成之前完成

获得最初的转化植株后，通过

筛选预计 2017 年年底之预计 2022 年年底预计 2025 年年底

4 加代繁殖，筛选鉴定功能正

鉴定前完成之前完成之前完成

常、遗传稳定的转化植株

预计 2023 年开始

预计 2018 年开始该

该项工作，大致

项工作，大致需 2 预计 2025 年开始

需 2 年可完成一

年可完成一批优良该项工作，大致

批优良不育系的

品种不育系的选育；3 需 3 年时间进行

5 不育系的选育与组合测配选育；3 年后可选

选育年后可选育出新的组合测试，可选

育出新的杂交组

杂交组合；年左右育出优良的杂交

合；5 年左右可选

可选育出全新的不种及不育系。

育出全新的不育

育系。

系。

本次评估中基于谨慎原则，仅对杂交水稻 SPT 技术进行了分析测算，玉米和

小麦 SPT 技术由于尚未形成阶段性研究成果，因此未纳入本次评估范围。

本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算, 即有效期自 2015

年 10 月 31 日起至 2016 年 10 月 30 日止。

在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，

并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

结论，应当阅读评估报告正文。

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资产评估报告正文

北方亚事评报字[2015]第01-564号

海南神农基因科技股份有限公司:

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产

评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用资产基础法及收益法对贵公司

拟发行股份购买资产事项所涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益

价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对评估范围内的资产和负债实施

了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债于评估基准日 2015 年 10 月 31

日所表现的市场价值做出了公允反映。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

本次评估的委托方为海南神农基因科技股份有限公司，被评估单位为海南波

莲水稻基因科技有限公司，评估报告使用者为委托方、被评估单位及法律法规规

定的其他报告使用者。

现对委托方和被评估单位情况简介如下：

（一）委托方简介

企业名称：海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“神农基因”）

住所：海南省海口市紫荆路 2-1 号紫荆信息公寓 26A

法定代表人：黄培劲

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注册资本：拾亿贰仟肆佰万元人民币

公司类型：其他股份有限公司（上市）

成立时间：2000 年 12 月 29 日

营业期限至：2060 年 12 月 29 日

经营范围：粮食、棉花、油料、糖料、瓜菜、果树、茶树、桑树、花卉、草

类等作物种子的选育、生产、销售（凭许可证经营）；生物激素、农业机械及配件、

汽车配件、橡胶及制品、种用仪器设备、人造革、塑料制品销售；农业信息咨询；

进出口贸易；农作物基因技术的研究与开发，技术转让、技术服务、技术咨询、

技术培训，生物技术的研究、开发、生物产业投资。（一般经营项目自主经营，

许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动。）

（二）被评估单位简介

1、注册资料

企业名称：海南波莲水稻基因科技有限公司（以下简称“波莲基因”或“公

司”）

住所：海南省海口市龙华区紫荆路 2-1 号紫荆信息公寓 26A

法定代表人：黄培劲

注册资本：柒仟柒佰玖拾柒万零捌拾玖元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立时间：2015 年 4 月 23 日

营业期限至：2065 年 4 月 22 日

2、企业性质、企业历史沿革（包括隶属关系的演变）

波莲基因系上市公司海南神农基因科技股份有限公司的控股子公司，前身为

神农基因的研发部(现代生物育种技术研发方向)，并于 2013 年 1 月开始着手研究

新型 SPT 技术。海南波莲基因科技有限公司成立后，新型 SPT 技术依然是波莲基

因的研发重点。

波莲基因系由法人神农基因（原名海南神农大丰种业科技股份有限公司）及

自然人曾翔、李新鹏、张维、龙湍、安保光共同出资组建的有限责任公司，于 2015

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年 4 月 23 日取得海南省海口市工商行政管理局核发的 460100000729177 号《企业

法人营业执照》。

根据公司 2015 年 10 月 29 日股东会决议以及章程修正案，公司注册资本由

3,000.00 万元增至 7,797.0089 万元。新增注册资本由法人广东塔牌集团股份有限

公司、自然人黄培劲先生共同以人民币认缴。其中广东塔牌集团股份有限公司出

资 40,000.00 万元，占新增注册资本总额的 57.14%，其中计入实收资本 2,741.148

万元，计入资本公积 37,258.852 万元；黄培劲先生以人民币 30,000.00 万元认缴

新增注册资本 2,055.8609 万元，占新增注册资本总额的 42.86%，其中计入实收资

本 2,055.8609 万元，计入资本公积 27,944.1391 万元。

基准日股东出资情况表

股东名称金额（万元）占注册资本总额比例（%）

海南神农基因科技股份有限公司 2,010.00 25.78

曾翔 870.00 11.16

李新鹏 30.00 0.38

张维 30.00 0.38

龙湍 30.00 0.38

安保光 30.00 0.38

广东塔牌集团股份有限公司 2,741.1480 35.16

黄培劲 2,055.8609 26.38

合计 7,797.0089 100.00

3、经营业务范围及主要经营业绩

经营范围：农作物基因技术的研究与开发、技术转让、技术服务、技术咨询、

技术培训，生物技术的研究、开发，生物产业投资。

SPT技术最先由美国杜邦先锋种子公司研发，利用该技术生产的玉米已大面积

应用。我国部分科研单位已开始该技术在水稻领域的研究，但尚无突破。公司从

杜邦先锋公司引入高科技领军人才吴永忠博士后，开始推动SPT技术在杂交水稻领

域的研发，现已获得水稻隐性核雄性不育突变体以及育性恢复基因、花粉致死基

因、筛选标记基因三种基因元件，并正在构建和优化基因转化载体，已完成了该

领域的6项重大国家发明专利的申报工作。

4、被评估单位近三年来企业的资产、财务状况和经营业绩

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（1）被评估单位近三年的资产、财务状况和经营业绩如下：

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 72,981.05

负债合计 57.35

股东权益合计 72,923.71

项目 2015 年 4-10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入

利润总额 -76.29

净利润 -76.29

（2）注册会计师发表的审计意见类型

2015 年 4-10 月财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出

具了信会师报字[2015]第 115495 号《审计报告》。

5、波莲基因执行的会计制度

（1）会计期间：会计年度为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；

（2）记账本位币：以人民币为记账本位币；

（3）会计制度：执行国家颁布的企业会计准则及其补充规定；

（4）固定资产及折旧：固定资产指本公司为销售产品或经营管理而持有的，

使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

固定资产按实际成本计价，按直线法分类计提折旧，各类固定资产年折旧率

如下：

波莲基因固定资产折旧政策表

固定资产类别折旧年限 (年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 20-40 4 4.80-2.40

机器设备 8 4 12.00

运输设备 8 4 12.00

电子设备 5 4 19.20

其他设备 5 4 19.20

（5）应收款项的减值：在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有

客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备，应收款项同时运用个别方式

和组合方式评估减值损失。

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（6）收入确认原则：销售商品收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报

酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售

出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流

入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实

现。

提供劳务：在公司签订的服务及劳务协议执行完毕后，收到价款或取得收取

价款的凭据时确认收入实现。

确认让渡资产使用权收入的依据：与交易相关的经济利益很可能流入企业，

收入的金额能够可靠地计量时。

6、企业现行税率及有关优惠政策

税项：增值税率 17%，营业税率 5%，城建税为应交流转税额的 7%，教育费附

加为应交流转税额的 3%，地方教育费附加为应交流转税额的 2%，所得税率为 25%。

二、评估目的

本次评估目的是确定波莲基因于评估基准日 2015 年 10 月 31 日的股东全部权

益价值，为神农基因拟发行股份购买资产的经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目的评估对象为波莲基因于 2015 年 10 月 31 日的股东全部权益价值。

（二）评估范围

本次评估的范围为波莲基因于 2015 年 10 月 31 日的全部资产和负债。立信会

计师事务所（特殊普通合伙）以 2015 年 10 月 31 日为审计截止日对波莲基因进行

了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，波莲基因是以审计结果作为本次

资产评估的申报数据，经审计的账面情况如下表所示：

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波莲基因 2015 年 10 月 31 日资产负债表单位：元

流动资产期末余额流动负债期末余额

货币资金 720,133,084.82 短期借款

交易性金融资产交易性金融负债

应收票据应付票据

应收账款应付账款

预付款项预收款项

应收利息应付职工薪酬 178,440.88

应收股利应交税费 377,841.05

其他应收款 314,216.68 应付利息

存货应付股利

一年内到期的非流动资产其他应付款 17,169.80

其他流动资产一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动资产合计： 720,447,301.50 流动负债合计： 573,451.73

非流动资产非流动负债

可供出售金融资产长期借款

持有至到期投资应付债券

长期应收款长期应付款

长期股权投资专项应付款

投资性房地产预计负债

固定资产 4,966,489.80 递延所得税负债

在建工程其他非流动负债

工程物资非流动负债合计：

固定资产清理负债合计： 573,451.73

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出 4,396,713.57 所有者权益：

商誉其中：实收资本（股本） 77,970,089.00

长期待摊费用资本公积 652,029,911.00

递延所得税资产盈余公积

其他非流动资产未分配利润 -762,946.86

非流动资产合计 9,363,203.37 所有者权益合计： 729,237,053.14

资产总计 729,810,504.87 负债和所有者权益总计 729,810,504.87

1、流动资产

流动资产为货币资金及其他应收款，货币资金余额为 72,013.31 万元，其中：

银行存款 72,013.31 万元，共 1 个人民币账户。其他应收款账面余额 317,316.68

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元，已计提坏账准备金 3,100.00 元，账面净额 314,216.68 元。主要为母公司的

往来款、职工备用金等。

2、固定资产

（1）机器设备：主要为交流柴油发电机组、高效节能培养架、臭氧发生器、

冷库种子密架、实验台等，共计 18 项，账面原值合计为 125.78 万元，账面净值

合计为 79.54 万元；委估机器设备均分布在被评估单位内，大部分设备为二手购

入，启用时间大部分为 2013 年 7 月-2015 年 7 月间，被评估企业的设备管理制度

比较完善，其机器设备的使用、维护、保养状况良好；委估机器设备均能正常使

用。

（2）电子设备：主要为笔记本电脑、台式电脑、冰箱、相机、电视机、空调、

实验仪器等，共 230 项，账面原值 693.48 万元，账面净值 417.11 万元；均安置

于被评估单位，除零星几台设备为波莲基因自行采购外，其他电子设备均为二手

购入，启用时间为 2013 年 6 月-2015 年 8 月间，评估基准日均能正常使用。

3、开发支出

开发支出为波莲基因成立后投入的研发经费，账面余额 439.67 万元，波莲基

因的母公司神农基因自 2013 年 6 月开始着手研究 SPT 杂交育种技术体系，2015 年

4 月波莲基因设立后，研发任务由波莲基因承接，以上账面余额 439.67 万元系自

2015 年 4 月至 2015 年 10 月期间在波莲基因发生的研发费用，已形成的阶段性成

果如下：

（1）种质资源收集、保存和鉴定

累计收集了水稻种质资源 3600 余份，玉米 660 余份，甘薯 100 余份，并进行

了初步的农艺性状鉴定和基因型分析；利用辐射诱变创制了籼稻品种突变体库总

计 3600 余份，从中筛选到多种农艺性状突变体 300 余份。

（2）新型 SPT 杂交育种技术体系基本元件发掘与创制

新型 SPT 杂交育种技术体系基本元件包括：隐性核雄性不育突变体及相应的

育性恢复基因、花粉致死基因、标记基因。

1）隐性核雄性不育突变体创制和不育基因克隆

隐性核不育突变体是新型 SPT 杂交育种技术体系的核心材料。目前已获得雄

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性不育突变体株系 99 个，其中具有良好农艺性状的隐性核不育突变体 12 个，2 个

突变体不育基因已克隆，并申报专利。

2）花粉致死基因的筛选和验证

花粉致死基因是用于该技术体系的基因元件的剔除，从而获得非转基因的不

育系。目前已克隆 12 个新的花粉特异表达启动子，并申报专利 1 项；鉴定出可用

花粉致死基因 3 个。

3）筛选标记基因

筛选标记基因是新型 SPT 杂交育种技术体系快速筛选和繁殖保持系的元件。

目前已构建标记基因载体 8 个，申报专利 2 项。

（3）新型 SPT 杂交育种技术体系载体构建、转化与测试

根据已有元件，已设计 2 套载体的构建技术路线。载体构建完成后将用于水

稻遗传转化。获得最初的转化植株后，加代繁殖稳定，进一步分析基因插入位点

及拷贝数，鉴定育性恢复效果，花粉致死基因的致死效率，筛选出用于可商业化

的株系。

已申请的 6 项专利明细

序号申请号申请日申请人发明创造名称

一种水稻 CYP81A6 基因突变体

1 201510351879.9 2015 年 6 月 24 日波莲基因

CYP81A6-m1 及其应用

一种水稻 CYP81A6 基因突变体

2 201510351880.1 2015 年 6 月 24 日波莲基因

CYP81A6-m2 及其应用

一种水稻 CYP704B2 基因突变体及

3 201510385192.7 2015 年 7 月 3 日波莲基因

其分子鉴定方法和应用

一种水稻 CYP704B2 基因突变体及

4 201510387564.X 2015 年 7 月 6 日波莲基因

其分子鉴定方法和应用

一种植物花粉特异性启动子

5 201510389059.9 2015 年 7 月 6 日波莲基因

PCHF32 及其应用

一种含苯达松的农药组合物及其

6 201510408160.4 2015 年 7 月 13 日波莲基因

制备方法

4、负债

公司负债包括应付职工薪酬、应交税费及其他应付款三项，应付职工薪酬评

估基准日账面余额为 17.84 万元，主要为公司员工工资奖金、工会经费、职工教

育经费等；应交税费评估基准日账面余额为 37.78 万元，主要为波莲基因代扣代

缴的个人所得税及印花税；其他应付款评估基准日账面余额为 1.72 万元，系母公

司代垫的一些费用，波莲基因自 2015 年 4 月设立后，股东的出资于 2015 年 7 月

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底实际到位，期间一直由母公司——神农基因代为支付日常费用。

纳入本次评估范围的资产和负债与《资产评估业务约定书》中所载明的资产

和负债范围一致。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值做为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致

的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定的。

五、评估基准日

本项目的评估基准日是 2015 年 10 月 31 日。

（一）该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。

（二）该基准日为波莲基因的会计月末报表日，也是审计报告的审计截止日，

有利于资产清查和准确列示评估范围中资产及负债的账面金额。

资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、

取价依据和其他依据主要包括以下内容：

（一）法律法规依据

1、国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；

2、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会

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常务委员会第六次会议通过修订，于 2014 年 3 月 1 日起施行）；

3、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

（2007 年 3 月 16 日）；

4、《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会

常务委员会第十次会议第三次修正)；

5、《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》 (2014 年 10 月 23 日中国

证券监督管理委员会令第 108 号)；

6、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理

委员会令第 109 号)；

7、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（2011 年 8

月 1 日中国证券监督管理委员会令第 73 号)；

8、其他相关法律、法规、通知文件等。

（二）准则依据

1、财政部财企[2004]20 号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产

评估职业道德准则-基本准则》(2004 年 2 月 25 日发布，2004 年 5 月 1 日执行)；

2、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《中国注册会计师协会关于印发<注

册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；

3、参考《专利资产评估指导意见》（中评协〔2008〕217 号，2008 年 11 月 28

日发布，2009 年 7 月 1 日起执行）；

4、《资产评估准则——无形资产》（中评协〔2008〕217 号，2008 年 11 月 28

日发布，2009 年 7 月 1 日起执行）；

5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——企业价值》的通知（中评

协[2011]227 号）；

6、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号， 2008 年 7 月 1 日起

执行）；

7、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号， 2008 年 7 月 1 日起

执行）；

8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号， 2008 年 7 月 1 日

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起执行）；

9、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号,2012 年 3 月 1 日起

施行）；

10、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号,2012 年 3 月 1 日

起施行）；

11、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号，2013 年 7

月 1 日起施行）；

12、中国资产评估协会中评协[2012]244 号关于印发《资产评估准则-利用专

家工作》（中评协 2012 年 12 月 28 日发布，2013 年 7 月 1 日起执行）。

（三）经济行为依据

北京北方亚事资产评估有限责任公司与海南神农基因科技股份有限公司签订

的《资产评估业务约定书》。

（四）产权证明依据

1、波莲基因的章程及验资报告；

2、专利申请材料；

3、研发记录；

4、银行对账单及询证函；

5、其他产权资料。

（五）取价依据

1、委托方提供的研发成本及未来发展规划数据；

2、委托方提供的收益预测资料；

3、财政部、中国人民银行公布的有关国债和金融利率；

4、同类公司及行业经营财务数据；

5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

6、万得资讯。

（六）参考资料及其它

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 115495

号《审计报告》；

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2、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；

3、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；

4、其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择过程和依据

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收

集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。对企业整体资产的评估

方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法即成本法，是指在合理评估

企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将

评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性

资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通

过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

本次评估中，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在

产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故

本次评估未采用市场法。

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，主要基于以下考虑：

1、资产基础法

(1)本项目满足资产基础法所需的条件

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减

各种贬值反映资产价值。采用资产基础法评估资产的前提条件是：

第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应

当具备可利用的历史资料。

本次评估的委估资产具备以上条件。

(2)满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方和

自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行

正常公平交易的价值估计数额；成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在

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条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价

格不会超过购建该项资产的现行购建成本。

2、收益法

(1)采用收益法能完整体现企业的整体价值

收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市

场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期获利能力

的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠

性和说服力。

(2)维护本经济行为各方的利益

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会

超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于

对委估企业未来获利能力在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力

是本经济行为当事各方比较关注的。

(3)企业具备用收益法评估的基本条件

波莲基因具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，未

来风险也可预测，由此符合收益法选用的条件。

（二）资产基础法的评估方法说明

1、流动资产的评估

流动资产包括货币资金及其他应收款，评估人员根据资产的具体情况，采取

了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：

（1）货币资金

纳入本次评估范围的货币资金为银行存款。

评估人员按照公司开户行提供的银行对账单或收到的询证函，对公司拥有的

银行存款余额和信用证保证金进行核实，对于银行对账单与公司银行存款日记账

之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由公司财务人员编制银行存款

余额调节表，在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，

以账面值作为评估价值。

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（2）其他应收款

对其他应收款的评估，首先核对各项应收款项的内容和产生原因，评估人员

重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、款项以往收回情况、债务人的还款信

用等情况。在核实了解基础上，根据每笔款项可能收回数额确定评估值。

2、固定资产

列入评估范围内的固定资产为公司的设备类资产。

评估人员根据企业提供的机器设备、电子设备资产评估明细表，进行现场勘

察，重点抽查，核对账、物相符情况，查阅设备采购、运行等资料，向有关人员

收集评估资料，检查核实被评估的机器设备和电子设备的基础资料，并对主要设

备的技术状况进行了解。

对设备类资产的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产

的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体

计算公式为：

委估资产的评估价值=重置成本×综合成新率

（1）重置全价的确定

1）机器设备重置全价的确定

依据 2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院

令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务

总局令第 50 号）的有关规定，评估中设备购置款中不包含增值税。

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本－设备购置所发生的增

值税进项税额

①购置价

主要通过向生产厂家或设备销售公司询价、参照《2015 机电产品报价手册》

等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价

的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

②运杂费

设备运杂费计算公式为：

设备运杂费＝设备现价×运杂费率

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＝设备现价×(铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率)

进口设备运杂费，取上述国内外地生产设备运杂费的 20-30%。

如订货合同中规定由供货商负责运输时(在现价格中已含此部分价格)，则不

计运杂费。

③安装调试费

根据《资产评估常用方法与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程

度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

④设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×17%/(1＋17%)+运杂

费×11%/(1+11%)

2）进口机器设备重置全价的确定

对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加

上运杂费、安装工程费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替代设备，

则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价等方式综合确定重置全价。

重置全价= 设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期及其他费用+资金成本

-进口设备可扣抵增值税

设备购置费= CIF 价+海关税杂费+国内运杂费

进口设备可扣抵增值税=进口环节增值税+运杂费×11%/(1+11%)

海关税杂费主要包括关税、进口环节增值税、银行财务费、外贸手续费和商

检费。

3）电子设备重置全价的确定

电子办公类设备，因是在国内采购，其设备购价包含了安装工程费、运杂费，

其重置全价=设备购价-增值税可抵扣金额。

设备购价按下述方法确定：

查询评估基准日近期的公允市场交易价格，或直接向制造商、供应商询价，

同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料确定现行购置价。

对无法直接询价或通过其他手段查询到价格的设备，参考类似设备的购置价

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格确定现行价格。

（2）综合成新率的确定

1）机器设备综合成新率

成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是

综合成新率。

综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得。

即：综合成新率=年限成新率×40%+观察成新率×60%

年限成新率由年限法确定，公式为：

年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）

其中：设备尚可使用年限＝设备经济使用年限－设备已经使用的年限

观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的

评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行现场观察，考

察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综

合考虑。

2）电子设备成新率的确定

对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代

速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用

年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

对超期服役的电子设备，按二手市场价格确定。

3、开发支出

本次评估的开发支出为公司在技术攻关期间支出的各项费用的归集，包含研

发人员的工资薪金、社会保险、各项补助、研发设备的折旧、会议费用、差旅费

用等等，截止评估基准日，公司已申报专利 6 项。从研发计划及公司发展规划来

看尚需投入较大的资金，最终将形成一个关于水稻、玉米、小麦等作物育种的技

术专利池。

本次参照无形资产的收益法对已形成的技术成果进行评估。

由于无形资产历史成本具有不完整性、弱对应性及虚拟性的特点，采用成本

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法评估不能真实反映评估对象的内在价值。市场法的使用需要有一个充分发育活

跃的交易市场，选取的参照项目与被评估资产的经济指标、技术特征、技术类别、

技术产品等具有可比性，同时资料是可收集到的。本次评估范围内的无形资产可

比参照物较难收集，不具备采用市场法的条件。因此，本次评估采用收益法。

采用收益法对资产进行评估时所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取

得预期收益的权利而支付的货币总额。即资产的评估价值与资产的效用或有用程

度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，价值也就越大。

本次评估无形资产采用了超额收益法进行无形资产贡献的分析工作，从而确

定无形资产的价值。

按照收益现值法的评估思路，此次评估采用的评估模型如下：

式中：P——无形资产评估值

Ft——第 t 年无形资产超额收益

i——折现率

n——经济年限

t——序列年期

4、负债的评估

对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具

体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了

解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实

主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债

进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后实际需要支付金额

确定评估值。

（三）收益法的评估方法说明

1、收益法评估模型

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，企业未来收益

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是以波莲基因未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现

加总后计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值

得出企业价值，减去付息债务后，得到股东全部权益价值。即：

股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产

价值-付息债务

2、评估说明

（1）自由现金流量

本次评估的未来收益为企业未来年度产生的企业自由现金流。企业自由现金

流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为：

企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-所得税率）－资

本性支出－净营运资金变动

（2）收益期

无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新设备及生产

设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。本次评估中，考虑到企业持续经

营假设，将持续经营的资产未来收益分为前后两段，第一阶段为 2015 年 11 月 1

日至 2026 年 12 月 31 日，共 11.17 年，在此阶段根据波莲基因的经营情况、收益

状况以及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益；第二阶段为 2027 年 1

月 1 日至永续经营，在此阶段按波莲基因保持 2026 年的收益水平考虑。

（3）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现

金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

E 为权益资本；

D 为债务资本；

D+E 为投资资本；

T 为所得税率。

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（4）溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

（5）非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产

不产生利润。根据资产的具体情况，选用成本法确定非经营性资产价值。

（6）付息债务

付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的债务，如银行借款、应付债券

等。

八、评估程序实施过程和情况

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受神农基因的委托，对神农基因拟发

行股份购买资产之经济行为所涉及的波莲基因股东全部权益价值进行了评估。评

估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账

目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评

估目的和委估资产的具体情况，采用资产基础法及收益法对公司的股东全部权益

价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、

评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：

（一）初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估

对象和评估范围，与委托方及被评估单位共同确定评估基准日；根据资产评估准

则要求，布置资产评估申报表、准备资料清单。

（二）前期准备

评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产量组建了评估

小组，并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。

（三）资产核实及现场尽职调查

根据波莲基因提供的评估申报资料，评估人员于 2015 年 11 月 1 日至 2015 年

11 月 4 日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营

情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、

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业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及

其他重要事项调查。

1、实物资产清查过程

指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资

产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同

时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。

2、审查和完善各单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然

后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根

据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资

料，对评估明细表进行完善。

3、现场实地勘察

在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取

了不同的资产核实方法：

（1）非实物性流动资产的清查：主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、

会计凭证，对非实物性流动资产进行清查。我们对银行存款的重要记账凭证进行

了重点核验，并采用函证的方式检查账面余额的准确性。

（2）设备类资产的清查：根据被评估单位提供的设备类资产评估明细表所列

项目，根据重要性原则对企业的机器设备及电子设备进行现场勘查核实。现场勘

察过程中注意核实设备使用状况，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、

修理和检测情况，通过这些步骤，比较充分地了解了资产的历史变更及运行情况；

电子设备主要通过核查实物、查看目前使用状况及了解设备更新情况进行勘察核

实。设备勘察核实中，根据资料收集情况，填写设备现场勘察记录。

（3）负债类资产的清查：清查的内容包括负债的形成原因、账面值和实际负

债状况。

4、查验产权证明文件资料

对评估范围内的设备和专利的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属

资料不清晰的情况，提请企业核实。

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5、现场尽职调查

评估人员通过收集分析企业未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业

务进行调查，主要内容如下：

（1）了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

（2）了解企业的税收及其他优惠政策；

（3）收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发

展趋势。

（四）评定估算

评估人员结合企业实际情况确定各类资产的评估方案，明确各类资产的具体

评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步

结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。

（五）内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审

核、内部审核委员会的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审

核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修

改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。

九、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的

交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并做出合理的决策。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样

的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假

定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资

产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

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4、企业持续经营假设：是将企业股东权益作为评估对象而做出的评估假定。

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企

业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持

持续经营能力。

（二）特殊假设

1、假设波莲基因的管理层是负责的，其经营完全遵守现行所有相关的法律和

法规；

2、假设波莲基因之资产在 2015 年 10 月 31 日后继续以目前的经营范围、方

式在合理投入的基础上持续经营，企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关键

人才、技术人员以支持企业向前发展；

3、波莲基因所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，除已出台的

政策之外，在可以预见的将来，中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物

价水平等基本稳定，相关产业按照发展规划顺利实施，整个国民经济持续稳定，

健康发展的态势保持不变；

4、对企业未来因重大决策或管理原因导致企业效益出现大幅波动或超出预测

范围的情况，不在本次评估影响范围内；

5、假设公司当前投入资产都能够按照规划时间顺利完工并投入运营，企业未

来经营发展按照企业的整体发展规划顺利实施并基本实现预期目标；

6、假设企业能于 2018 年获得高新技术企业认定，执行 15%的企业所得税优惠

税率；

7、假设企业会计政策与核算方法无重大变化；

8、假设在未来年度波莲基因将不会出现因不可抗力等原因导致公司及其业务

发生重大损失的内容，也不考虑付息债务之外的其它不确定性损益。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当

未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不

同评估结果的责任。

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涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估

程序，对波莲基因的股东全部权益采用资产基础法及收益法进行了评估。根据以

上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法的评估结果

在评估基准日 2015 年 10 月 31 日持续经营前提下，波莲基因经审计的账面资

产总额为 72,981.05 万元，负债总额为 57.35 万元，净资产为 72,923.71 万元；

经采用资产基础法评估后资产总额为 114,560.37 万元，负债总额为 57.35 万元，

股东全部权益价值为 114,503.02 万元，评估增值 41,579.32 万元，增值率为

57.02%。详细内容见下表：

波莲基因评估结果汇总表单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=(B-A)/A×100%

流动资产 1 72,044.73 72,044.73

非流动资产 2 936.32 42,515.64 41,579.32 4,440.72

其中：可供出售金融资产 3

持有至到期投资 4

长期股权投资 5

投资性房地产 6

固定资产 7 496.65 507.37 10.72 2.16

在建工程 8

无形资产 9

其他非流动资产 10 439.67 42,008.27 41,568.60 9,454.47

资产合计 11 72,981.05 114,560.37 41,579.32 56.97

流动负债 12 57.35 57.35

非流动负债 13

负债合计 14 57.35 57.35

净资产 15 72,923.71 114,503.02 41,579.32 57.02

具体内容详见资产评估明细表。

（二）收益法评估的评估结果

在评估基准日 2015 年 10 月 31 日持续经营前提下，经采用收益法评估后的波

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莲基因股东全部权益价值为 132,543.30 万元，较评估基准日账面值 72,923.71 万

元，增值 59,619.59 万元，增值率 81.76%。

（三）收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析

收益法与资产基础法评估价值比较情况见下表：

资产基础法与收益法评估结果对照表单位：万元

资产基础法评估价值收益法评估价值差异值差异率

项目

A B C＝B-A D＝(B-A)/A×100%

股东权益评估值 114,503.02 132,543.30 18,040.28 15.76%

本次评估中，收益法评估结果较资产基础法评估结果高出 18,040.28 万元，

差异率 15.76%。差异原因主要是：

资产基础法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出

的。而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的，收益

法的评估结果中除包含有波莲基因的各单项资产的价值，也部分包含有其母公司

神农基因多年经营形成的品牌影响力、市场资源等商誉无形资产价值。

（四）选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因

通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用资产基础法的评估结论，原

因如下：

1、波莲基因目前处于新型 SPT 技术的研发阶段，基准日后还有一段时间的开

发过程，虽有详细的研发计划书，但具体商业运用时间很可能与计划时间有一些

差异。

2、在收益法中我们假设波莲基因的产品或服务能成功嫁接在母公司神农基因

的既有销售网络及管理团队之上，获得相应的经营收益，这与市场价值的价值类

型有一定的冲突。

基于以上理由，本次评估最终采用了资产基础法的评估结果，即波莲基因于

评估基准日 2015 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为 114,503.02 万元。

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十一、特别事项说明

报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生

的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确

定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交

易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生

变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中

遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构做出的，评估机

构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员

在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。

（三）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产

权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估

师进行了必要的、独立的核实工作，委托方和被评估单位应对其提供资料的真实

性、合法性、完整性负责。

（四）杂交水稻 SPT(seed production technology)技术是一种新型的杂交种

子生产技术体系，其核心思路是利用现代生物技术，将农作物育性恢复基因、花

粉致死基因、筛选标记基因紧密连锁地构建在遗传转化载体上，再通过基因转化

技术导入到隐性核雄性不育系中，创造其保持系用于非转基因不育系和杂交种的

生产。该技术是继我国“三系法”和“两系法”杂交水稻后的一项重大杂交育种

技术，被袁隆平院士称为“第三代杂交育种技术”。

SPT 技术最先由美国杜邦先锋种子公司研发，利用该技术生产的玉米已大面积

应用。我国部分科研单位已开始该技术在水稻领域的研究，但尚无突破。公司从

杜邦先锋公司引入高科技领军人才吴永忠博士后，开始推动 SPT 技术在杂交水稻

领域的研发，现已获得水稻隐性核雄性不育突变体以及育性恢复基因、花粉致死

基因、筛选标记基因三种基因元件，并正在构建和优化基因转化载体，已完成了

该领域的 6 项重大国家发明专利的申报工作。

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波莲基因的研发计划如下表：

新型 SPT 技术研发进程表

序研发

主要内容完成时间（水稻）完成时间（玉米）完成时间（小麦）

号阶段

隐性细胞核雄性不育突变体

元件的创制和不育基因克隆、花粉预计 2020 年前完预计 2023 年前完

1 已完成

创制致死基因的筛选和验证、筛选成成

标记基因的验证

将各个元件基因串联排列后，

载体预计 2015 年年底完预计 2020 年年底预计 2023 年年底

2 连接到载体上可以整合到植

构建成完成完成

物基因组中

遗传将上述载体中 SPT 元件基因序预计 2016 年 8 月之预计 2021 年 8 月预计 2024 年 8 月

转化列整合到植物基因组中前完成之前完成之前完成

获得最初的转化植株后，通过

筛选预计 2017 年年底之预计 2022 年年底预计 2025 年年底

4 加代繁殖，筛选鉴定功能正

鉴定前完成之前完成之前完成

常、遗传稳定的转化植株

预计 2018 年开始该预计 2023 年开始

项工作，大致需 2 该项工作，大致需预计 2025 年开始

年可完成一批优良 2 年可完成一批优该项工作，大致需

品种不育系的选育；3 年良不育系的选育； 3 年时间进行组合

5 不育系的选育与组合测配

选育后可选育出新的杂 3 年后可选育出新测试，可选育出优

交组合；5 年左右可的杂交组合；5 年良的杂交种及不

选育出全新的不育左右可选育出全育系。

系。新的不育系。

本次评估中基于谨慎原则，仅对杂交水稻 SPT 技术进行了分析测算，玉米和

小麦 SPT 技术由于尚未形成阶段性研究成果，因此未纳入本次评估范围。

（五）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专

业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中，评

估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评

估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了

如实披露，但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

（六）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能

产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流

动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

（七）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特

殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不

承担相关责任。

（八）评估结论是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的，受具体参加

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本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

（九）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有

效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

（十）评估基准日期后事项

评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可

能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产

数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

2、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应

及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。

3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应

给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、

程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。

（二）本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目

的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。

（三）评估报告仅由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（四）本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务使用，未征得

本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、

法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（五）自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报告

的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日2015年10月31

日起至2016年10月30日止。

（六）当遇到政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准

日进行评估。

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十三、评估报告日

评估报告日为资产评估师专业意见形成日，本评估报告日为二零一五年十一

月十六日。

评估机构法定代表人授权人中国注册资产评估师签章：

评估项目负责人中国注册资产评估师签章：

评估报告复核人中国注册资产评估师签章：

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二零一五年十一月十六日

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附件

1、资产评估结果汇总表及明细表

2、资产评估机构的营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估资格证

书

3、签字注册资产评估师资格证书

4、委托方和被评估单位营业执照复印件

5、产权证明文件

6、信会师报字[2015]第 115495 号《审计报告》及报表

7、委托方及被评估单位承诺函

8、签字注册资产评估师的承诺函

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