证券代码：300189 证券简称：神农基因 公告编号：2015-090
海南神农基因科技股份有限公司
关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟定于 2015 年 12 月 11 日召开 2015 年第五次临时股东大会，本次股
东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将会议有关事项说明如
下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015 年第五次临时股东大会。
2、召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第 5 届董事会第 16 次会议审议通过，
决定召开公司 2015 年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、召开会议时间：
（1）现场会议时间：2015 年 12 月 11 日上午 9:00。
（2）网络投票时间：2015 年 12 月 10 日—2015 年 12 月 11 日。其中，通
过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 12 月 11 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深交所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 12 月 10
日下午 15:00--2015 年 12 月 11 日下午 15:00 的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召
开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重
复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
截至 2015 年 12 月 8 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议地点：海南省海口市紫荆路 2-1 号紫荆信息公寓 26A 公司会议室。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；
2、《关于向特定对象发行股份购买资产曁关联交易方案的议案》；
（1）交易方式、交易标的和交易对方
（2）发行种类和面值
（3）发行方式与发行对象
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（5）发行数量
（6）上市地点
（7）本次发行股份锁定期
（8）交易价格及定价依据
（9）标的资产交付或过户的时间安排
（10）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
（11）本次发行前的滚存未分配利润的安排
（12）决议有效期
3、《关于审议<海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产曁关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、《关于本次向特定对象发行股份购买资产事项不构成<重组管理办法>第十
三条规定的借壳上市情形的的议案》；
5、《关于本次发行股份购买资产事项符合《若干问题的规定》第四条规定的
议案》；
6、《关于本次发行股份购买资产事项符合<重组管理办法>第四十三条规定的
议案》；
7、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性以及评估定价公允性的议案》；
8、《关于本次发行股份购买资产事项构成关联交易的议案》；
9、《关于审议公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》；
10、《公司 2015 年度 1-10 月审计报告》；
11、《公司备考审计报告》；
12、《海南神农基因科技股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的海南
波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
13、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
14、《关于公司发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明》；
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；
16、《关于审议公司与曾翔等人签署<权属确认协议>的议案》；
17、《公司未来三年分红回报规划（2015-2017）的议案》。
上述议案具体内容，详见与本通知同时刊登于中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的公司《第 5 届董事会第 16 次会议决议公告》 公告编号：2015-087）。
三、会议登记办法
1、登记方式
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证
明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、
加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东
委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身
份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会
登记表》（附件一），以便登记确认。传真在 2015 年 12 月 10 日下午 17:00 前送
达公司董事会办公室。来信请寄：海口市紫荆路 2-1 号紫荆信息公寓 26A，邮编：
570125。（信封请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：2015 年 12 月 10 日，9:00—12:00、14:00—17:00。
3、登记地点：海口市紫荆路 2-1 号紫荆信息公寓 26A 公司董事会办公室。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会
前半小时到会场办理登记确认手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：深市股东的投票代码为“365189”。
2、投票简称：“神农投票”。
3、投票时间：2015年12月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—
15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案
则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程
序：
（1）在投票当日，“神农投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大
会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00
元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2
下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案(1)，2.02元代表议案2中子
议案(2)，依此类推。股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，
则可以只对总议案进行投票。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应
的申报价格如下表：
议案序号 议案名称 委托价格
总议案 对以下所有议案统一表决 100
议案1 《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》 1.00
《关于向特定对象发行股份购买资产曁关联交易方案的议
议案2 2.00
案》
（1） 交易方式、交易标的和交易对方 2.01
（2） 发行种类和面值 2.02
（3） 发行方式与发行对象 2.03
（4） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 2.04
（5） 发行数量 2.05
（6） 上市地点 2.06
（7） 本次发行股份锁定期 2.07
（8） 交易价格及定价依据 2.08
（9） 标的资产交付或过户的时间安排 2.09
（10） 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 2.10
（11） 本次发行前的滚存未分配利润的安排 2.11
（12） 决议有效期 2.12
《关于审议<海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买
议案3 3.00
资产曁关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于本次向特定对象发行股份购买资产事项不构成<重组
议案4 4.00
管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的的议案》
《关于本次发行股份购买资产事项符合《若干问题的规定》
议案5 5.00
第四条规定的议案》
《关于本次发行股份购买资产事项符合<重组管理办法>第
议案6 6.00
四十三条规定的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
议案7 7.00
评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
议案8 《关于本次发行股份购买资产事项构成关联交易的议案》 8.00
《关于审议公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协
议案9 9.00
议>的议案》
议案10 《公司2015年度1-10月审计报告》 10.00
议案11 《公司备考审计报告》 11.00
《海南神农基因科技股份有限公司拟发行股份购买资产项
议案12 目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价 12.00
值资产评估报告》
议案13 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 13.00
《关于公司发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、
议案14 14.00
合规性及提交法律文件有效性的说明》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定
议案15 15.00
对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
议案16 《关于批准公司与曾翔等人签署权属确认协议的议案》 16.00
议案17 《公司未来三年分红回报规划（2015-2017）的议案》 17.00
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，即在“委托数量”项
下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类
对应的申报股数如下
表决意见类型 委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表
达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议
案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案
投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、深交所互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 12 月 10 日下午 15：
00，结束时间为 2015 年 12 月 11 日下午 15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交
易系统和深交所互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次
有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，
在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于
该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
联系地址：海口市紫荆路 2-1 号紫荆信息公寓 26A
邮政编码：570125
联 系 人：胥洋
联系电话：0898-68598068
联系传真：0898-68545606
电子邮箱：sndf2010@126.com
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
第 5 届董事会第 16 次会议决议。
海南神农基因科技股份有限公司董事会
2015 年 11 月 26 日
附件 1
股东参会登记表
填列日期:2015 年 月 日
股东名称\姓名 营业执照号\身份证号
代理人姓名 身份证号
股东账号 持股数量（股）
联系电话 电子邮箱
联系地址 邮编
附件 2
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席海南神农基
因科技股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会并行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号或营业执照号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
受托人是否具有表决权：
委托人表决指示：
序号 议案名称 表决
1 《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
2 《关于向特定对象发行股份购买资产曁关联交易方案的议案》
（1） 交易方式、交易标的和交易对方
（2） 发行种类和面值
（3） 发行方式与发行对象
（4） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（5） 发行数量
（6） 上市地点
（7） 本次发行股份锁定期
（8） 交易价格及定价依据
（9） 标的资产交付或过户的时间安排
（10） 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
（11） 本次发行前的滚存未分配利润的安排
（12） 决议有效期
《关于审议<海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资
3
产曁关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于本次向特定对象发行股份购买资产事项不构成<重组管
4
理办法>第十三条规定的借壳上市情形的的议案》
《关于本次发行股份购买资产事项符合《若干问题的规定》第
5
四条规定的议案》
《关于本次发行股份购买资产事项符合<重组管理办法>第四十
6
三条规定的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
7
估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
8 《关于本次发行股份购买资产事项构成关联交易的议案》
《关于审议公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议>
9
的议案》
10 《公司2015年度1-10月审计报告》
11 《公司备考审计报告》
《海南神农基因科技股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉
12 及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》
13 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于公司发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、合
14
规性及提交法律文件有效性的说明》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象
15
发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
16 《关于审议公司与曾翔等人签署<权属确认协议>的议案》
17 《公司未来三年分红回报规划（2015-2017）的议案》
（表决说明：在各选票栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”
表示；不填表示弃权。若无明确指示，则代理人可自行投票。）
委托书有效期限：
委托人签名（或盖章）：
委托日期:2015 年 月 日
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