海南神农基因科技股份有限公司董事会
关于公司发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件有效性的说明
海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 5 届董事会第 16
次会议审议通过，拟以发行股份方式购买广东塔牌集团股份有限公司（以下简称
“塔牌集团”）、黄培劲、孙敏华 3 名交易对方合计持有的海南波莲水稻基因科技
有限公司 61.52%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易构成重大资产重组和关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司
董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件有效性进
行了认真审核，说明如下：
一、本次交易履行法定程序的说明
（一）已经履行的程序
1、2015 年 6 月 1 日，公司董事会因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请
公司股票自 2015 年 6 月 1 日开市起停牌，并于当日发布了《关于公司股票停牌
的公告》。
2、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与
本次重大资产重组的交易对方进行沟通。
3、停牌期间，公司董事会每隔五个交易日发布一次重大事项继续停牌公告。
4、2015 年 7 月 9 日，公司董事会发布了《重大事项进展公告》。
5、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规、规范性文
件的要求编制本次重大资产重组的草案，确定了独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与中介机构及交易对方黄培劲、孙敏
华、广东塔牌集团股份有限公司签署了保密协议。
6、2015 年 10 月 8 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
因筹划重大事项申请公司股票延期复牌的议案》。
7、2015 年 10 月 9 日，公司董事会发布了《股票延期复牌公告》。
8、2015 年 10 月 27 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于控股子公司增资暨关联交易的议案》、 关于放弃控股子公司增资优先认购权的
议案》及《关于因筹划重大资产重组申请公司股票延期复牌的议案》；2015 年
10 月 29 日，波莲基因股东会审议通过了同意黄培劲、塔牌集团增资的议案。
9、2015 年 10 月 30 日，公司董事会发布了《股票延期复牌公告》。
10、2015 年 11 月 16 日，黄培劲与孙敏华签署了《股权转让协议》；2015
年 11 月 17 日，公司董事会发布了《关于控股子公司股东转让股权的公告》；波
莲基因的其他股东均出具了同意放弃优先购买权的书面意见。
11、2015 年 11 月 25 日，公司与交易对方黄培劲、孙敏华、塔牌集团签订
了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
12、2015 年 11 月 25 日，波莲基因除塔牌集团、黄培劲、孙敏华以外的其
他股东出具了放弃对塔牌集团、黄培劲、孙敏华股权优先购买权的书面意见。
13、2015 年 11 月 26 日，塔牌集团董事会审议通过了向神农基因出售所持
波莲基因股权。
14、公司独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项出具
了事前认可意见，并同意将本次交易相关文件提交公司董事会审议。
15、2015 年 11 月 26 日，公司召开第 5 届董事会第 16 次会议，审议通过了
《关于向特定对象发行股份购买资产曁关联交易方案的议案》等相关议案，公司
的独立董事对于公司本次重组事项发表独立意见。
16、2015 年 11 月 26 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了独立
财务顾问报告；公司聘请的法律顾问就本次重组出具了法律意见；公司聘请的审
计机构出具了审计报告；公司聘请的评估机构出具了资产评估报告。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等有关法
律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2014 年修订）》以及《创业
板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等规定，公司董事
会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证
券交易所提交的法律文件合法有效。
海南神农基因科技股份有限公司董事会
2015 年 11 月 26 日
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