证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告代码：2015-065
中航工业机电系统股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十一次
会议于 2015 年 11 月 20 日以邮件形式发出会议通知，并于 2015 年 11 月 25 日以
通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9
人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经公司全体董事投票表决，会
议作出以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、
股份发行数量及募集资金额度的议案》
为确保本次非公开发行的顺利进行，结合公司实际情况，根据《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要
求，经慎重考虑，同意公司对 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公
司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及第五届董事会第三十次会议通过的
《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的
议案》之发行对象、股份发行数量及募集资金额度进行调整，发行方案其他内容
保持不变。
根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需
提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票
1
0 票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吴
方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌回避了表决。
（二）审议通过《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案中的发行对象、股份发行数量及募集资
金额度进行调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的要求，同意公司对 2015 年第一次临时股东大
会审议通过的《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及
第五届董事会第三十次会议通过的《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行
A 股股票预案（修订稿）》进行相应修订，并编制《中航工业机电系统股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》。具体内容见 2015 年 11 月 26
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需
提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吴
方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌回避了表决。
（三）审议通过《关于签署<股份认购协议之终止协议>的议案》
根据公司对本次非公开发行股票涉及的发行对象、股份发行数量及募集资金
额度进行调整的方案，同意公司就前述事项与国投瑞银基金管理有限公司协商解
除双方于 2014 年 11 月 24 日签订的《股份认购协议》，并就此与国投瑞银基金管
理有限公司签订《股份认购协议之终止协议》。
公司独立董事事前已认可本议案，并一致同意将本项议案提交董事会审议。
根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需
提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吴
方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌回避了表决。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
经协商一致，公司与国投瑞银基金管理有限公司于 2015 年 11 月 25 日签署
2
了《股份认购协议之终止协议》，根据《股份认购协议之终止协》，公司与国投瑞
银基金管理有限公司解除了于 2014 年 11 月 24 日签订的《股份认购协议》，因此
《股份认购协议之终止协议》生效后，公司本次不再向“祥瑞 3 号”发行股份募
集资金，即公司与“祥瑞 3 号”委托人江西江南投资有限责任公司因本次发行产
生的关联交易不再实施。
根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需
提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票
0 票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吴
方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌回避了表决。
（五）审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案中的发行对象、股份发行数量及募集资
金额度进行调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的要求，同意公司对 2015 年第一次临时股东大
会审议通过的《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》及第五届董事会第三十次会议通过的《中航工业机电系统
股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》进
行修订，并编制《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。具体内容见 2015 年 11 月 26 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需
提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
审议通过了本项议案。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
3
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2015 年 11 月 26 日
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