证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2015-077
浙江英特集团股份有限公司
关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。2015年10月26日，公司七届二十八次董事会议
审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的时间、方式
⑴现场会议召开时间
2015年12月16日13:30。
⑵网络投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年12月16日9:30至11:30，
13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2015年12月15日15:00至2015年12
月16日15:00期间的任意时间。
⑶会议召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票
表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、出席对象
⑴在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日 2015 年 12 月 11 日下午收市时在
1
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
⑵公司董事、监事和高级管理人员。
⑶公司聘请的律师。
⑷公司董事会邀请的其他人员。
6、现场会议召开地点：杭州市滨江区江南大道96号中化大厦公司会议室。
二、会议审议事项
序号 议案名称
1 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
2 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案
2.01 本次交易的总体方案
2.02 交易主体
2.03 交易标的资产
2.04 交易标的资产的定价依据及交易价格
2.05 发行股票的种类和面值
2.06 发行方式及发行对象
2.07 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.08 发行数量
2.09 发行股份的限售期
2.10 上市地点
2.11 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.12 评估基准日至交割日交易标的损益的归属
2.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.14 本次发行决议有效期限
3 关于本次交易构成关联交易的议案
关于《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
4
案）》及其摘要的议案
5 关于批准与本次交易相关的审计报告与资产评估报告等报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
6
性以及评估定价的公允性的意见的议案
关于同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈
7
利预测补偿协议》的议案
8 关于同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协
2
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
9
定》第四条规定的议案
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
10
的议案
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
11
定的议案
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
12
性的说明
关于提请股东大会批准浙江华资实业发展有限公司及其一致行动人、浙江华辰
13
投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事
14
宜的议案
15 关于申请发行中期票据并向子公司提供财务资助的议案
16 关于申请发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助的议案
17 关于第八届董事会独立董事津贴的议案
18 以累积投票方式选举第八届董事会非独立董事
18.01 候选人冯志斌
18.02 候选人徐德良
18.03 候选人郑继德
18.04 候选人马可辉
18.05 候选人姜巨舫
18.06 候选人陈晓华
19 以累积投票方式选举第八届董事会独立董事
19.01 候选人武 滨
19.02 候选人项先权
19.03 候选人李 蓥
20 以累积投票方式选举第八届监事会由股东代表担任的监事
20.01 候选人吴建华
20.02 候选人王 靖
20.03 候选人章剑敏
特别提示：
1、议案1~14的具体内容详见披露在2015年10月27日的证券时报和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件，其中：因深圳证券交易所意见反馈及最新
一期财务数据更新，公司对议案4涉及的《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资
3
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要分别进行了二次修订，对议案5涉及的与本次交
易相关的审计报告进行了更新，修订更新后的文件披露在2015年11月27日的证券时报
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，投资者审议上述二个议案时，所涉及的
《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
和相关审计报告应以披露于2015年11月27日的文件为准。
议案15~20的具体内容详见披露在2015年11月27日的证券时报和 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
2、议案2属于需以逐项表决的提案，议案1~14（含议案2的所有子议案）均属于需
以特别决议通过的提案。
3、议案 18~20 属于需以累积投票方式表决的提案。
根据《公司章程》和公司《累积投票制实施细则》的规定，本次公司非独立董事、独立
董事、由股东代表担任的监事的选举分开进行，均采用累积投票方式进行。选举非独立董事
（独立董事、由股东代表担任的监事）时，出席会议的股东所拥有的表决票数等于其所持有
的股份数乘以本次拟选的非独立董事（独立董事、由股东代表担任的监事）人数之积，股东
可以将其拥有的表决票集中投给一人，也可以分散投给若干人。本次拟选的非独立董事、独
立董事、由股东代表担任的监事的人数分别为 6 人、3 人、3 人。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可
进行表决。
三、会议登记方法
㈠登记方式：现场、信函或传真方式。
㈡登记时间 ：2015 年 12 月 15 日 8:00 至 17:00，以及 12 月 16 日 8:00 至 13:30。
㈢登记地点：杭州市滨江区江南大道 96 号中化大厦公司规划与发展部。
㈣登记和表决时需提交文件的要求
⑴个人股东亲自出席会议的，个人股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席
会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。
⑵法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡；委托代理人出席
会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、
法人股东账户卡。
4
四、参加网络投票的具体操作流程
详见附件 2“股东大会网络投票操作程序
五、其他
㈠参加会议的股东食宿及交通费用自理。
㈡公司联系人：裘莉
联系电话：0571-85068752
传 真：0571-85068752
邮 编：310051
六、备查文件
1．七届二十八次董事会决议
2．七届三十次董事会决议
3．七届二十一次监事会决议
附件 1、授权委托书
2、股东大会网络投票操作程序
浙江英特集团股份有限公司董事会
2015年11月27日
5
附件1：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席浙江英特集团股份有限公司2015年第二次
临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
表决意见
序号 议案名称
赞成 反对 弃权
1 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
2 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案
2.01 本次交易的总体方案
2.02 交易主体
2.03 交易标的资产
2.04 交易标的资产的定价依据及交易价格
2.05 发行股票的种类和面值
2.06 发行方式及发行对象
2.07 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.08 发行数量
2.09 发行股份的限售期
2.10 上市地点
2.11 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.12 评估基准日至交割日交易标的损益的归属
2.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.14 本次发行决议有效期限
3 关于本次交易构成关联交易的议案
关于《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
4
告书（草案）》及其摘要的议案
5 关于批准与本次交易相关的审计报告与资产评估报告等报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
6
目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
关于同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协
7
议》及《盈利预测补偿协议》的议案
6
关于同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协
8
议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
9
问题的规定》第四条规定的议案
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
10
十三条规定的议案
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
11
四十三条规定的议案
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
12
文件的有效性的说明
关于提请股东大会批准浙江华资实业发展有限公司及其一致行动
13 人、浙江华辰投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交
14
易相关事宜的议案
15 关于申请发行中期票据并向子公司提供财务资助的议案
16 关于申请发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助的议案
17 关于第八届董事会独立董事津贴的议案
投给候选人的表决
18 以累积投票方式选举第八届董事会非独立董事
（选举）票数
18.01 候选人冯志斌 --
18.02 候选人徐德良
--
18.03 候选人郑继德
18.04 候选人马可辉
18.05 候选人姜巨舫
18.06 候选人陈晓华
19 以累积投票方式选举第八届董事会独立董事 --
19.01 候选人武 滨
19.02 候选人项先权
19.03 候选人李 蓥
20 以累积投票方式选举第八届监事会由股东代表担任的监事 --
20.01 候选人吴建华
7
20.02 候选人王 靖
20.03 候选人章剑敏
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使
表决权。
注意事项：表决时，如对表决的议案赞成，请在该议案相对应的赞成一栏打上“√”；如
反对，请在反对一栏打上“√”；如弃权，请在弃权一栏打上“√”。采用累积投票制方式投票的
议案，请填写选举票数。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
8
附件2 ：
股东大会网络投票操作程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
㈠通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360411
2、投票简称：英特投票
3、投票时间：2015 年 12 月 16 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
4、在投票当日，“英特投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总
数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议
案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总
议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案 2 下全
部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案①，2.02 元代表议案 2 中子议案②，依此
类推。
对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案，如议案 18 为选举非独立董事，
则 18.01 元代表第一位候选人，18.02 元代表第二位候选人，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号 议案名称 委托价格
100 总议案 100
1 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 1.00
2 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案 2.00
2.01 本次交易的总体方案 2.01
2.02 交易主体 2.02
2.03 交易标的资产 2.03
2.04 交易标的资产的定价依据及交易价格 2.04
2.05 发行股票的种类和面值 2.05
2.06 发行方式及发行对象 2.06
2.07 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 2.07
9
2.08 发行数量 2.08
2.09 发行股份的限售期 2.09
2.10 上市地点 2.10
2.11 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 2.11
2.12 评估基准日至交割日交易标的损益的归属 2.12
2.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.13
2.14 本次发行决议有效期限 2.14
3 关于本次交易构成关联交易的议案 3.00
关于《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
4 4.00
报告书（草案）》及其摘要的议案
关于批准与本次交易相关的审计报告与资产评估报告等报告的
5 5.00
议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
6 6.00
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
关于同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产
7 7.00
协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
关于同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产
8 8.00
协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
9 9.00
干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
10 10.00
第十三条规定的议案
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
11
第四十三条规定的议案 11.00
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
12 12.00
律文件的有效性的说明
关于提请股东大会批准浙江华资实业发展有限公司及其一致行
13 动人、浙江华辰投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方 13.00
式增持公司股份的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关
14 14.00
联交易相关事宜的议案
15 关于申请发行中期票据并向子公司提供财务资助的议案 15.00
16 关于申请发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助的议案 16.00
17 关于第八届董事会独立董事津贴的议案 17.00
18 以累积投票方式选举第八届董事会非独立董事 --
18.01 候选人冯志斌 18.01
18.02 候选人徐德良 18.02
18.03 候选人郑继德 18.03
18.04 候选人马可辉 18.04
18.05 候选人姜巨舫 18.05
10
18.06 候选人陈晓华 18.06
19 以累积投票方式选举第八届董事会独立董事 --
19.01 候选人武 滨 19.01
19.02 候选人项先权 19.02
19.03 候选人李 蓥 19.03
20 以累积投票方式选举第八届监事会由股东代表担任的监事 --
20.01 候选人吴建华 20.01
20.02 候选人王 靖 20.02
20.03 候选人章剑敏 20.03
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，
在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采
用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表 2 表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型 委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
投给候选人的表决（选举）票数 委托数量
对候选人 A 投 X1 票 X1 股
对候选人 B 投 X2 票 X2 股
… …
合计 该股东持有的表决权总数
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但
不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还
需另行投票。
如股东对“总议案”和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对
相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其
它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投
票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
㈡通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 12 月 15 日（现场股东大会召开前一日）
11
下午 3:00，结束时间为 2015 年 12 月 16 日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证
业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间
内通过深交所互联网投票系统进行投票。
㈢网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互
联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，
视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其
他议案，视为弃权（如适用）。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应
选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举
中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为作废(如适用)。
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