华神集团：详式权益变动报告书_股票频道

成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书

成都华神集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：成都华神集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华神集团

股票代码：000790

信息披露义务人：四川泰合置业集团有限公司

通讯地址：四川省成都市青羊区广富路 168 号青羊工业集中区 D 区 10 栋

联系电话：028-61319113

股份变动性质：增加

签署日期：2015 年 11 月 25 日

成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则

15 号》、《准则 16 号》等相关法律法规编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》

的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都华神集团股份有限公司拥

有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一

致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都华神集团股份有限公司中

拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和

所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的

信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

泰合集团指四川泰合置业集团有限公司

成都华神集团股份有限公司，在深圳证券交易所上

上市公司/华神集团指

市，股票代码：000790

四川华神指四川华神集团股份有限公司

本报告、本报告书指成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书

本次权益变动指泰合集团认购华神集团本次非公开发行股份

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《准则 15 号》指

15 号——权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《准则 16 号》指

16 号——上市公司收购报告书》

本次华神集团非公开发行股票事宜中由泰合集团与

华神集团签署的《成都华神集团股份有限公司与四川

《股份认购协议》指

泰合置业集团有限公司关于成都华神集团股份有限

公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

元、万元指人民币元、万元

成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明....................................................................................................................... 2

释义 .............................................................................................................................................. 3

目录 .............................................................................................................................................. 4

第一节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 6

一、信息披露义务人基本情况 .............................................................................................. 6

二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人 .............................................................. 6

三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业核心业务、信息披露义

务人的关联企业及其主营业务情况 ...................................................................................... 8

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况 ......................................... 10

五、信息披露义务人最近五年违法违规情况 .................................................................... 11

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................ 11

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司 5%以上股份的

情况 ....................................................................................................................................... 11

八、信息披露义务人的认购资格 ........................................................................................ 12

第二节权益变动决定及权益变动目的 ..................................................................................... 13

一、权益变动决定................................................................................................................ 13

二、权益变动目的................................................................................................................ 13

三、本次权益变动后 12 个月内增持或处置上市公司的股份计划 ................................. 13

四、未来处置所拥有权益的计划 ........................................................................................ 14

五、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ........................ 14

第三节权益变动方式 ................................................................................................................. 15

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 .................................... 15

二、股份认购协议................................................................................................................ 15

三、本次权益变动相关股份的权利限制 ............................................................................ 17

四、本次认购的批准情况.................................................................................................... 17

第四节资金来源......................................................................................................................... 19

一、本次认购的资金总额和来源 ........................................................................................ 19

二、本次认购的支付安排.................................................................................................... 19

第五节后续计划......................................................................................................................... 20

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一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的

计划 ....................................................................................................................................... 20

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合

资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ........................................ 20

三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划 .................................... 20

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ........................................................................ 21

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .................................................... 21

六、对上市公司分红政策调整的计划 ................................................................................ 21

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................ 21

第六节对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 22

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 .................................................................... 22

二、关于同业竞争及相关解决措施 .................................................................................... 23

三、关于关联交易................................................................................................................ 24

第七节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 25

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................ 25

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................ 25

三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................ 25

四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........................ 25

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 26

一、在本报告书签署之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖华神集团股票的

情况 ....................................................................................................................................... 26

二、相关董事、监事、高级管理人员或知情人员以及上述人员的直系亲属，在本次权

益变动前六个月内买卖华神集团挂牌交易股份情况 ........................................................ 26

第九节信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 27

一、信息披露义务人近三年财务报表 ................................................................................ 27

二、财务报告审计意见........................................................................................................ 32

第十节其他重大事项 ................................................................................................................. 33

第十一节备查文件..................................................................................................................... 34

信息披露义务人声明..................................................................................................................... 35

财务顾问声明................................................................................................................................. 36

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第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人四川泰合置业集团有限公司基本情况如下：

公司名称四川泰合置业集团有限公司

注册地址南充市顺庆区杨家巷 16 号 3 楼

法定代表人王仁果

注册资本 22,000 万

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号： 511300000019793

组织机构代码： 74690169-X

税务登记号码：川地税字 51130274690169X 号

经营期限： 2005 年 7 月 5 日至 2026 年 6 月 30 日

酒店管理，商场管理，仓储（危化品除外），房地产开发及销售（依

经营范围：

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：王仁果

通讯地址：四川省成都市青羊区广富路 168 号青羊工业集中区 D 区 10 栋

联系电话： 028-61319113

二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

王仁果张碧华

60.82% 39.18%

泰合集团

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（二）实际控制人基本情况

因信息披露义务人的股东王仁果与张碧华为夫妻关系，因此二者共同为信息

披露义务人的实际控制人。

1、王仁果基本情况

姓名：王仁果

性别：男

国籍：中国

身份证号： 512925197211******

住所：成都市锦江区滨江东路 158 号****

通讯地址：四川省成都市青羊区广富路 168 号青羊工业集中区 D 区 10 栋

通讯方式： 028-61319113

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权：

2、张碧华基本情况

姓名：张碧华

性别：女

国籍：中国

身份证号： 512921197006******

住所：成都市锦江区滨江东路 158 号****

通讯地址：四川省成都市青羊区广富路 168 号青羊工业集中区 D 区 10 栋

通讯方式： 028-61319113

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权：

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三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业核心业

务、信息披露义务人的关联企业及其主营业务情况

序注册资本持股比

公司名称投资方主营业务

号（万元）例

吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中

广安思源农村商业

1 1 50,000.00 泰合集团 35% 期和长期贷款；办理国内结算；经银行业监

银行股份有限公司

督管理机构批准的其他业务。

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；

办理国内结算；办理票据承兑和贴现；发行

金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府

达州市商业银行股债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业

2 100,000.00 泰合集团 7.3%

份有限公司拆借，从事银行卡业务（不含贷记卡）；提

供信用证服务及担保；代理收付款项及代理

保险业务；提供保管箱业务；经银行业监督

管理机构批准的其他业务。

贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、

项目融资担保、信用证担保及其它融资性担

成都民信融资性担

3 30,000.00 泰合集团 30% 保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务

保股份有限公司

顾问等中介服务，在规定范围内以自有资金

进行投资（凭许可证在有效期内经营）。

成都市成华民信小

发放贷款及相关咨询。（依法须经批准的项

4 额贷款股份有限公 30,000.00 泰合集团 30%

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

司

广安民信小额贷款

5 5,000.00 泰合集团 30% 发放贷款及相关咨询活动

股份有限公司

住宿；餐饮服务；卡拉 OK；零售；茶座；美

四川广安思源酒店

6 15,000.00 泰合集团 100% 容美发；桑拿；游泳池；销售；日用百货；

有限责任公司

洗染服务；停车场

成都泰合华信投资

7 80,620.40 泰合集团 100% 房地产项目投资；房地产开发经营

有限公司

四川中南明大置业房地产开发与销售；投资房地产、商业、工

8 3,000.00 泰合集团 100%

投资有限公司业、服务业

泸州泰合投资有限房地产投资；房地产开发（三级）；销售；

9 1,000.00 泰合集团 100%

公司百货：钢材、机械设备、五金、建材

注：广安思源农村商业银行股份有限公司目前尚未取得营业执照，已取得《中国银监会关于筹建广安思

源农村商业银行股份有限公司的批复》银监复[2015]449 号，并根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）四

川分所出具的大信川验字[2015] 第 00017 号《广安思源农村商业银行股份有限公司（筹）验资报告》，广

安思源农村商业银行股份有限公司的股本金已到位。

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序注册资本持股比

公司名称投资方主营业务

号（万元）例

广安泰合投资有限建设项目投资；销售、百货、建材、五金、

10 1,500.00 泰合集团 100%

公司机电产品、建筑机械设备

销售：五金交电、机电设备及配件、日用百

广安泰合国际商贸货、建筑材料、装潢材料、家具、电子产品、

11 15,000.00 泰合集团 100%

有限公司文化办公用品；仓储；货物及技术进出口业

务、房地产开发经营、物业管理

房地产开发经营、园林工程施工、建筑工程

施工、装饰装修工程施工、物业管理（以上

经营范围须取得资质证后方可经营）；国家

四川绵泰实业有限

12 10,000.00 泰合集团 100% 政策允许的旅游景区旅游开发，国家政策允

公司

许的旅游项目投资及管理服务（不含金融、

证券、保险及融资性担保等需前置审批的业

务）；园林绿化服务。

房地产开发；项目投资；建筑工程设计；建

成都泰骏实业有限

13 10,000.00 泰合集团 100% 筑装饰装修；房屋销售代理；销售：五金交

公司

电、建辅建材。

广安泰达房地产开房地产开发；商品房销售；销售：百货、钢

14 2,000.00 泰合集团 100%

发有限公司材、机电产品、五金、建材

广安泰骏置业有限

15 1,000.00 泰合集团 100% 房地产开发经营

公司

四川恒丰物业管理物业管理；家政及搬家服务；小区内停车管

16 300.00 泰合集团 93%

有限公司理

四川青年置业有限房地产开发、经营；销售：建筑材料、五金、

17 800.00 泰合集团 70%

公司交电、化工产品；汽车零配件、百货

四川泰合新型建材塑钢型材及铝型材生产、加工、安装；砼结

18 1,000.00 泰合集团 50%

有限公司构构件制造；混凝土及砂浆生产；建材销售

一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，

四川泰合思源酒店

19 1,000.00 张碧华 80% 后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商务

管理有限公司

服务业；软件业；商品批发与零售；洗染服务。

液晶电视分众广告制作、发布，多媒体网络广

南充今品分众传播

20 20.00 王仁果 95% 告发布，文化活动策划运作，国内其他广告的

有限公司

策划、设计、制作、代理、发布。

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；

办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事

广安恒丰村镇银行

21 20,000.00 泰合集团 10% 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代

股份有限公司

理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经

银行业监督管理机构批准的其他业务。

南充市嘉陵民信小为三农、中小企业、微小企业、个体工商户、

22 额贷款股份有限公 15,000.00 泰合集团 30% 城镇居民提供信贷服务（以上经营范围凭许

司可证或批文经营）。

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序注册资本持股比

公司名称投资方主营业务

号（万元）例

房地产开发经营、营销、策划；设计、制作、

代理发布国内广告；销售：建材，钢材，水

南充泰美置业有限

23 800.00 泰合集团 53% 泥，木材，钢模，防水材料，砖，百货，五

公司

金；企业管理咨询服务（以上经营范围不含

前置许可项目，后置许可的凭许可证经营）。

房屋建筑工程；市政公用工程；公路工程；

公路路面工程；公路路基工程；水利水电工

程；河湖整治工程；钢结构工程；建筑装修

四川泰迪建筑工程装饰工程；建筑幕墙工程；地基基础工程；

24 10,800.00 泰合集团 100%

股份有限公司消防设施工程；防水防腐保温工程；销售：

五金、交电、化工（危险品除外）、建筑材

料。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况

泰合集团坚持多元化发展战略，经过十多年的发展，现已形成金融、酒店、

投资、房地产四大核心业务板块齐头并进、跨地域协同运行的良性发展格局。通

过一系列战略规划，泰合集团整体实力明显增强，企业知名度大幅提升，综合实

力跻身西部大型民营企业集团前列，2012 年、2013 年、2014 年连续三年评为中

国民营 500 强企业。

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

总资产 906,759.39 732,486.15 662,043.77

净资产 211,337.45 126,138.57 80,546.91

资产负债率（%） 76.69% 82.78% 87.83%

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 24,712.05 71,977.65 41,766.16

净利润 2,962.93 10,815.73 -218.47

加权平均净资产收益率（%） 0.74% 9.6% -3.45%

2014 年财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标

准无保留意见的审计报告。

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五、信息披露义务人最近五年违法违规情况

泰合集团在最近五年之内无重大违法违规情况，没有涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本

情况如下：

长期居其他国家或者

姓名职务性别身份证号码国籍

住地地区的居留权

王仁果董事长男 512925197211****** 中国成都无

王小勇董事、副总裁男 512925197810****** 中国成都无

黄学董事、副总裁男 512921197011****** 中国南充无

李万春董事男 512923197403****** 中国成都无

顾恒斌董事男 512927197210****** 中国南充无

张碧华监事女 512921197006****** 中国成都无

王海英监事女 511302197610****** 中国成都无

张良平监事男 513001197608****** 中国南充无

周世军财务负责人男 511028198012****** 中国成都无

上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司

5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有

境内、外其他上市公司 5%以上权益的股份。

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八、信息披露义务人的认购资格

截至本报告出具日,信息披露义务人承诺不存在《上市公司收购管理办法》

第六条所列的禁止性情形：

（一）信息披露义务人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）信息披露义务人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）信息披露义务人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）信息披露义务人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情

形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的其他禁止性情形。

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第二节权益变动决定及权益变动目的

一、权益变动决定

2015 年 10 月 23 日，泰合集团召开股东会，就公司认购上市公司华神集团

定向增发股份作出如下决议：同意进行上述认购。同意泰合集团与成都华神集团

股份有限公司共同签订《股份认购协议》。

二、权益变动目的

成都华神集团股份有限公司于 1998 年在深圳证券交易所挂牌上市，是一家

集中西成药、生物制药、建筑钢结构为主营业务的高新技术企业集团。华神集团

由成都中医药大学华神药业有限责任公司、成都华神生物技术有限责任公司以及

四川华神钢构有限责任公司等全资或控股子公司组成。

信息披露义务人作为华神集团的控股股东的控股股东（即为四川华神集团股

份有限公司的控股股东），为支持华神集团可持续发展，拟通过本次非公开发行，

有效满足华神集团业务发展所需要的资金，有利于优化华神集团资本结构，降低

财务费用，提高盈利水平和抗风险能力，增强华神集团的持续盈利能力，推动华

神集团以良好的业绩回报广大投资者。

三、本次权益变动后 12 个月内增持或处置上市公司的股份计划

截至本报告书签署之日，除已披露的认购华神集团非公开发行股票之外，信

息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持华神集团股份或者处置已拥有华神

集团权益的计划。信息披露义务人在严格恪守本次认购的各项承诺的基础上，不

排除发生基于未来上市公司发展或经营实际需要，增持或减持上市公司股份的情

况。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格根据有关监管法律法规之

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要求，按照法定程序及既定的授权审批流程办理相关事宜，并切实严格履行信息

披露义务，及时公告相关信息。

四、未来处置所拥有权益的计划

根据《收购管理办法》等相关法规的规定，以及 2015 年 10 月 27 日信息披

露义务人与华神集团签署的《股份认购协议》，信息披露义务人承诺所认购的本

次非公开发行的股票自发行结束之日起，36 个月内不得转让。

五、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

信息披露义务人针对本次权益变动履行的授权或批准程序如下：

1、2015 年 10 月 23 日，泰合集团召开股东会，审议并通过拟以自有资金认

购华神集团本次非公开发行的议案；

2、2015 年 10 月 27 日，泰合集团与华神集团签署了本次非公开发行附条件

生效的《股份认购协议》；

3、本次非公开发行不涉及要约收购或向中国证监会提交豁免要约收购的申

请。

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第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

2015 年 10 月 27 日，信息披露义务人泰合集团与华神集团签署了本次非公

开发行附条件生效的《股份认购协议》，泰合集团以现金认购本次非公开发行的

股票，认购金额为人民币 43,000.00 万元，认购股份数量为 50,410,316 股。若

华神集团股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

本次权益变动完成前，王仁果、张碧华夫妇间接控制公司 18.08%的股权，

为公司实际控制人；本次权益变动完成后，泰合集团直接持有公司 10.47%的股

权，通过四川华神持有公司 16.19%的股权，合计控制公司 26.66%的股权。王仁

果、张碧华夫妇合计持有泰合集团 100%的股权，仍为公司实际控制人。因此，

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

二、股份认购协议

2015 年 10 月 27 日，信息披露义务人与华神集团签署了本次非公开发行附

条件生效的《股份认购协议》，合同主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：华神集团；乙方：泰合集团。

2、签订时间

甲、乙双方于 2015 年 10 月 27 日就本次非公开发行股票事宜签署《成都华

神集团股份有限公司与四川泰合置业集团有限公司关于成都华神集团股份有限

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公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。

（二）认购价格、认购方式和认购数额

1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公

开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价基准。根据前述规

定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为每股人民币 8.53 元，即定价基准日。

前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日

期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

2、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币 43,000.00

万元，认购股份数量为 50,410,316 股。

（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

1、乙方不可撤销地同意按照合同确定的认购款总金额认购本次甲方非公开

发行的全部股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在

甲方发出认股款缴纳通知的 30 个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本

次发行专门开立的账户。

2、在认购方支付认股款后，华神集团应尽快将认购方认购的股票在证券登

记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为本协议第二条约定之种类和数额

的股票的合法持有人。

（四）限售期

乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（五）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得华神集团股东大会

通过或未获得中国证监会的核准，不构成华神集团违约。

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3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义

务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力

造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，

并在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续

30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

4、双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议

项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式

处理并有权向其追究违约责任。

（六）合同附带的任何保留条款、前置条件

合同不附带任何保留条款和前置条件。

（七）合同的生效条件和时间

本协议经华神集团法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购方签字后

成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行获得华神集团股东大会批准；

（2）中国证监会核准本次非公开发行。

三、本次权益变动相关股份的权利限制

根据《收购管理办法》等相关法规的规定，以及泰合集团与华神集团签署的

《股份认购协议合同》，本次认购的华神集团非公开发行的股份自华神集团本次

非公开发行结束之日起 36 个月不转让。

四、本次认购的批准情况

本次认购相关事宜已获得如下批准：

（一）2015 年 10 月 23 日，泰合集团召开临时股东会，通过了以现金方式

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认购华神集团本次非公开发行的股票总量的 100%的决议；

（二）华神集团于 2015 年 10 月 27 日召开了第十届董事会第十七次会议，

审议通过了关于本次非公开发行的相关议案；

（三）华神集团于 2015 年 11 月 25 日通过现场及网络投票形式召开 2015

年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。

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第四节资金来源

一、本次认购的资金总额和来源

本次权益变动系信息披露义务人认购华神集团非公开发行的股份，涉及资金

总额为人民币 43,000.00 万元，全部来源于信息披露义务人自有资金或自筹资

金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

二、本次认购的支付安排

华神集团本次非公开发行实施之时，信息披露义务人将按照相关规定将上述

认购资金足额汇入《股份认购协议》所约定的指定账户，按照《股份认购协议》

的约定安排相关款项的支付。

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第五节后续计划

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务

作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月改变华神集团

主营业务或对华神集团主营业务作出重大调整的具体计划。如信息披露义务人未

来对上市公司主营业务作出改变，泰合集团承诺将按照有关法律法规之要求，履

行相应的法定程序和义务。

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重

组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司

或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上

市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资

产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法

定程序和义务。如信息披露义务人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持

上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法

定程序和义务。

三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管

理人员进行调整的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司

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及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及上市公司《公司章程》

规定的程序和方式更换董事、监事或高级管理人员。上市公司将按照信息披露的