证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B 债券代码：112152
债券简称：12亚达债 公告编号：2015-045
飞亚达（集团）股份有限公司
关于与华创证券有限责任公司及中航证券有限公司
签订非公开发行 A 股股票之承销协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）已于 2015
年 11 月 17 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准飞亚达（集团）股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2588 号）。目前，公司正
推进本次非公开发行 A 股股票的相关发行工作。为保证本次项目的顺利实施，公
司决定与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）及中航证券有限公司
（以下简称“中航证券”）签订非公开发行 A 股股票之承销协议，聘请华创证券、
中航证券担任本次非公开发行项目的承销机构，承销费总额为人民币 1,450 万
元，其中支付给中航证券的承销费为人民币 725 万元。鉴于中航证券系本公司最
终控制人中国航空工业集团公司的控股公司，故本次交易构成关联交易。
2015 年 11 月 25 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于与华
创证券有限责任公司及中航证券有限公司签订非公开发行 A 股股票之承销协议
的议案》，关联董事刁伟程、徐东升、汪名川、刘爱义、钟思均、曹振对本议案
的表决进行了回避，非关联董事张宏光先生、章顺文先生、王岩先生表决同意了
本议案，本议案无需经公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
中航证券有限公司
1.法定代表人：王宜四
2.注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大
厦 A 栋 41 层
3.注册资本：198,522.1 万元
4.经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融
资融券业务（许可证有效期至 2016 年 10 月 22 日）；代销金融产品业务。（以上
项目国家有专项规定的除外）。
5.与本公司的关联关系:中航证券系本公司最终控制人中国航空工业集团公
司的控股公司，为本公司的关联法人。
6.中航证券有限责任公司依法存续且经营正常,财务状况良好，具备良好的
履约能力。截止 2014 年 12 月 31 日，经会计师事务所审计的总资产 1,093,797.75
万元，负债 814,950.09 万元，营业收入 95,599.58 万元，净利润 31,052.56 万
元。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易价格以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定
协议价格，并根据公平、公正的原则签订协议。
四、关联协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
本公司与华创证券、中航证券于 2015 年 11 月 25 日签订《非公开发行 A 股
股票之承销协议》（以下简称“本协议”）。
（二）发行数量、价格、方式及承销方式
1、本公司本次非公开发行的股票为每股面值人民币 1.00 元普通股（A 股）；
2、本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000 万元，以发行人股票目前市
场价格为基础，确定本次发行股票数量约不超过 4,691.16 万股（含）；
3、本次非公开发行价格不得低于公司在本次非公开发行股票预案中确定的
最低发行价格。本次非公开发行股票的最终发行价格将根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先的原则确定；
4、本次非公开发行承销方式为代销。
（三）发行承销期
本次非公开发行的承销期自本次非公开发行承销首日起至下列条件之一得
到满足之日为止：
1、募集资金划入公司指定账户并由法定验资机构出具验资报告；
2、自承销期开始之日起计算至第 90 日。
（四）承销费用及支付
公司向华创证券、中航证券支付承销费总额为人民币 1,450 万元，其中支付
给中航证券的承销费为人民币 725 万元。
（五）生效条件及其他
本协议经本公司与承销商代表签署并加盖公章后生效。本协议未尽事宜由各
方另行协商签订补充协议予以确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与华创证券、中航证券签订承销协议，有利于本公司非公开发行股票
项目的实施，符合公司正常发展的需要。此项关联交易合理、合法，交易价格公
允。
六、2015 年初至披露日公司与中航证券累计发生的关联交易情况
2015 年初至披露日，公司与中航证券累计已发生的关联交易金额为 0 元。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事张宏光先生、章顺文先生、王岩先生对本议案发表了事前认可
意见和独立意见，一致认为：
1. 本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，承销协议中约定的
交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理；
2. 公司日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没
有损害公司及其股东利益，对公司 2015 年以及未来财务状况、经营成果不存在
损害影响，也未影响本公司的独立性；
3. 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1. 本公司第八届董事会第三次会议决议；
2. 独立董事事前认可意见；
3. 独立董事的独立意见；
4. 《飞亚达（集团）股份有限公司与华创证券有限责任公司及中航证券有
限公司关于非公开发行 A 股股票之承销协议》。
特此公告
飞亚达（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月二十七日
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