证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2015-64
武汉三特索道集团股份有限公司
关于对全资子公司以债权转股权的方式增资暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次交易尚需股东大会审批，该事项尚存在不确定性。
一、关联交易概述
1.神农架三特物业开发管理有限公司（以下简称“神农架物业”）
为本公司全资子公司，现注册资本 1,000 万元。截至 2015 年 10 月
31 日，神农架物业总资产 7,229.56 万元，总负债 6,338.70 万元，
其中 5,578.30 万元负债为与本公司的往来款（以上财务数据未经审
计）。
公司将对神农架物业提供的往来款 5,000 万元转增为该公司注
册资本。转增后，神农架物业注册资本为 6,000 万元，本公司占比
100%。
2.本次增资完成后，公司将对神农架物业进行资产重组。该项重
组将涉及关联交易。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司
本次对神农架物业增资亦构成关联交易。
3.2015 年 11 月 25 日，公司第九届董事会第二十二次临时会议
审议通过了《关于全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司增加
注册资本的议案》，关联董事郑文舫、王鸣回避了表决。本事项已获
得公司独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立
意见。
4.本次增资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、神农架物业公司基本情况
注册地址：神农架林区木鱼镇
法定代表人：吴亚林
注册资本：人民币壹仟万元整
注册号：429021000000853
成立日期：2004 年 5 月 18 日
主营业务：旅游地产开发，旅游景点开发。
股权结构：
股东 出资金额 占股权比例
武汉三特索道集团股份有限公司 1,000 万元 100%
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
总资产 总负债 净资产
2014 年 12 月 31 日 7,050.42 5,601.12 1,449.30
2015 年 10 月 31 日 7,229.56 6,338.70 890.86
营业收入 利润总额 净利润
2014 年度 2,043.83 674.11 488.65
2015 年 1-10 月 36.74 -174.21 -174.21
注：上表 2014 年财务数据经审计，2015 年财务数据未经审计。
三、交易目的和对公司的影响
本次增资完成之后，公司将对神农架物业进行资产重组，该事项
将对公司财务状况及 2015 年度业绩有较大影响。
四、年初至披露日与交易对方累计发生的同类交易的总金额
截至本公告披露日，公司与神农架物业的往来款余额为 5,578.30
万元。其中，自年初至披露日累计发生的往来款总额为 519.80 万元。
公司初次对神农架物业的出资为 1,000 万元，自年初至披露日，
公司没有与其发生同类交易。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和独立意见如
下：
事前认可意见：
本次增资是以公司对神农架物业的债权转股权的方式，对公司及
中小股东利益没有不利影响，因此我们认可公司对神农架物业增资所
构成的关联交易，并同意将议案提交董事会审议。
独立意见：
1、本次增资完成后，公司将对神农架物业进行资产重组，这有
利于公司盘活存量资产；
2、神农架物业资产重组有利于改善公司财务状况，提高经营业
绩；
3、本次交易和神农架公司即将进行的资产重组有利于公司的发
展，不会损害中小股东的利益。
鉴于此，我们同意公司对神农架物业增资。
六、中介机构意见结论
保荐机构经核查后认为：
1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.1 条、第 10.1.1 条、
第 10.1.3 条和第 10.1.6 条的相关规定，公司本次对神农架物业增资构
成关联交易。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
3.本次关联交易已经过董事会、监事会审议，独立董事已发表同
意该关联交易的独立意见，尚需提交股东大会审议。本次关联交易审
批程序符合相关法律法规规定。
4.本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，保荐机构同意《关于全资子公司神农架三特物业开发管理
有限公司增加注册资本的议案》的决定。
七、备查文件
1．公司第九届董事会第二十二次临时会议决议
2．公司第八届监事会第十七次会议决议
3．独立董事事前认可和独立意见
4.中介机构核查意见
5．神农架物业 2014 年度审计报告和截至 2015 年 10 月 31 日的
财务报表。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 27 日
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